日前，“95后女生花1.96億買(mǎi)下A股公司”的話題引發(fā)大量關(guān)注，話題的起因是一家上市公司發(fā)布的“易主”方案。

11月9日晚，國(guó)立科技（300716.SZ）公告稱，控股股東永綠實(shí)業(yè)與泉為綠能簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，永綠實(shí)業(yè)擬轉(zhuǎn)讓10%公司股份給泉為綠能，并將所持12%的公司股份表決權(quán)委托給泉為綠能。完成交易后，泉為綠能成為國(guó)立科技控股股東，褚一凡成為實(shí)控人。

前述公告顯示，永綠實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓國(guó)立科技10%股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為12.26元/股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)約1.96億元。

值得一提的是，不僅泉為綠能成立不到一個(gè)月，其法定代表人褚一凡也十分年輕。履歷顯示，褚一凡生于1995年，中國(guó)澳門(mén)籍，研究生學(xué)歷，還曾是一名財(cái)經(jīng)記者。

南都·灣財(cái)社記者留意到，就在公告發(fā)布兩日后，深交所就向國(guó)立科技下發(fā)關(guān)注函，要求公司說(shuō)明在相關(guān)易主交易中，褚一凡收購(gòu)公司股份的資金來(lái)源，以及其是否具備實(shí)際控制和經(jīng)營(yíng)管理上市公司的能力。

95后褚一凡成為“新東家”

與A股公司雅博股份關(guān)系密切

經(jīng)歷了一周的停牌后，11月9日晚，國(guó)立科技（300716.SZ）發(fā)布公告稱，控股股東永綠實(shí)業(yè)與泉為綠能簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。完成相關(guān)交易后，泉為綠能成為國(guó)立科技控股股東，褚一凡成為實(shí)控人。

相較于這宗易主交易本身，“新東家”褚一凡的個(gè)人背景和過(guò)往經(jīng)歷受到了更多關(guān)注。

履歷顯示，出生于1995年的褚一凡，中國(guó)澳門(mén)籍，研究生學(xué)歷，有著極其豐富的工作經(jīng)歷。自2014年7月起，她曾先后在多家公司擔(dān)任高管。

其中，“財(cái)經(jīng)記者”這一標(biāo)簽引起諸多關(guān)注。灣財(cái)社記者在相關(guān)媒體平臺(tái)上搜索發(fā)現(xiàn)，2018年3月1日和3月8日，褚一凡曾署名發(fā)表兩篇文章，內(nèi)容涉及影視、直播行業(yè)等。

值得一提的是，褚一凡曾在另一家A股上市公司雅博股份（002323.SZ）擔(dān)任董事長(zhǎng)助理，并與雅博股份關(guān)系緊密。

灣財(cái)社記者查詢發(fā)現(xiàn)，褚一凡為陸永、褚衍玲之女，而陸永曾是雅博股份（彼時(shí)證券簡(jiǎn)稱“雅百特”）實(shí)控人。雅博股份于2015年披露的一則報(bào)告書(shū)，也驗(yàn)證了三人關(guān)系。

事實(shí)上，雅博股份曾在2018年涉及跨境財(cái)務(wù)造假，陸永、褚衍玲亦牽涉其中。

2017年5月12日，證監(jiān)會(huì)向雅博股份、陸永、褚衍玲等相關(guān)方下發(fā)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》，稱雅百特涉嫌信息披露違法一案已調(diào)查完畢，證監(jiān)會(huì)擬依法作出行政處罰。

經(jīng)證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2015至2016年9月，雅博股份通過(guò)虛構(gòu)海外工程項(xiàng)目、虛構(gòu)國(guó)際貿(mào)易和國(guó)內(nèi)貿(mào)易等手段，累計(jì)虛增營(yíng)收約5.8億元，虛增利潤(rùn)近2.6億元。其中，2015年虛增利潤(rùn)占當(dāng)期利潤(rùn)總額約73%，2016年虛增利潤(rùn)占當(dāng)期利潤(rùn)總額約11%。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)對(duì)雅百特及相關(guān)方給予警告及相關(guān)金額處罰，其中，對(duì)陸永采取終身證券市場(chǎng)禁入措施，對(duì)褚衍玲采取3年證券市場(chǎng)禁入措施。

公開(kāi)信息顯示，當(dāng)前，褚衍玲仍為雅博股份副總經(jīng)理，陸永為雅博股份少數(shù)股東。

基于前述關(guān)系，國(guó)立科技日前發(fā)布的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)顯示，在本報(bào)告書(shū)簽署日前24個(gè)月內(nèi)， 國(guó)立科技與雅博股份為山東泉為新能源科技有限公司的共同股東。其中，國(guó)立科技持有山東泉為新能源科技有限公司27%的股份，雅博股份持有山東泉為新能源科技有限公司5%的股份。

本次權(quán)益變動(dòng)完成后，泉為綠能實(shí)際控制人褚一凡女士將成為國(guó)立科技的實(shí)際控制人，褚一凡女士之母褚衍玲為雅博股份之副總經(jīng)理。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，國(guó)立科技與雅博股份將存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

深交所下發(fā)關(guān)注函

追問(wèn)褚一凡收購(gòu)資金來(lái)源

易主方案發(fā)布兩日后，深交所向國(guó)立科技下發(fā)關(guān)注函，詢問(wèn)內(nèi)容涉及“新東家”褚一凡。

11月11日，深交所向國(guó)立科技下發(fā)關(guān)注函，要求公司結(jié)合褚一凡的主要經(jīng)歷背景，以及泉為綠能的資金財(cái)務(wù)狀況，說(shuō)明其收購(gòu)資金來(lái)源、交易對(duì)價(jià)支付安排，是否具備履約能力。

同時(shí)，深交所還要求國(guó)立科技說(shuō)明，褚一凡是否具備與公司主業(yè)相關(guān)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，是否存在對(duì)公司構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否具備實(shí)際控制、經(jīng)營(yíng)管理公司的能力，收購(gòu)方是否符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的收購(gòu)上市公司的相關(guān)條件。

官網(wǎng)資料顯示，成立二十年的國(guó)立科技，主要從事高分子新材料及其制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)，是一家國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)。

而從褚一凡過(guò)往履歷來(lái)看，其旗下公司及資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)較為分散，主要包括計(jì)算機(jī)、文旅、農(nóng)業(yè)等領(lǐng)域。

國(guó)立科技披露的權(quán)益變動(dòng)告知書(shū)顯示，目前，褚一凡總共控制6家核心企業(yè)，其中泉為綠能成立時(shí)間尚不足一個(gè)月，尚未實(shí)際開(kāi)展經(jīng)營(yíng)；由褚一凡100%持股的鴻勝網(wǎng)絡(luò)，則是以計(jì)算機(jī)信息科技、技術(shù)開(kāi)發(fā)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示該公司連續(xù)四年虧損。

此外，褚一凡還實(shí)際控制山東樸州新材料有限公司、拉薩納賢投資合伙企業(yè)和黃山樸蔓商業(yè)管理集團(tuán)。其中，黃山樸蔓商業(yè)管理集團(tuán)是6家核心企業(yè)中唯一“賺錢(qián)”的企業(yè)。

數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，黃山樸蔓商業(yè)管理集團(tuán)的營(yíng)收為2848.23萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1152.31萬(wàn)元，總資產(chǎn)為2.15億元。

灣財(cái)社記者留意到，有媒體于去年發(fā)布的一篇報(bào)道提到“由黃山樸蔓商業(yè)管理集團(tuán)有限公司開(kāi)發(fā)的樸蔓農(nóng)場(chǎng)，占地約400畝，采取三產(chǎn)兼容創(chuàng)新模式，含創(chuàng)意農(nóng)業(yè)區(qū)、手工作坊區(qū)和休閑文化區(qū)等?！?/p>

另一篇發(fā)布于其他媒體的文章顯示，“樸蔓農(nóng)場(chǎng)位于黟縣碧陽(yáng)鎮(zhèn)豐梧村，2021年3月正式建設(shè)，占地面積400余畝，建筑面積2000多平方米，是一個(gè)農(nóng)旅綜合體項(xiàng)目。2021年，樸蔓農(nóng)場(chǎng)為村集體經(jīng)濟(jì)增加收入15.23萬(wàn)元，雇用本村勞動(dòng)力從事臨時(shí)性用工4500余人次，平均每人增收6500元左右，有7位村民長(zhǎng)期在農(nóng)場(chǎng)務(wù)工?！?/p>

國(guó)立科技連虧兩年

原實(shí)控人一日內(nèi)三次轉(zhuǎn)讓股權(quán)

頗有意思的是，除了向褚一凡實(shí)控的泉為綠能轉(zhuǎn)讓股份外，國(guó)立科技還在同日披露了另外兩份股份轉(zhuǎn)讓公告。

11月9日晚，國(guó)立科技發(fā)布公告稱，控股股東永綠實(shí)業(yè)擬將其持有的國(guó)立科技800.5萬(wàn)股無(wú)限售流通股份(占目前公司總股本 5.0025%)，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給陳澤偉；將其持有的國(guó)立科技814.25萬(wàn)股無(wú)限售流通股份（占目前公司總股本5.0884％），通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給葛旭艷。

公告顯示，在前述兩項(xiàng)交易中，國(guó)立科技股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.81元，對(duì)應(yīng)總價(jià)分別為7852.91萬(wàn)元、7987.79萬(wàn)元。其中，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于泉為綠能的受讓價(jià)格。

灣財(cái)社記者留意到，一日內(nèi)三次轉(zhuǎn)讓后，原控股股東永綠實(shí)業(yè)持股份額由32.09%減少至12.00%，合計(jì)套現(xiàn)約3.55億元。

永綠實(shí)業(yè)“急于脫手”的背后，或許與國(guó)立科技連年下降的業(yè)績(jī)情況有關(guān)。

據(jù)公司歷年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2018至2021年，國(guó)立科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.92億元、20.33億元、19.27億元、19.02億元，同比變動(dòng)44.13％、86.16％、-5.21％、-1.3％；分別實(shí)現(xiàn)歸屬于股東的凈利潤(rùn)5550.38萬(wàn)元、2595.74萬(wàn)元、-3.17億元、-2.42億元，同比變動(dòng)-9.86％、-53.23％、-1322.4％、23.88％。

不僅如此，2021年，國(guó)立科技資產(chǎn)負(fù)債率一度超過(guò)80%，存在流動(dòng)性和資金壓力。

根據(jù)該公司最新披露的三季報(bào)，今年前三季度國(guó)立科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.02億元，同比減少31.95％；歸屬于股東的凈利潤(rùn)1.46億元，同比增長(zhǎng)354.53％，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

不過(guò)，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)扭虧為盈的原因并非是主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，而是公司出售總部大樓、廠房等資產(chǎn)。

今年8月，國(guó)立科技轉(zhuǎn)讓公司位于東莞市道滘鎮(zhèn)南丫村的土地、地上6棟建筑物及其附屬設(shè)施，轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為4.88億元。因此，從前三季度數(shù)據(jù)來(lái)看，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為1155萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)112.23％。

這也就意味著，“95后”實(shí)控人褚一凡在接盤(pán)國(guó)立科技后，或?qū)?huì)面臨不小的挑戰(zhàn)。

此前披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)顯示，在與泉為綠能的交易中，作為轉(zhuǎn)讓方的永綠實(shí)業(yè)作出承諾，即國(guó)立科技2022年的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤(rùn)為正，若未達(dá)到上述承諾標(biāo)準(zhǔn)，永綠實(shí)業(yè)將向上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。