作者：夏天

近期，魯大師“分紅風(fēng)波”鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，成為資本市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

原來(lái)，2023年9月11日，市值只有2億港元但賬上現(xiàn)金5億元的魯大師突然宣布，董事會(huì)將表決特別派息議案，打算派息分紅。消息一出，股價(jià)應(yīng)聲上漲，六個(gè)交易日內(nèi)漲幅高達(dá)70%。

然而，僅僅9天之后，即9月20日，魯大師大股東誠(chéng)盛有限一口氣減持3400多萬(wàn)股，套現(xiàn)3500萬(wàn)港元。當(dāng)天，魯大師股價(jià)暴跌50%。

9月21日，魯大師對(duì)外公告，由于股價(jià)異動(dòng)，原定當(dāng)日召開的董事會(huì)取消，特別派息議案就此擱置……

分紅事件的背后，魯大師到底發(fā)生了什么？網(wǎng)上流傳的一份360上報(bào)給有關(guān)部門的材料，似乎給出了答案：這不是一次表面上的“減持”，而是一場(chǎng)有關(guān)公司控股權(quán)爭(zhēng)奪的商戰(zhàn)！

“分紅風(fēng)波”疑點(diǎn)重重

魯大師原名Z武器，2008年推出市場(chǎng)，是PC時(shí)代風(fēng)靡一時(shí)的一款跑分軟件，2010年360注資魯大師，并于2019年成功在港交所上市。

據(jù)其上市時(shí)的招股書顯示，田野、大師控股、誠(chéng)盛有限、三六零科技、三六零、奇信志成等視為一組控股股東，且三六零將投票權(quán)委托給了田野及大師控股，這意味著在魯大師層面，控股權(quán)不在三六零方，而是在田野為代表的管理團(tuán)隊(duì)手中。

因此，針對(duì)近期魯大師分紅的提出與取消，疑點(diǎn)就出現(xiàn)了：作為大股東的三六零，到底知不知情？

據(jù)魯大師上市文件和定期報(bào)告來(lái)看，誠(chéng)盛有限公司的30.76%的投票權(quán)已經(jīng)全部委托給魯大師的董事長(zhǎng)田野獨(dú)資子公司大師控股有限公司。此舉意味著，在股東大會(huì)層面，360沒(méi)有任何投票權(quán)。而在董事會(huì)的八個(gè)席位中，360方面占據(jù)兩席，魯大師并不受360控制，因此無(wú)論提案還是分紅甚至最后取消臨時(shí)董事會(huì)，主導(dǎo)權(quán)均不在360。

由此可見，在此次魯大師的分紅風(fēng)波當(dāng)中，有可能是現(xiàn)任管理層另有想法，其大股東誠(chéng)盛公司存在并不知情的可能。

既然大股東對(duì)魯大師的分紅提議不知情，那實(shí)控人發(fā)起分紅的目的又是什么？

2023年中報(bào)顯示，魯大師賬面現(xiàn)金4.7億，扣除1億短期負(fù)債，還有3.7億的現(xiàn)金凈資產(chǎn)。如果以公司2.69億股本計(jì)算，若全部用于分紅，正好每股折合1.3港元的現(xiàn)金。這一價(jià)格，與魯大師提議分紅時(shí)的股價(jià)正好呼應(yīng)，也與公司在披露分紅消息后，股價(jià)直沖2港元/股令人充滿遐想。

對(duì)此，有媒體分析報(bào)道稱，“原先1港元的價(jià)格在拉漲并分紅除完權(quán)后，股價(jià)還是1港元。區(qū)別就在于，公司現(xiàn)金如果經(jīng)過(guò)這一輪操作，將被揣進(jìn)了掌控人的口袋，即公司被掏空”。

這也從另一個(gè)角度解釋了，為什么大股東三六零要選擇大額減持魯大師，目的似乎只有一個(gè)：通過(guò)減持壓低股價(jià)，以防止分紅方案推進(jìn)從而掏空公司現(xiàn)金儲(chǔ)備，而不是外界簡(jiǎn)單地解讀為“割韭菜”。

實(shí)際上，港股市場(chǎng)鮮有個(gè)人投資者，魯大師又不是港股直通車成分股，大股東減持的接盤者基本不可能是散戶。況且，魯大師日常成交額不過(guò)10萬(wàn)港幣，但分紅后成交額擴(kuò)大了數(shù)十乃至五六百倍，接盤方不可能是個(gè)人。而對(duì)于真正的“接盤俠”是誰(shuí)，不少媒體分析很可能是以田野為代表的公司管理團(tuán)隊(duì)，也就是他們被“割了韭菜”。

一份材料說(shuō)明一切

當(dāng)然，上文內(nèi)容很多都是猜測(cè)，并未獲得任何官方的承認(rèn)，但市面流傳出的一份360給有關(guān)部門說(shuō)明材料，似乎又驗(yàn)證了上邊說(shuō)的一切。

根據(jù)這份網(wǎng)傳情況說(shuō)明材料，360向有關(guān)方面說(shuō)明了以下三個(gè)問(wèn)題：

（一）魯大師的實(shí)控人不是360集團(tuán)，而是魯大師董事長(zhǎng)田野；

（二）魯大師股價(jià)波動(dòng)的實(shí)質(zhì)是，360集團(tuán)反對(duì)魯大師管理層掏空公司；

（三）360減持股票的接盤方為魯大師管理層，并非普通投資者。

由此，我們或許可以得出這樣一個(gè)結(jié)論：魯大師“分紅鬧劇”的背后，很有可能是一幕大股東與公司管理層你來(lái)我往、沒(méi)有硝煙的控制權(quán)爭(zhēng)奪大劇，而且很有可能這個(gè)劇情還遠(yuǎn)未結(jié)束。

下文附情況說(shuō)明材料原文：

《關(guān)于“360拋售魯大師股票”的情況說(shuō)明》

近日，香港上市公司魯大師在港股市場(chǎng)的一番操作引發(fā)了爭(zhēng)議，不少網(wǎng)民給360集團(tuán)扣上“操縱股價(jià)減持”的帽子。網(wǎng)絡(luò)上的這些不實(shí)和抹黑言論，對(duì)企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)和當(dāng)事人的名譽(yù)造成了嚴(yán)重?fù)p害。現(xiàn)就相關(guān)情況向您作一匯報(bào)：

（一）魯大師的實(shí)控人不是360集團(tuán)，而是魯大師董事長(zhǎng)田野

根據(jù)魯大師的上市文件和定期報(bào)告來(lái)看，360間接持有魯大師的30.76%，并且將投票權(quán)已經(jīng)全部委托給了魯大師的董事長(zhǎng)田野。也就是說(shuō)，360在股東大會(huì)層面對(duì)魯大師沒(méi)有任何的投票權(quán)。所以說(shuō)魯大師并不是360控制的，而是田野完全控制的公司?！胺旨t”的提出及取消的提案人都是田野，360既不知情，也根本無(wú)法提出主導(dǎo)意見更無(wú)法決定，決定者是魯大師董事長(zhǎng)田野。

（二）魯大師股價(jià)波動(dòng)的實(shí)質(zhì)是，360集團(tuán)反對(duì)魯大師管理層掏空公司

魯大師的一個(gè)優(yōu)勢(shì)就是現(xiàn)金保有量充裕，這也是360一貫堅(jiān)持的原則。根據(jù)半年報(bào)，魯大師賬上可動(dòng)用的現(xiàn)金有3.7億，360希望將這些資源用于研發(fā)投入等公司的長(zhǎng)期發(fā)展，但是，管理層和部分主要股東企圖拉升股價(jià)，再通過(guò)分紅，分掉3億現(xiàn)金給自己。360堅(jiān)決反對(duì)，只能用腳投票，選擇拋售所持部分股票，阻擊魯大師管理層及部分主要股東的分紅計(jì)劃。因?yàn)槔蓛r(jià)沒(méi)有成功，魯大師管理層最終取消分紅。

（三）360減持股票的接盤方為魯大師管理層，并非普通投資者

魯大師在港股市場(chǎng)中關(guān)注度極低，此事件前日均交易量不到10萬(wàn)港元，甚至經(jīng)常全天“0成交”。同時(shí)魯大師不是“港股通”的成分股，普通股民根本無(wú)法買賣。所以基本不存在散戶和“韭菜”，也就談不到“割韭菜”。

但在本次事件中，成交額擴(kuò)大了400、500倍，這是不可能是散戶的交易行為。通過(guò)相關(guān)交易數(shù)據(jù)研判，360減持的股票是被田野極其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買的，他們希望巨額分紅就只能保持高股價(jià)，就只能不斷接手，但最終由于資金實(shí)力不足，未能如愿，被迫取消了分紅計(jì)劃。

所以，360沒(méi)有割普通投資者的“韭菜”，反而是通過(guò)股票減持的有效措施，阻止了田野等人的“割韭菜”計(jì)劃，保護(hù)了公司和全體投資人的利益。

360集團(tuán)及創(chuàng)始人周鴻祎通過(guò)始終堅(jiān)持通過(guò)服務(wù)國(guó)家戰(zhàn)略和實(shí)現(xiàn)自主科技創(chuàng)新獲得長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，我們今后將一如既往嚴(yán)格遵守金融和證券市場(chǎng)的法規(guī)規(guī)定，用事實(shí)證明為投資者實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期價(jià)值。

三六零集團(tuán)

2023年9月30日