《金證研》北方資本中心 向榮/作者 惜海/風(fēng)控

2021年1月，唐山曹妃甸木業(yè)股份有限公司（以下簡稱“木業(yè)股份”）因撤回首次公開發(fā)行并上市申請文件，而被證監(jiān)會終止上市審查。而此次二闖資本市場，木業(yè)股份或仍面臨不少“靈魂拷問”。

其中，2018年，木業(yè)股份及子公司均曾與其關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)供應(yīng)商“撞號”，涉嫌經(jīng)營混淆。此外，此次上市，木業(yè)股份擬募資建設(shè)2個5萬噸級多用途泊位。然而，早在2017年，木業(yè)股份曾募資1.55億元用于建設(shè)多用途泊位，前次募集資金卻多次變更用途，截至招股書簽署日木業(yè)股份擁有的泊位數(shù)量與2016年一致。至此，木業(yè)股份是否重啟“舊項目”上市募資？此外，木業(yè)股份的簽字注冊會計師，連續(xù)為木業(yè)股份審計簽字超五年。

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一、木業(yè)股份及子公司曾與關(guān)聯(lián)方關(guān)系“拎不清”，資產(chǎn)獨(dú)立性存疑

行百里者半九十。對于擬上市企業(yè)而言，電話、郵箱及通信地址作為企業(yè)的“名片”之一，應(yīng)為企業(yè)獨(dú)有。然而，2018年，木業(yè)股份曾與多家關(guān)聯(lián)方共用電話及郵箱。

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1.1 2018年，與實際控制人表兄弟張建超控制的企業(yè)豐融科技撞號

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年，木業(yè)股份的企業(yè)電子郵箱為1135178240@qq.com。

據(jù)木業(yè)股份新三板2018-2021年年報，2018-2021年，木業(yè)股份的傳真號碼均為0315-8703019。

據(jù)木業(yè)股份于2021年10月20日簽署的招股說明書申報稿（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2021年10月20日，唐山曹妃甸豐融科技有限公司（以下簡稱“豐融科技”）為木業(yè)股份實際控制人劉少建的表兄弟張建超控制的企業(yè)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，豐融科技成立于2017年3月22日，其經(jīng)營范圍包括為計算機(jī)軟件開發(fā)、國際、國內(nèi)貿(mào)易代理服務(wù)、木材銷售等。2018年，豐融科技的企業(yè)電子郵箱為1135178240@qq.com，且企業(yè)聯(lián)系電話為0315-8703019。

也就是說，2018年，豐融科技的電話號碼及企業(yè)郵箱，與木業(yè)股份對應(yīng)的傳真號碼及企業(yè)郵箱一致。

無獨(dú)有偶，木業(yè)股份與其第三大股東亦存在共用電話及郵箱的異象。

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1.2 2018年及2020年，與原監(jiān)事兼實控人姑姑控制的企業(yè)唐山正茂共用電話及郵箱

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年10月20日，唐山正茂商貿(mào)有限公司（以下簡稱“唐山正茂”）系木業(yè)股份第三大股東，唐山正茂對木業(yè)股份的持股比例為4.12%。劉秀玲為唐山正茂的實際控制人，對唐山正茂的持股比例為80.91%。另一股東田普勝持股19.09%。

此外，劉秀玲與木業(yè)股份實際控制人劉少建系姑侄關(guān)系，唐山正茂的股東田普勝與木業(yè)股份實際控制人劉少建系姨甥關(guān)系。并且，2016年3月31日至2020年6月9日，劉秀玲任木業(yè)股份監(jiān)事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，唐山正茂成立于2002年1月25日，其經(jīng)營范圍為生鐵、焦炭、非金屬礦產(chǎn)品、貨物進(jìn)出口等。2018年，唐山正茂的企業(yè)電子郵箱為1135178240@qq.com，且企業(yè)聯(lián)系電話為0315-8703019。2020-2021年，唐山正茂的聯(lián)系電話均為0315-8703012。

據(jù)木業(yè)股份官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年1月31日，木業(yè)股份官網(wǎng)中綜合咨詢聯(lián)系電話為0315-8703012。

即2018年，木業(yè)股份的原監(jiān)事、實控人劉少建的姑姑劉秀玲控制企業(yè)的電話與郵箱，與木業(yè)股份對應(yīng)的傳真號及郵箱相同，不僅如此，2020-2021年，唐山正茂的企業(yè)聯(lián)系電話與木業(yè)股份官網(wǎng)的綜合咨詢電話一致。木業(yè)股份與唐山正茂，是否存混淆經(jīng)營的嫌疑？不得而知。

問題并未結(jié)束，木業(yè)股份獨(dú)立性“疑云”仍在上演。

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1.3 2018年三家子公司的聯(lián)系方式，均跟與木業(yè)股份累計交易額超兩千萬元的供應(yīng)商重疊

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年10月20日，木業(yè)股份共擁有3家控股子公司，分別為唐山曹妃甸文豐碼頭有限公司（以下簡稱“文豐碼頭”）、唐山興林供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱“興林供應(yīng)鏈”）、唐山曹妃甸文豐港口有限公司（以下簡稱“文豐港口”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年，文豐碼頭、文豐港口、興林供應(yīng)鏈的聯(lián)系電話均為0315-8857370，電子郵箱均為1135178240@qq.com。

據(jù)招股書，2018-2019年，唐山全順裝卸服務(wù)有限公司（以下簡稱“全順裝卸”）分別為木業(yè)股份第四大、第三大供應(yīng)商，木業(yè)股份向全順裝卸的采購金額分別為1,420.58萬元、904.67萬元，占木業(yè)股份當(dāng)期采購額的比例分別為6%、6.12%。

經(jīng)測算，2018-2019年，木業(yè)股份向全順裝卸的累計采購金額為2,325.25萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，全順裝卸成立于2017年6月5日，其經(jīng)營范圍為在港區(qū)提供裝卸服務(wù)。2018年，全順裝卸聯(lián)系電話為0315-8857370，企業(yè)電子郵箱為1135178240@qq.com。

也就是說，2018年，木業(yè)股份的三家子公司文豐碼頭、文豐港口、興林供應(yīng)鏈，與木業(yè)股份供應(yīng)商全順裝卸共用電話與郵箱。

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1.4 2018年三家子公司與實際控制人表兄弟施加重大影響企業(yè)，共用電話及郵箱

據(jù)招股書，豐澤木業(yè)有限公司（以下簡稱“豐澤木業(yè)”）為木業(yè)股份關(guān)聯(lián)方，豐林木業(yè)由關(guān)聯(lián)方唐山曹妃甸木材產(chǎn)業(yè)園開發(fā)有限公司（以下簡稱“開發(fā)公司”）持股35%，并施加重大影響，且開發(fā)公司由豐融科技控股，其實際控制人為張建超。

此外，2020年及2021年1-6月，木業(yè)股份為豐澤木業(yè)提供租賃及管理服務(wù)，交易額分別為0.09萬元、44.28萬元，占木業(yè)股份同類型業(yè)務(wù)收入比例分別為0.08%、2.16%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，豐澤木業(yè)成立于2017年7月14日，其經(jīng)營范圍為木材加工、銷售，貨物及技術(shù)進(jìn)出口，貨物及技術(shù)進(jìn)出口，普通貨物運(yùn)輸、倉儲。2018年，豐澤木業(yè)的聯(lián)系電話為0315-8857370。

由此可見，2018年，木業(yè)股份的上述三家子公司文豐碼頭、文豐港口、興林供應(yīng)鏈，與木業(yè)股份的關(guān)聯(lián)方豐澤木業(yè)共用電話。

簡而言之，2018年，木業(yè)股份及子公司均曾與其關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)供應(yīng)商“撞號”，涉嫌經(jīng)營混淆。

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二、前次募集資金變更用途項目進(jìn)度或遭“擱置”，此次上市或重啟舊項目合理性遭拷問

志不強(qiáng)者智不達(dá)，言不信者行不果。募投項目的設(shè)計應(yīng)充分考慮市場前景，并與企業(yè)現(xiàn)有實際管理能力、銷售能力匹配。而木業(yè)股份此次并非首次為建設(shè)泊位工程募集資金。

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2.1 本次上市擬募集資金2.34億元，全部用于泊位工程項目

據(jù)招股書，此番上市，木業(yè)股份募集資金2.34億元，用于東區(qū)二港池多用途泊位工程項目（以下簡稱“泊位工程”）。此外，“泊位工程”總投資額為8.36億元。

并且，“泊位工程”計劃建設(shè)2個5萬噸級多用途泊位，碼頭設(shè)計年通過能力為360萬噸，其中，集裝箱年通過能力為10萬標(biāo)準(zhǔn)箱，新建設(shè)的泊位工程將提升木業(yè)股份木材港口的吞吐能力?！安次还こ獭庇赡緲I(yè)股份全資子公司文豐港口實施。截至招股書簽署日2021年10月20日，該項目尚未開始建設(shè)，項目預(yù)計周期為24個月。

值得注意的是，這并非木業(yè)股份第一次為多用途泊位建設(shè)募集資金。

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2.2 2017年公開發(fā)行股票貢募集1.55億元用于多用途泊位建設(shè)，而后變更募集資金用途

據(jù)簽署日為2022年3月18日《關(guān)于唐山曹妃甸木業(yè)股份有限公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項核查報告》，自木業(yè)股份2016年8月4日掛牌以來共發(fā)行股票兩次，分別在2016年和2017年各進(jìn)行一次。

其中，據(jù)木業(yè)股份于2017年11月3日簽署的《股票發(fā)行情況報告書》（以下簡稱“發(fā)行報告”），2017年，木業(yè)股份募集資金1.55億元，計劃全部用于唐山港曹妃甸港區(qū)東區(qū)二港池多用途碼頭工程項目（以下簡稱“多用途泊位工程”）。

據(jù)木業(yè)股份2021年年報，2017年5月，木業(yè)股份進(jìn)行第二次股票發(fā)行，募集資金為1.55億元，原計劃全部用于“多用途泊位工程”前期支出和設(shè)備預(yù)訂。

且據(jù)中交第四航務(wù)工程勘察設(shè)計院有限公司于2016年11月出具的《“唐山港曹妃甸港區(qū)東區(qū)二港池多用途泊位工程”工程可行性研究報告》，“多用途泊位工程”的總投資額為7.36億元。

然而，2018年，木業(yè)股份開始使用募集資金時，卻并未將募集資金全部用于多用途泊位建設(shè)。

據(jù)木業(yè)股份2019年年報，2017年，木業(yè)股份募集資金共1.55億元，募集資金用途共經(jīng)過兩次變更。其一為，2018年12月28日，木業(yè)股份以借款形式支付文豐碼頭通用雜貨泊位工程土地出讓金1.2億元。其二為，2019年8月28日，木業(yè)股份支付木業(yè)烘干項目地塊土地出讓金4,147.52萬元。

據(jù)山西證券于2021年4月22日簽署的《關(guān)于木業(yè)股份募集資金存放與實際使用情況的核查報告》（以下簡稱“募集資金核查報告”），木業(yè)股份的股票發(fā)行募集資金存在兩次變更使用的情形。2018年12月27日，募集資金第一次變更使用，木業(yè)股份將募集資金以借款形式向文豐碼頭支付土地出讓金1.2億元。

在2019年8月27日，募集資金第二次變更使用，木業(yè)股份使用募集資金支付木業(yè)烘干項目地塊土地出讓金4,147.52萬元。截至2020年12月31日，募集資金的利息收入扣除手續(xù)費(fèi)凈額為849.2萬元，募集資金余額為7.81元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至2020年12月31日，木業(yè)股份用于多用途泊位工程的募集資金或共180.23萬元。

然而，此次上市，木業(yè)股份計劃建設(shè)的“泊位工程”的建設(shè)內(nèi)容，與“多用途泊位工程”相似。

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2.3 泊位數(shù)量自2017年后并未增加，且兩次募投項目建設(shè)內(nèi)容相似

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年10月20日，木業(yè)股份共建有2個3萬噸級和2個5萬噸級通用雜貨泊位，碼頭每年實際貨物吞吐量均在1,000萬噸左右。同時，“泊位工程”擬建設(shè)2個5萬噸級多用途泊位。

據(jù)木業(yè)股份于2016年4月27日簽署的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“公開轉(zhuǎn)讓說明書”），截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2016年4月27日，文豐碼頭共擁有2個3萬噸級通用件雜貨泊位和2個5萬噸級通用件雜貨泊位，設(shè)計年通過量602萬噸。

據(jù)發(fā)行報告，“多用途泊位工程”的主要建設(shè)內(nèi)容為2個5萬噸級多用途泊位，碼頭預(yù)測年吞吐量為原木及林產(chǎn)品260萬噸和10萬標(biāo)箱集裝箱。

綜上所述，截至招股書簽署日2021年10月20日，木業(yè)股份共擁有2個3萬噸級和2個5萬噸級的通用雜貨泊位，與2016年的泊位數(shù)量一致。且本次沖擊上市的募投項目“泊位工程”，與2017年募投項目“多用途泊位工程”的建設(shè)內(nèi)容，均涉及2個5萬噸級多用途泊位。上述情形是否意味著，2017年通過公開發(fā)行股票的募集資金，尚未按當(dāng)時計劃投入彼時的項目工程建設(shè)中？此次上市，木業(yè)股份是否重啟舊項目？未來能否如期建設(shè)？或該打上問號。

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三、注會連續(xù)提供審計服務(wù)超五年，審計機(jī)構(gòu)頻因執(zhí)業(yè)問題“吃”警示函或難勤勉盡責(zé)

疑似之跡，不可不察。眾所周知，審計機(jī)構(gòu)在執(zhí)行審計業(yè)務(wù)過程中除需遵守具體的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則外，還需受到職業(yè)道德守則的約束。而木業(yè)股份的簽字注冊會計師或已連續(xù)為其簽字超五年。

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3.1 簽字注冊時江永輝、張鏑，為木業(yè)股份提供審計服務(wù)已超五年

據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“致同所”）審計了木業(yè)股份2014年、2015年的財務(wù)報告，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的致同審字（2016）第110ZB1465號《審計報告》。致同所系木業(yè)股份的審計機(jī)構(gòu)，江永輝、張鏑為木業(yè)股份的經(jīng)辦注冊會計師。

據(jù)致同審字（2016）第110ZB1465號，2014年及2015年，木業(yè)股份的審計機(jī)構(gòu)為致同所，審計報告的簽字注冊會計師分別為江永輝、張鏑。

據(jù)木業(yè)股份2016-2021年年報，2016-2020年，木業(yè)股份的審計機(jī)構(gòu)均為致同所，審計報告的簽字注冊會計師均為江永輝、張鏑，2021年，木業(yè)股份的審計機(jī)構(gòu)為致同所，審計報告的簽字注冊會計師分別為錢永輝、錢華麗。

不僅如此，致同所亦是木業(yè)股份招股書的審計機(jī)構(gòu)，且簽字注冊會計師仍為江永輝、張鏑。

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3.2 本次上市的審計機(jī)構(gòu)仍為致同所，且經(jīng)辦注冊會計師仍為江永輝與張鏑

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年10月20日，致同所為木業(yè)股份本次上市的會計師事務(wù)所、驗資機(jī)構(gòu)、驗資復(fù)核機(jī)構(gòu)，經(jīng)辦注冊會計師為江永輝、張鏑。

致同所審計了木業(yè)股份包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的合并資產(chǎn)負(fù)債表，2018年-2020年及2021年1-6月的合并利潤表、合并現(xiàn)金流量表、合并股東權(quán)益變動表以及相關(guān)財務(wù)報表附注，出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見《審計報告》（致同審字（2021）第110A024199號）。

此外，2016年3月20日、2016年11月29日、2017年11月2日、2020年11月30日，致同所分別為木業(yè)股份出具了致同驗字（2016）第110ZB0185號、致同驗字（2016）第110ZB0667號、致同驗字（2017）第110ZC0232號驗資報告，以及致同專字（2020）第110ZA10272號驗資復(fù)核報告，上述報告的簽字注冊會計師均為江永輝、張鏑。

也就是說，2016-2021年，致同所及經(jīng)辦注冊會計師江永輝、張鏑，均連續(xù)為木業(yè)股份提供服務(wù)，能否保持其獨(dú)立性？

不僅如此，致同所幾度因執(zhí)業(yè)問題收警示函或被處罰。

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3.3 致同所因執(zhí)業(yè)問題頻“吃”警示函，審計機(jī)構(gòu)或難勤勉盡責(zé)

據(jù)滬證監(jiān)決〔2020〕154號文件，2020年9月23日，致同所因在執(zhí)行廈門雅迅網(wǎng)絡(luò)股份有限公司首次公開募股審計項目及內(nèi)部控制鑒證項目中存在未恰當(dāng)識別高管、員工借用資金相關(guān)內(nèi)控缺陷、未恰當(dāng)識別產(chǎn)成品出庫流程相關(guān)內(nèi)控缺陷、未恰當(dāng)評估識別出的內(nèi)控缺陷對內(nèi)控鑒證報告意見的影響等問題，而被上海證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。

據(jù)證監(jiān)會山西監(jiān)管局行政處罰決定書〔2020〕1號文件，2020年2月13日，致同所因在對太原化工股份有限公司2014年度財務(wù)報表審計時未勤勉盡責(zé)，包括對收入政策審計程序不到位、銷售業(yè)務(wù)循環(huán)控制測試不恰當(dāng)、貿(mào)易收入真實性審計程序不到位等問題，被山西證監(jiān)局沒收收入60萬元，并處以60萬元罰款，相關(guān)注冊會計師被給予警告，并分別處以5萬元罰款。

據(jù)證監(jiān)會福建監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書〔2020〕8號文件，2020年3月9日，致同所及其相關(guān)注冊會計師因在執(zhí)業(yè)的永安林業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“永安林業(yè)”）2017年、2018年年報審計項目中，存在未保持職業(yè)懷疑導(dǎo)致未能發(fā)現(xiàn)永安林業(yè)提前確認(rèn)項目收入，未對控制偏差保持充分懷疑，導(dǎo)致未能發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方資金占用等問題，而被福建證監(jiān)局出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據(jù)證監(jiān)會福建監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書〔2019〕43號文件，2019年8月14日，致同所因在執(zhí)行的天廣中茂股份有限公司2016年、2017年年報審計項目中，存在未對異常情況采取進(jìn)一步審計程序，營業(yè)收入走訪程序執(zhí)行不到位，未對重要工程子項目進(jìn)行走訪，商譽(yù)減值復(fù)核未取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)等問題，而被福建證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

簡言之，致同所的注冊會計師江永輝、張鏑均已為木業(yè)股份連續(xù)審計簽字超五年。并且，致同所多次因執(zhí)業(yè)問題被出具警示函，或難勤勉盡責(zé)。

差若豪厘，謬以千里。面對上述問題，木業(yè)股份又能否迎來投資者的青睞？