《金證研》南方資本中心 羅九/作者 白起 出云 映蔚/風(fēng)控

為了加快高?？蒲谐晒a(chǎn)業(yè)化的步伐，國內(nèi)愈來愈多學(xué)科性公司“亮相”資本市場。其中，北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司（以下簡稱“理工導(dǎo)航”），系北理工眾多科技成果轉(zhuǎn)化的學(xué)科性公司的一員。

而此番上市，理工導(dǎo)航信息披露疑云叢生。不僅員工及研發(fā)人員數(shù)量前后“矛盾”，理工導(dǎo)航2017年申報高新技術(shù)企業(yè)的資料，多處與實際情況“大相庭徑”。而回溯2017年申報時，理工導(dǎo)航申報的2014-2016年研發(fā)費用金額遠(yuǎn)高于實際金額、員工人數(shù)統(tǒng)計時間混淆的同時，其科技人員中存在任職時長不足183天的員工，其2017年高新技術(shù)企業(yè)申報資料涉嫌“注水”。另一方面，獨董宋春雷或先后在實控人繆玲娟配偶邱洪生持股的企業(yè)任職，能否獨立履職存疑待解。

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一、2017年高新技術(shù)企業(yè)申報多項指標(biāo)與實際情況不符，資質(zhì)申報資料或“注水”

實際上，理工導(dǎo)航2017年申請高新技術(shù)企業(yè)時，其申報資料多處現(xiàn)“手抖式”信披，其中，2016年，12名從事研發(fā)工作的員工工資合計僅4.2萬元，令人唏噓。

據(jù)簽署日2022年2月28日的招股書（以下簡稱“招股書”），理工導(dǎo)航于2017年12月6日取得高新技術(shù)企業(yè)證書，證書編號為GR201711007914，有效期三年。2017年至2019年，理工導(dǎo)航的企業(yè)所得稅按15%計繳。

2020年10月21日，理工導(dǎo)航再次取得高新技術(shù)企業(yè)證書，證書編號為GR202011002400，有效期三年。2020年至2022年，理工導(dǎo)航的企業(yè)所得稅按15%計繳。

值得注意的是，2017年，理工導(dǎo)航申請高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定所提交的資料與實際情況存在多處差異。

據(jù)2021年8月12日簽署的《關(guān)于北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），2017年，理工導(dǎo)航向高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定部門提交的“職工和科技人員情況說明材料”“研究開發(fā)費用、近一個會計年度高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入專項審計或鑒證報告” “近三個會計年度的財務(wù)會計報告”“近三個會計年度企業(yè)所得稅年度納稅申報表”等相關(guān)申請材料與實際情況存在差異。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，理工導(dǎo)航在2017年高新技術(shù)企業(yè)申報材料中，在職工人數(shù)和科技人員方面，其申報具體內(nèi)容為“企業(yè)職工總數(shù)50人，其中，科技人員20人，前述人員均為在職人員。”其所申報數(shù)據(jù)均為理工導(dǎo)航截至2017年8月的數(shù)據(jù)。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，理工導(dǎo)航2016年1-12月各月實際員工數(shù)量分別為4人、4人、6人、6人、6人、6人、6人、6人、6人、5人、4人、15人。在研發(fā)人員數(shù)量方面，理工導(dǎo)航則稱，其實際控制人團(tuán)隊2016年3月向北理工申請成立學(xué)科性公司后，與北京智貝投資咨詢有限責(zé)任公司（導(dǎo)航理工的前身，以下簡稱“智貝咨詢”）形成初步投資意向，2016年3月至11月，理工導(dǎo)航實際控制人團(tuán)隊安排2名人員與智貝咨詢簽訂兼職合同，主要為從事光纖陀螺嵌入式軟件驗證性調(diào)試等研發(fā)準(zhǔn)備相關(guān)工作以方便后續(xù)工作的開展。

2016年12月開始，理工導(dǎo)航主要從事慣性導(dǎo)航系統(tǒng)及其核心部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，開始招聘新員工（含上述兩名）并簽訂正式勞動合同，理工導(dǎo)航安排其中12位員工從事研發(fā)工作。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，在2017年申報高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)認(rèn)定時，根據(jù)相關(guān)規(guī)定理工導(dǎo)航申報前一年，即2016年的員工人數(shù)和科技人員人數(shù)，而理工導(dǎo)航申報的數(shù)據(jù)為2017年的員工人數(shù)和科技人員人數(shù)。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，在研究開發(fā)費用、近一個會計年度高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入專項審計或鑒證報告方面，理工導(dǎo)航2017年申報的內(nèi)容為“2014年度-2016年度研發(fā)費用總額為25.15萬元，分別為4.13萬元、9.54萬元、11.48萬元。近一年（即2016年度）企業(yè)總收入14.26萬元，近一年（即2016年度）高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入12.24萬元”。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，2014年度-2016年度，理工導(dǎo)航的實際研發(fā)費用總額為4.2萬元，實際銷售收入總額為44.38萬元，研發(fā)費用占銷售收入的比例為9.46%。

其中，2014年至2015年，智貝咨詢主要開展咨詢服務(wù)類業(yè)務(wù)，實際開展業(yè)務(wù)較少且無具體的研發(fā)項目，研發(fā)費用為0元。2016年12月，北理工以無形資產(chǎn)對理工導(dǎo)航出資實現(xiàn)科技成果轉(zhuǎn)化后，理工導(dǎo)航開始招聘新的員工并安排其中12位員工從事慣導(dǎo)裝置及部件測試技術(shù)研究相關(guān)研發(fā)工作，上述12名員工的工資合計4.2萬元計入研發(fā)費用。

營業(yè)收入方面，理工導(dǎo)航2016年度實際總收入（即慣性導(dǎo)航系統(tǒng)及三軸陀螺儀設(shè)計開發(fā)收入）為12.72萬元。

不難看出，理工導(dǎo)航2017年申報高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定時，所申報的2014-2016年的研發(fā)費用金額，與實際研發(fā)費用金額差額高達(dá)20.95萬元，申報研發(fā)總額系實際總額的5倍有余，而且2016年12名研發(fā)人員合計工資僅4.2萬元，其申報數(shù)據(jù)真實性幾何？個中是否存在虛增研發(fā)費用與研發(fā)人員的嫌疑？尚未可知。

值得注意的是，理工導(dǎo)航卻表示，其高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)取得合法合規(guī)。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，根據(jù)理工導(dǎo)航確認(rèn)，2017年高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)申報材料填列數(shù)據(jù)為申報時的理工導(dǎo)航人員數(shù)量，與《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》要求填列的“申報前一年的職工和科技人員”數(shù)量存在偏差。理工導(dǎo)航自查2016年的員工數(shù)量情況，實際情況亦符合“企業(yè)從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的比例不低于10%”的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定要求。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，在研究開發(fā)費用、近一個會計年度高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入方面，理工導(dǎo)航自查梳理后表示，實際情況亦符合“研究開發(fā)費用總額占同期銷售收入總額比例不低于5%”及“近一年高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入占企業(yè)同期總收入的比例不低于60%”的要求。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，經(jīng)申報會計師核查，其認(rèn)為：理工導(dǎo)航2017年度依據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》向北京市科技術(shù)委員會提交高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)申請材料時存在未按照《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》（國科發(fā)火[2016]195號）規(guī)定口徑填報的情形，但理工導(dǎo)航自查后的實際數(shù)據(jù)亦符合相關(guān)認(rèn)定條件，且理工導(dǎo)航取得的《高新技術(shù)企業(yè)證書》業(yè)經(jīng)有權(quán)部門依法確認(rèn)或復(fù)審?fù)ㄟ^，理工導(dǎo)航取得的《高新技術(shù)企業(yè)證書》合法、有效。

可見，2017年，理工導(dǎo)航申報高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定時，不僅將2017年的員工人數(shù)和科技人員人數(shù)“充當(dāng)”2016年的員工人數(shù)和科技人員人數(shù)，其申報的2014-2016年研發(fā)費用金額相較于實際金額差距明顯，涉嫌“虛增”。而理工導(dǎo)航二輪問詢回復(fù)卻稱之為“申請材料未按照規(guī)定口徑填報”，并稱資質(zhì)取得合法合規(guī)，或難具說服力。

雪上加霜的是，根據(jù)二輪問詢回復(fù)披露的理工導(dǎo)航2016年數(shù)據(jù)，其實際或未符合高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定要求。

據(jù)國科發(fā)火〔2016〕32號文件，即《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》第十一條，認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)須同時滿足條件，其中包括：企業(yè)從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的比例不低于10%；企業(yè)近三個會計年度（實際經(jīng)營期不滿三年的按實際經(jīng)營時間計算，下同）的研究開發(fā)費用總額占同期銷售收入總額的比例，其中最近一年銷售收入小于5,000萬元（含）的企業(yè)比例不低于5%。

據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》、《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》中的“當(dāng)年”、“最近一年”和“近一年”都是指企業(yè)申報前1個會計年度；“近三個會計年度”是指企業(yè)申報前的連續(xù)3個會計年度（不含申報年）；“申請認(rèn)定前一年內(nèi)”是指申請前的365天之內(nèi)（含申報年）。企業(yè)科技人員是指直接從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動，以及專門從事上述活動的管理和提供直接技術(shù)服務(wù)的，累計實際工作時間在183天以上的人員，包括在職、兼職和臨時聘用人員。

而據(jù)二輪問詢回復(fù)，2014年至2015年，智貝咨詢主要開展咨詢服務(wù)類業(yè)務(wù)，實際開展業(yè)務(wù)較少且無具體的研發(fā)項目，研發(fā)費用為0元；2016年12月，北理工以無形資產(chǎn)對理工導(dǎo)航出資實現(xiàn)科技成果轉(zhuǎn)化后，理工導(dǎo)航開始招聘新的員工并安排其中12位員工從事慣導(dǎo)裝置及部件測試技術(shù)研究相關(guān)研發(fā)工作，上述12名員工的工資合計4.2萬元計入研發(fā)費用。

同時，據(jù)二輪問詢回復(fù)，理工導(dǎo)航稱“2016年3月至11月，其實際控制人團(tuán)隊安排2名人員與智貝咨詢簽訂兼職合同，主要為從事光纖陀螺嵌入式軟件驗證性調(diào)試等研發(fā)準(zhǔn)備相關(guān)工作以方便后續(xù)工作的開展。2016年12月開始，理工導(dǎo)航主要從事慣性導(dǎo)航系統(tǒng)及其核心部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，開始招聘新員工（含上述2名）并簽訂正式勞動合同，理工導(dǎo)航安排其中12位員工從事研發(fā)工作?！?/p>

據(jù)二輪問詢回復(fù)，2016年1-12月各月，理工導(dǎo)航的員工數(shù)量分別為4人、4人、6人、6人、6人、6人、6人、6人、6人、5人、4人、15人。

不難看出，理工導(dǎo)航或?qū)?016年12月安排從事研發(fā)工作的12名員工認(rèn)定為科技人員，并對此確認(rèn)研發(fā)費用。

同時，《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》指出“企業(yè)科技人員應(yīng)是累計實際工作時間在183天以上的人員”。

而理工導(dǎo)航2016年11月員工總?cè)藬?shù)為4人，12月員工總?cè)藬?shù)為15人。即至少有11人任職時長僅為一個月。而上述12名從事研發(fā)工作的員工，是否滿足科技人員應(yīng)為累計實際工作時間在183天以上的要求？

據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》第十九條，已認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)在申請認(rèn)定過程中存在嚴(yán)重弄虛作假行為的，由認(rèn)定機構(gòu)取消其高新技術(shù)企業(yè)資格；對被取消高新技術(shù)企業(yè)資格的企業(yè)，由認(rèn)定機構(gòu)通知稅務(wù)機關(guān)按《稅收征管法》及有關(guān)規(guī)定，追繳其自發(fā)生上述行為之日所屬年度起已享受的高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠。

據(jù)簽署日為2020年12月16日的招股書及招股書，2017-2019年，理工導(dǎo)航享受的所得稅稅收優(yōu)惠分別為22.46萬元、237.32萬元、701.36萬元，其所享有的所得稅稅收優(yōu)惠均為高新技術(shù)企業(yè)所享受的稅收優(yōu)惠。

也就是說，在2017年申報高新技術(shù)企業(yè)時，理工導(dǎo)航不僅申報的2014-2016年研發(fā)費用金額遠(yuǎn)高于實際金額，其還將2017年的員工人數(shù)和科技人員人數(shù)“充當(dāng)”2016年的員工人數(shù)和科技人員人數(shù)，此外，其科技人員中存在任職時長不足183天的員工。種種問題之下，2017年，理工導(dǎo)航的高新技術(shù)企業(yè)申請存在申報資料與實際情況不符的情形，其彼時申請的高新技術(shù)企業(yè)或“注水”。

一波未平一波又起，理工導(dǎo)航所披露員工數(shù)量上演前后矛盾的異象。

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二、員工人數(shù)及研發(fā)人員數(shù)量前后矛盾，信披真實性遭“拷問”

然而，關(guān)于理工導(dǎo)航的員工及研發(fā)人員數(shù)量，其問詢函回復(fù)信披前后矛盾，信息披露質(zhì)量或受拷問。

據(jù)簽署日為2021年6月29日的《關(guān)于北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），理工導(dǎo)航在披露員工數(shù)量變化時稱，截至2017年1月末，理工導(dǎo)航員工總數(shù)為21人，其中管理及行政人員5人，研發(fā)人員1人，生產(chǎn)人員15人，銷售人員0人。

而據(jù)二輪問詢回復(fù)，理工導(dǎo)航則在披露“（高新技術(shù)企業(yè)）申報前一年員工和研發(fā)人員情況及認(rèn)定依據(jù)”時稱，“2016年3月至11月實際控制人團(tuán)隊安排2名人員與智貝咨詢（即理工導(dǎo)航前身）簽訂兼職合同，主要為從事光纖陀螺嵌入式軟件驗證性調(diào)試等研發(fā)準(zhǔn)備相關(guān)工作以方便后續(xù)工作的開展。2016年12月開始，理工導(dǎo)航主要從事慣性導(dǎo)航系統(tǒng)及其核心部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，開始招聘新員工（含上述兩名）并簽訂正式勞動合同，安排其中12位員工從事研發(fā)工作。研發(fā)人員的認(rèn)定依據(jù)為兼職合同、勞動合同?！?/p>

也就是說，2016年12月，理工導(dǎo)航研發(fā)人員為12人。令人費解的是，截至2017年1月末，理工導(dǎo)航研發(fā)人員驟降至1人。

而2017年1月末，理工導(dǎo)航研發(fā)人員驟降背后，或另有隱情。

據(jù)《關(guān)于北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行注冊環(huán)節(jié)反饋意見落實函的回復(fù)》，理工導(dǎo)航因2016年12月收購智貝咨詢后主要從事新產(chǎn)品和技術(shù)的研發(fā)工作，處于轉(zhuǎn)型初期沒有生產(chǎn)任務(wù)，原擬定從事生產(chǎn)或質(zhì)量工作的12位員工暫于2016年12月從事研發(fā)及輔助研發(fā)工作，并將所發(fā)生的相關(guān)費用計入研發(fā)費用。在2017年1月開始，由于理工導(dǎo)航承接了北理工關(guān)于專用電路模塊和慣性導(dǎo)航系統(tǒng)調(diào)試的訂單，因此上述人員均按照原有工作計劃執(zhí)行訂單對應(yīng)的生產(chǎn)和服務(wù)工作，上述12位員工相關(guān)費用未再計入研發(fā)費用，均計入生產(chǎn)成本和制造費用。

那么，原擬定從事生產(chǎn)或質(zhì)量工作的12位員工暫于2016年12月從事研發(fā)及輔助研發(fā)工作，而后該12名人員又回到生產(chǎn)和服務(wù)的工作上，上述12位員工實際上是否為真實的研發(fā)人員？

不僅如此，理工導(dǎo)航員工數(shù)量信披或亦對壘。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，理工導(dǎo)航在披露其前身智貝咨詢員工情況時稱，2016年11月，智貝咨詢共計有2名自有員工，因人員較少，智貝咨詢未進(jìn)行完善的部門設(shè)置。

而上述提及，即二輪問詢函回復(fù)披露，理工導(dǎo)航2016年11月的員工數(shù)量為4人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年，理工導(dǎo)航的社保繳納人數(shù)為1人。

可以看出，對于理工導(dǎo)航2016年員工人數(shù)，理工導(dǎo)航前后兩輪問詢所披數(shù)據(jù)，及市場監(jiān)督管理局顯示數(shù)據(jù)，均“各執(zhí)一詞”。2016年，理工導(dǎo)航的員工數(shù)據(jù)及研發(fā)人員數(shù)據(jù)真實性，疑云重重。

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三、獨董宋春雷與實控人繆玲娟配偶或“關(guān)系匪淺”，獨立履職存疑

而關(guān)于數(shù)據(jù)矛盾的疑云遠(yuǎn)未散去，理工導(dǎo)航的獨董宋春雷與其實控人繆玲娟配偶邱洪生或“關(guān)系匪淺”，或難獨立履職。

據(jù)招股書，宋春雷為理工導(dǎo)航獨立董事，其任職時間為2020年10月23日至2023年5月25日。

據(jù)招股書，2016年11月至2017年12月，宋春雷任中華財務(wù)咨詢有限公司（以下簡稱“中華咨詢”）副總經(jīng)理；2018年1月至2020年4月，任寧波梅山保稅港區(qū)皓元鵬升投資管理有限公司（以下簡稱“皓元投資”）高級投資總監(jiān)；2020年5月至今，任廣微國際技術(shù)發(fā)展（北京）有限公司（2021年3月更名為北京弘怡科技有限公司，以下簡稱“弘怡科技”）董事。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，宋春雷先后任職的中華咨詢、皓元投資、弘怡科技，均與理工導(dǎo)航或關(guān)系“匪淺”。

其中，中華咨詢、博略投資均為理工導(dǎo)航的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)招股書，中華咨詢是理工導(dǎo)航控股股東、實控人之一繆玲娟配偶邱洪生擔(dān)任董事的企業(yè)，是理工導(dǎo)航關(guān)聯(lián)方。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年2月28日，中華咨詢的注冊資本為400萬元。其中，邱洪生、博略現(xiàn)代咨詢（北京）有限公司（以下簡稱“博略咨詢”）對中華咨詢認(rèn)繳出資額分別為34萬元、184萬元，即持股比例分別為8.5%、46%。

據(jù)招股書，博略投資是理工導(dǎo)航控股股東、實控人之一繆玲娟配偶邱洪生擔(dān)任董事的企業(yè)，是理工導(dǎo)航關(guān)聯(lián)方。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年2月28日，博略咨詢的股東分別為傅繼軍、邱洪生。其中，博略咨詢的注冊資本為100萬元，傅繼軍、邱洪生對博略咨詢認(rèn)繳出資分別為67萬元、33萬元，即持股比例分別為67%、33%。????????? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?

根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，邱洪生直接持有中華咨詢8.5%股權(quán)，并通過博略咨詢持有中華咨詢15.18%股權(quán)，即邱洪生直接及間接持有中華咨詢23.68%股權(quán)。

據(jù)中華咨詢官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年2月28日，邱洪生作為執(zhí)行董事，與其董事長、總經(jīng)理傅繼軍等人一同被列為中華咨詢高層管理團(tuán)隊成員之一。

除此之外，邱洪生或還持有皓元投資、弘怡科技的股權(quán)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017年10月27日，皓元投資系由邱洪生與袁興林等人共同出資設(shè)立。截至查詢?nèi)?022年2月28日，邱洪生持有皓元投資15%股權(quán)，并擔(dān)任監(jiān)事一職。

即皓元投資系由邱洪生投資設(shè)立并任監(jiān)事的公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，弘怡科技成立于2017年3月7日。截至查詢?nèi)?022年2月28日，弘怡科技的股東為自然人郭楊、樊敏燕、邱洪生、孟連英，其中，邱洪生持股比例為11%。

據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，中華咨詢股東、董事邱洪生，均還系博略投資、皓元投資、弘怡科技的股東。是否意味著，中華咨詢、博略投資的邱洪生，與皓元投資、弘怡科技的股東為同一人？

且種種巧合之下，2016年11月至今，宋春雷先后任職的中華咨詢、皓元投資以及弘怡科技，或均為邱洪生投資持股的企業(yè)?？梢?，獨董宋春雷與實控人繆玲娟配偶邱洪生或“關(guān)系匪淺”。

需要一提的是，據(jù)招股書，截至2022年2月14日，宋春雷持有皓元投資20%股權(quán)。

上述情形或表明，自2016年11月至今，宋春雷先后中華咨詢、皓元投資、弘怡投資任職，而上述三家企業(yè)或均系理工導(dǎo)航實控人繆玲娟的配偶邱洪生持股的企業(yè)，其中，宋春雷仍在弘怡科技擔(dān)任董事，同時邱洪生系弘怡科技股東之一。至此，宋春雷與邱洪生關(guān)系或“不一般”。而理工導(dǎo)航或“不避嫌”聘請宋春雷為獨立董事，宋春雷能否獨立履行職責(zé)？

上述問題接踵而至，理工導(dǎo)航未來能否如預(yù)期獲得投資者的“青睞”，仍是個未知數(shù)。

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