財務(wù)盡職調(diào)查——其他特殊考慮

從收購方的角度來說，財務(wù)盡職調(diào)查需要滿足其對目標(biāo)公司估值前的歷史數(shù)據(jù)了解及分析的作用，從而為其對目標(biāo)公司的未來經(jīng)營情況預(yù)測提供重要的依據(jù)。收購方對于目標(biāo)公司的盡職調(diào)查要求，一定是了解地越詳細(xì)，對于財務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)公允反映企業(yè)的經(jīng)營狀況的保證程度越高越好。而從專門實(shí)施財務(wù)盡職調(diào)查的中介機(jī)構(gòu)來說，其認(rèn)為的財務(wù)盡職調(diào)查的范圍僅限于了解目標(biāo)公司的財務(wù)情況，對與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)了解也僅限于為了理解目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)情況在財務(wù)數(shù)據(jù)上的反映而已。因此，收購方和實(shí)施財務(wù)盡職調(diào)查的中介機(jī)構(gòu)在財務(wù)盡職調(diào)查的范圍上天然存在一定的偏差。收購方的要求天然就比實(shí)施財務(wù)盡職調(diào)查的中介機(jī)構(gòu)能夠提供的服務(wù)范圍要廣泛得多。

真實(shí)性考慮/舞弊

就目標(biāo)公司的財務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)公允反映其業(yè)務(wù)狀況作出合理保證原則是審計的工作內(nèi)容。但是對于收購方來說，出于要做出收購決策擬定收購價格的考慮，當(dāng)然會希望目標(biāo)公司的財務(wù)數(shù)據(jù)能夠有一定的真實(shí)性，希望財務(wù)盡職調(diào)查人員能夠發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司的所有不恰當(dāng)?shù)臅嬏幚?，甚至發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司財務(wù)數(shù)據(jù)的水分。在財務(wù)數(shù)據(jù)的保證程度方面，收購方當(dāng)然希望財務(wù)盡職調(diào)查人員能夠做到審計的程度。但畢竟限于收購項(xiàng)目的時間緊湊以及和經(jīng)濟(jì)性的考慮，財務(wù)盡職調(diào)查能做到的財務(wù)數(shù)據(jù)保證程度無法與審計相提并論。因此，對于外聘專業(yè)機(jī)構(gòu)開展財務(wù)盡職調(diào)查時，收購方的需求和財務(wù)盡職調(diào)查提供方的服務(wù)范圍天然構(gòu)成一定的錯位。因此，在收購方聘請財務(wù)盡職調(diào)查機(jī)構(gòu)時，如果對財務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性有較高的保證程度的要求，一定要注意約定好財務(wù)盡職調(diào)查的服務(wù)范圍。通常，收購方直接在業(yè)務(wù)約定書里約定要財務(wù)盡職調(diào)查機(jī)構(gòu)對財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行合理保證是不現(xiàn)實(shí)的，畢竟這是審計的工作，要達(dá)到合理保證，通常需要實(shí)施的工作量和工作內(nèi)容在收購交易的時間表限定的時間內(nèi)是無法完成的。這時可能會很難有盡職調(diào)查機(jī)構(gòu)會接受要對財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行合理保證的要求。此時，收購方需要可以和財務(wù)盡職調(diào)查機(jī)構(gòu)進(jìn)一步探討，放款一些不必要的財務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性保證要求，只是選擇必須要實(shí)現(xiàn)一定程度的真實(shí)性保證的科目（比如銀行存款），就要達(dá)到其要求可以執(zhí)行的程序達(dá)成一致。這樣極大地縮減了服務(wù)范圍，并且能夠更明確地約定服務(wù)內(nèi)容，可以大大減少不必要的工作程序，以在滿足收購方要求的前提下極大節(jié)省盡職調(diào)查執(zhí)行時間，使盡職調(diào)查人員直接關(guān)注收購方需要的方面。

一般情況下，對于某些科目金額的真實(shí)性需要做出一定程度的保證時，財務(wù)盡職調(diào)查采用的方法可以參考使用一些審計程序。比如，收購方可能需要對目標(biāo)公司的銀行存款賬上金額的真實(shí)性做到一定程度的保證。在審計時，對于銀行存款，通常最直接的方法是需要對所有的銀行賬戶進(jìn)行函證，給銀行賬戶所在的銀行發(fā)函，驗(yàn)證銀行存款的賬上金額以及目標(biāo)公司的相關(guān)借款、抵押等交易性質(zhì)和金額。另外還需要目標(biāo)公司調(diào)取銀行對賬單、存單等單據(jù)作為佐證。如果財務(wù)盡職調(diào)查需要對銀行存款的金額做出一定程度的審閱，由于函證周期較長，不符合收購時間表的要求。但是可以借鑒對銀行存款審計里除銀行函證外的其他方法，比如調(diào)取銀行對賬單，要求目標(biāo)公司財務(wù)人員在電腦上登錄網(wǎng)銀，就銀行賬戶的余額進(jìn)行截屏查驗(yàn)等方式實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司銀行存款金額一定程度上的保證。對于其他科目的合理保證也可以適當(dāng)參考一些審計程序，比如抽憑、審閱原始文件、重新計算、重新執(zhí)行等。但要合理估計這些程序?qū)嵤┑臅r間，是否能夠保證既滿足收購方對目標(biāo)公司會計信息真實(shí)性的要求程度，又能夠在約定的時間內(nèi)完成財務(wù)盡職調(diào)查工作。如果要實(shí)現(xiàn)收購方對于財務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性保證的額外預(yù)期，需要執(zhí)行的程序無法在約定的時間內(nèi)完成，財務(wù)盡職調(diào)查專業(yè)機(jī)構(gòu)需要和收購方進(jìn)行溝通，告知目前情況，要求收購方調(diào)整對于財務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性保證的合理預(yù)期以確保約定時間內(nèi)完成財務(wù)盡職調(diào)查工作。

通常，發(fā)現(xiàn)舞弊是比較困難的過程，即使長期及非常有經(jīng)驗(yàn)的審計人員，也可能無法察覺一些舞弊。因此，財務(wù)盡職調(diào)查更不能做出對發(fā)現(xiàn)舞弊的保證，只能由財務(wù)盡職調(diào)查人員在執(zhí)行工作的過程中提高舞弊的警惕性，盡量發(fā)現(xiàn)，但同時與收購方合理溝通，使收購方能夠認(rèn)識到工作的現(xiàn)狀以及合理預(yù)期。

完整性考慮

完整性是指了解目標(biāo)公司是否有未反映在其財務(wù)數(shù)據(jù)里的業(yè)務(wù)、潛在負(fù)債等。通常，受財務(wù)盡職調(diào)查時間的限制，很難對財務(wù)數(shù)據(jù)的完整性進(jìn)行詳細(xì)考證。在審計工作里，完整性考證也是比較困難且需要很高技巧的，需要在審查大量原始單據(jù)的過程中發(fā)現(xiàn)問題。財務(wù)盡職調(diào)查過程中，由于不會像審計那樣大量地抽憑，檢查原始憑證，因此，涉及的底層原始單據(jù)不多，因此，沒有辦法像審計那樣能夠?qū)ω攧?wù)數(shù)據(jù)的完整性有合理的保證。財務(wù)盡職調(diào)查只能基于訪談獲取的信息、以及財務(wù)分析里涉及的財務(wù)數(shù)據(jù)還有平時與財務(wù)人員或其他人員的交流過程中，保持一定的敏感度，對于一些提及或發(fā)現(xiàn)的業(yè)務(wù)、交易，考慮其在財務(wù)數(shù)據(jù)中是如何反映的，在不同數(shù)據(jù)、信息的相互驗(yàn)證過程中逐步去偽存真。

準(zhǔn)確性考慮

財務(wù)盡職調(diào)查過程中主要比較關(guān)注影響目標(biāo)公司價值的關(guān)鍵因素的準(zhǔn)確性反映，比如收入成本確認(rèn)、凈負(fù)債計量等。其中，收入成本確認(rèn)的跨期問題也比較關(guān)鍵。在審計工作中，審計人員通過大量抽取會計憑證，審核其會計處理，對于財務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性是可以提供合理保證的。而在財務(wù)盡職調(diào)查中，由于執(zhí)行時間的限制，通常的服務(wù)范圍是不會約定要審閱和抽取會計憑證的，但是如果收購方對于一些重要的收入、成本確認(rèn)以及資產(chǎn)負(fù)債需要有更加準(zhǔn)確的信息以及一定程度的保證時，可以由收購方和財務(wù)盡職調(diào)查專業(yè)機(jī)構(gòu)商議是否選擇性地針對收購方非常重視的方面抽取很少的憑證審閱以及獲取原始單據(jù)，以達(dá)到一定程度的準(zhǔn)確性的要求。在對收入確認(rèn)截止的問題時，可以針對一些典型且非常重要的銷售交易開展穿行測試，以了解目標(biāo)公司的收入確認(rèn)流程以及會計處理是否準(zhǔn)確恰當(dāng)。

可比及對標(biāo)分析

通常情況下，可比公司以及對標(biāo)分析可能更多的是商務(wù)盡職調(diào)查過程中對于市場和競爭對手的分析時需要重點(diǎn)考慮的。但是對于有一些收購交易，可能收購方不會再額外聘請商業(yè)盡職調(diào)查專業(yè)機(jī)構(gòu)了。但是對于目標(biāo)公司的財務(wù)表現(xiàn)以及在行業(yè)中的地位對于收購方了解和預(yù)測目標(biāo)公司未來的發(fā)展情況也非常重要。因此，有時收購方在開展財務(wù)盡職調(diào)查時或者聘請第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)開展財務(wù)盡職調(diào)查時，會要求其開展可比公司分析以及行業(yè)對標(biāo)分析。

財務(wù)盡職調(diào)查人員由于并非專業(yè)的行業(yè)研究員，可比和對標(biāo)分析的深度有限，另外由于時間限制，無法像專業(yè)的行業(yè)分析那樣在短時間內(nèi)了解行業(yè)現(xiàn)狀。因此，財務(wù)盡職調(diào)查的可比和對標(biāo)分析，也只限于對可比公司和對標(biāo)公司的財務(wù)報表上的數(shù)據(jù)摘錄，以及對關(guān)鍵指標(biāo)的比對分析。關(guān)鍵指標(biāo)可以選取可比和對標(biāo)公司的能夠展示盈利能力、償債能力、營運(yùn)能力的指標(biāo)進(jìn)行對比，同時計算這些公司對應(yīng)指標(biāo)的平均值，這些公司的平均值可以側(cè)面反映行業(yè)的平均水平。當(dāng)目標(biāo)公司一些指標(biāo)和行業(yè)平均值出現(xiàn)較大差異時，重點(diǎn)分析差異原因。通常情況下，差異來自于公司經(jīng)營內(nèi)容、規(guī)模、以及公司的其他特殊情況。

對于可比和對標(biāo)分析可以參照杜邦公式逐步對各公司最近期盈利情況、運(yùn)營情況及杠桿情況逐級開展，具體可參見下圖：

通過上表，可基本了解目標(biāo)公司、可比和對標(biāo)公司以及行業(yè)平均水平的企業(yè)資產(chǎn)收益率的主要貢獻(xiàn)因素，即主要的利潤驅(qū)動因素。同時大致了解，目標(biāo)公司與可比和對標(biāo)公司的差異之處。