《金證研》北方資本中心 白澤/作者 庭初 惜海/風(fēng)控

從浙江諸暨遠(yuǎn)赴重慶求學(xué)的郭毅軍，于1999年創(chuàng)建了重慶西山科技股份有限公司（以下簡稱“西山科技”），同一年，郭毅軍考取了生物醫(yī)學(xué)工程專業(yè)博士。一方面是創(chuàng)業(yè)的壓力，另一方面是學(xué)業(yè)的重?fù)?dān)，西山科技從起初的“沒有核心產(chǎn)品，容易被替代”，到組建自己的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，碰過許多釘子、走過一些彎路。

發(fā)展至今，西山科技上市背后，或繞不開關(guān)于其技術(shù)來源和專利權(quán)屬的“疑云”。事實(shí)上，西山科技推出的第一臺手術(shù)動力裝置，與第一完成單位系重慶大學(xué)的科技成果“DK-2000A手術(shù)動力裝置”相關(guān)，且彼時(shí)郭毅軍的博士論文亦是圍繞“DK-2000A手術(shù)動力裝置”的關(guān)鍵技術(shù)。且郭毅軍博士畢業(yè)之后留在了重慶郵電大學(xué)任教，西山科技自稱核心技術(shù)自主研發(fā)背后，手術(shù)動力裝置的關(guān)鍵技術(shù)及應(yīng)用卻現(xiàn)與高校合作“異象”。

除此之外，西山科技的客戶問題亦值得關(guān)注。事實(shí)上，西山科技新晉前五大客戶，與原前五大客戶之間或存在“隱匿”的關(guān)系網(wǎng)；不僅如此，西山科技與另一成立次年即合作的客戶于2021年不再合作的背后，該客戶的實(shí)控人，或與西山科技私募股東關(guān)系匪淺。

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一、兩項(xiàng)核心技術(shù)專利由實(shí)控人讀博期間申請，首臺手術(shù)動力裝置歸屬現(xiàn)疑云

2000年9月，西山科技推出第一臺自產(chǎn)手術(shù)動力裝置產(chǎn)品。這一年，是郭毅軍創(chuàng)立西山科技的第二年，也是郭毅軍在重慶大學(xué)讀博的第二年。事實(shí)上，西山科技有兩項(xiàng)涉及核心技術(shù)的發(fā)明專利，是在郭毅軍讀博期間完成。

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1.1 實(shí)控人郭毅軍1999年創(chuàng)立西山科技，同年在重慶大學(xué)開始攻讀博士研究生

據(jù)西山科技簽署于2022年11月17日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），1999年12月，郭毅軍、李代紅夫婦共同出資設(shè)立西山科技前身。截至招股書簽署日2022年11月17日，郭毅軍、李代紅夫婦通過直接和間接合計(jì)控制西山科技59.64%的表決權(quán)，系西山科技的實(shí)際控制人。

值得注意的是，郭毅軍在創(chuàng)辦西山科技的同時(shí)，亦在攻讀其博士學(xué)位。

據(jù)西山科技簽署于2015年10月13日的公開轉(zhuǎn)讓說明書，1999年10月至2008年9月，郭毅軍在重慶大學(xué)生物工程學(xué)院生物醫(yī)學(xué)工程專業(yè)進(jìn)行博士研究生學(xué)習(xí)，獲得工學(xué)博士學(xué)位。

問題紛至沓來。

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1.2 西山科技核心技術(shù)對應(yīng)的兩項(xiàng)發(fā)明專利，系郭毅軍作為申請人讀博期間申請

據(jù)西山科技簽署日為2022年11月27日的問詢函回復(fù)（以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”），發(fā)明專利“一體化鉆穿即停的鉆手機(jī)”是西山科技核心技術(shù)“顱骨鉆穿自停技術(shù)”對應(yīng)的專利之一，申請日期為2008年1月16日，專利號為ZLv，發(fā)明人系郭毅軍。該專利系西山科技自郭毅軍處受讓取得，技術(shù)及專利來源為自主研發(fā)。

發(fā)明專利“測量手術(shù)操作器動態(tài)扭矩的方法及加載裝置”系西山科技核心技術(shù)“磨鉆即停控制技術(shù)”對應(yīng)的專利之一，申請日期為2007年9月19日，專利號為ZL200710092721.X，發(fā)明人系郭毅軍。該專利系西山科技自郭毅軍處受讓取得，技術(shù)及專利來源為自主研發(fā)。

也就是說，上述兩項(xiàng)核心技術(shù)對應(yīng)的專利，均為郭毅軍彼時(shí)作為申請人在重慶大學(xué)讀博期間申請。

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1.3 西山科技首臺手術(shù)動力裝置，與第一完成單位為重慶大學(xué)的科技成果相關(guān)

據(jù)西山科技官網(wǎng)2021年5月20日發(fā)布的公開信息，2000年9月，西山科技成功推出第一臺自產(chǎn)手術(shù)動力裝置產(chǎn)品——“DK-2000型電動開顱機(jī)”。

截至查詢?nèi)?023年3月22日，上述內(nèi)容已失效。

也就是說，西山科技推出首款手術(shù)動力裝置產(chǎn)品的時(shí)間，亦在郭毅軍在重慶大學(xué)讀博期間。

據(jù)上海圖書館2021年6月16日發(fā)布的公開信息，西山科技的DK-2000型電動開顱機(jī)，涉及DK-2000A手術(shù)動力系統(tǒng)。

值得注意的是，西山科技關(guān)于該產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬現(xiàn)疑云。

據(jù)公開信息，科技成果“DK-2000A手術(shù)動力裝置”的第一完成單位為重慶大學(xué)，該成果無合作完成單位，成果入庫年份為2007年。

該成果簡介顯示，該項(xiàng)目研發(fā)生產(chǎn)的DK-2000A手術(shù)動力裝置，主要應(yīng)用于顱腦外傷急救，也可用于神經(jīng)外科、骨科、心胸外科、耳鼻喉科等臨床科室對骨組織的手術(shù)如切割、鉆孔、磨削等。該產(chǎn)品將軟軸式和微電機(jī)式兩種功能工作方式的特點(diǎn)集于一體，其技術(shù)性能已經(jīng)達(dá)到國際先進(jìn)水平。

那么，上述科技成果“DK-2000A手術(shù)動力裝置”，是否與西山科技官網(wǎng)曾披露的第一臺自產(chǎn)手術(shù)動力裝置產(chǎn)品“DK-2000型電動開顱機(jī)”相關(guān)？

此外，郭毅軍在重慶大學(xué)的博士論文，內(nèi)容亦圍繞DK-2000A手術(shù)動力裝置。

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1.4 郭毅軍的博士論文，系研究DK-2000A手術(shù)動力裝置的關(guān)鍵技術(shù)

據(jù)公開信息，《DK-2000A手術(shù)動力裝置機(jī)械傳動部分的關(guān)鍵技術(shù)研究》系郭毅軍的在重慶大學(xué)攻讀生物醫(yī)學(xué)工程專業(yè)的博士論文，論文導(dǎo)師系蔡紹皙教授，答辯日期為2008年3月17日。

《DK-2000A手術(shù)動力裝置機(jī)械傳動部分的關(guān)鍵技術(shù)研究》中提到，DK-2000A2手術(shù)動力裝置是同時(shí)兼?zhèn)滠涊S式和微 電機(jī)式兩種工作模式的手術(shù)動力設(shè)備。該裝置構(gòu)建在嵌入式計(jì)算機(jī)技術(shù)、智能控制技術(shù)、傳感技術(shù)、光電一體化、軟 件技術(shù)、精密機(jī)械等先進(jìn)技術(shù)的綜合應(yīng)用基礎(chǔ)上，由控制系統(tǒng)、動力系統(tǒng)、操作 系統(tǒng)、人機(jī)界面等四大部分組成。

DK-2000A手術(shù)動力裝置主要用于外科手術(shù)中對骨骼的手術(shù)處理，如鉆孔、切割、打磨、刨削等。

另外，《DK-2000A手術(shù)動力裝置機(jī)械傳動部分的關(guān)鍵技術(shù)研究》的主要內(nèi)容為，根據(jù)實(shí)際臨床手術(shù)事件中獲得的技術(shù)數(shù)據(jù)和新手術(shù)系統(tǒng)需要達(dá)到的性能指標(biāo)為基礎(chǔ)，創(chuàng)新設(shè)計(jì)出的軟軸可以采用雙動力輸出模式，提出了基于大功率電機(jī)驅(qū)動、大扭矩傳遞的軟軸，同時(shí)具有手持式高速微電機(jī)驅(qū)動手柄傳動的動力提供及其控制系統(tǒng)，采用軟軸驅(qū)動與微電機(jī)驅(qū)動兩種動力傳輸模式，使其功能與功能實(shí)現(xiàn)的途徑達(dá)到了最佳的匹配。

上述情形或表明，DK-2000A手術(shù)動力裝置，或系郭毅軍讀博期間與其研究團(tuán)隊(duì)的研究成果。

而郭毅軍在讀博期間申請的專利，以及西山科技首臺手術(shù)動力裝置的成果歸屬，則值得關(guān)注。

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1.5 重慶大學(xué)相關(guān)規(guī)定指出，屬于學(xué)校職務(wù)智力成果包括在校生的畢業(yè)論文

據(jù)《重慶大學(xué)知識產(chǎn)權(quán)管理辦法》第四條，本辦法所稱學(xué)校所屬單位是指學(xué)校所屬的具有和不具有獨(dú)立法人資格的所有單位以及臨時(shí)設(shè)立的內(nèi)部組織；本辦法所稱的教職工指學(xué)校及所屬單位的在編工作人員、人事代理人員、聘用人員（含臨時(shí)聘用人員）、博士后在站人員；本辦法所稱的學(xué)生包括各類在校學(xué)習(xí)的研究生、本科生、專科生、成教生和進(jìn)修人員（含委培生、代培生）。

第六條規(guī)定，屬于學(xué)校職務(wù)智力成果的知識產(chǎn)權(quán)，學(xué)校享有使用權(quán)和處置權(quán)，智力成果的完成人享有署名權(quán)和取得相應(yīng)榮譽(yù)、獎(jiǎng)勵(lì)、報(bào)酬的權(quán)利。智力成果包括：各類在校學(xué)生和進(jìn)修人員、博士后在站人員以及其他合作研究人員在完成畢業(yè)設(shè)計(jì)、論文及進(jìn)修、合作研究工作中所取得的智力成果（另有協(xié)議的除外）。

第九條規(guī)定，屬于學(xué)校職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的專利申請權(quán)和專利權(quán)由學(xué)校享有；屬于非職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的專利申請權(quán)和專利權(quán)由發(fā)明人或設(shè)計(jì)人享有；與學(xué)校共同完成的發(fā)明創(chuàng)造的專利申請權(quán)和專利權(quán)由學(xué)校與共同完成單位共有，有合同約定的按約定處理。

第三十五條規(guī)定，以學(xué)校名義與國內(nèi)外單位或個(gè)人進(jìn)行委托研究、委托開發(fā)或合作研究、合作開發(fā)時(shí)，必須簽訂書面合同。合同(包括技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)合同)必須嚴(yán)格遵守學(xué)校關(guān)于技術(shù)合同管理的規(guī)定，明確約定科技成果有關(guān)權(quán)益的歸屬。學(xué)校任何單位和個(gè)人未經(jīng)學(xué)校主管領(lǐng)導(dǎo)及其授權(quán)的人或部門的批準(zhǔn)，無權(quán)以學(xué)校的名義對外簽訂技術(shù)合同。

據(jù)教育部令第3號《高等學(xué)校知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)管理規(guī)定》第八條，執(zhí)行本校及其所屬單位任務(wù)，或主要利用本校及其所屬單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造或者其他技術(shù)成果，是高等學(xué)校職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造或職務(wù)技術(shù)成果。職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權(quán)利屬于高等學(xué)校。專利權(quán)被依法授予后由高等學(xué)校持有。職務(wù)技術(shù)成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)由高等學(xué)校享有。

綜上，郭毅軍在創(chuàng)立西山科技的同時(shí)，亦開始在重慶大學(xué)攻讀博士研究生。并且，郭毅軍在讀博期間以個(gè)人名義申請的兩項(xiàng)專利，最終轉(zhuǎn)給了西山科技。值得注意的是，西山科技的第一臺手術(shù)動力裝置名為“DK-2000型電動開顱機(jī)”，與第一完成單位系重慶大學(xué)的科技成果“DK-2000A手術(shù)動力裝置”相關(guān)，且彼時(shí)郭毅軍的博士論文亦是圍繞“DK-2000A手術(shù)動力裝置”的關(guān)鍵技術(shù)。那么，郭毅軍讀博期間，其研究的DK-2000A手術(shù)動力裝置的相關(guān)技術(shù)成果、兩項(xiàng)發(fā)明專利，是否存在利用重慶大學(xué)的科研資源的情形？至此，關(guān)于西山科技兩項(xiàng)發(fā)明專利、第一臺手術(shù)動力裝置相關(guān)的科研成果，權(quán)屬現(xiàn)疑云。

除此之外，西山科技的核心技術(shù)來源亦值得關(guān)注。

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二、自稱核心技術(shù)自主研發(fā)背后，手術(shù)動力裝置關(guān)鍵技術(shù)卻現(xiàn)與高校合作“異象”

從重慶大學(xué)畢業(yè)之后，郭毅軍則一直重慶郵電大學(xué)任教。事實(shí)上，早在郭毅軍讀博期間，其已和重慶郵電大學(xué)人員存在學(xué)術(shù)合作，該合作為亦是圍繞手術(shù)動力裝置。

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2.1 西山科技自成立以來專注手術(shù)動力裝置，該業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)超九成收入

據(jù)招股書，西山科技自成立以來始終專注于手術(shù)動力裝置的研究與開發(fā)。

2019-2021年及2022年1-6月，西山科技手術(shù)動力裝置的銷售金額分別為7,530.24萬元、12,501.3萬元、20,414.52萬元、10,972.23萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的91.49%、98.37%、97.83%、98.4%。

另外，西山科技的手術(shù)動力裝置主要用于外科手術(shù)特別是微創(chuàng)外科手術(shù)中對骨組織、軟組織的切除、磨削、刨削、鋸切、銑切、修整等；現(xiàn)有產(chǎn)品主要應(yīng)用于神經(jīng)外科、耳鼻喉科、骨科、乳腺外科等臨床科室。

不難看出，手術(shù)動力裝置自成立以來系西山科技的核心業(yè)務(wù)。

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2.2 實(shí)控人郭毅軍至今仍在重慶郵電大學(xué)兼任教師，西山科技專利權(quán)屬被問詢

據(jù)招股書，2008年6月至招股書簽署日2022年11月27日，郭毅軍擔(dān)任重慶郵電大學(xué)生物信息學(xué)院碩士研究生導(dǎo)師。2017年9月至招股書簽署日2022年11月27日，郭毅軍擔(dān)任重慶科技學(xué)院冶金與材料工程學(xué)院兼職碩士研究生導(dǎo)師。2020年7月至2021年7月，郭毅軍擔(dān)任重慶理工大學(xué)化學(xué)化工學(xué)院兼職教師。

事實(shí)上，監(jiān)管層亦關(guān)注到由于郭毅軍在高校任職產(chǎn)生的專利權(quán)屬問題。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，上海證券交易所就郭毅軍在高校任職、西山科技與高校和醫(yī)院合作研發(fā)、以及西山科技有7項(xiàng)與手術(shù)動力裝置相關(guān)的發(fā)明專利系從郭毅軍處無償受讓取得等情況，要求西山科技說明，其核心技術(shù)和相關(guān)專利是否涉及職務(wù)發(fā)明，其與高校之間的合作研發(fā)及科技成果轉(zhuǎn)化安排是否符合相關(guān)規(guī)定，其核心技術(shù)及專利的來源及具體形成過程等。

對此，西山科技表示其核心技術(shù)和相關(guān)專利不涉及其他單位職務(wù)發(fā)明，不存在糾紛或潛在糾紛；其作為牽頭單位或參與單位參與合作研發(fā)項(xiàng)目，形成專利、論文等研發(fā)成果，研發(fā)成果的權(quán)屬情況清晰，與高校之間的產(chǎn)學(xué)研合作及科技成果轉(zhuǎn)化符合相關(guān)規(guī)定；其核心技術(shù)及相關(guān)專利均為自主研發(fā)形成，不存在依賴于關(guān)聯(lián)方或其他第三方的情形。

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2.3 DK-2000A2第一完成單位系重慶郵電大學(xué)，西山科技為合作完成單位

據(jù)公開信息，“手術(shù)動力裝置關(guān)鍵技術(shù)及應(yīng)用”系應(yīng)用技術(shù)類成果，成果屬性為“原始性創(chuàng)新”，研究形式系“與企業(yè)合作”，第一完成單位為重慶郵電大學(xué)，成果合作完成單位為西山科技。該成果完成人員名單包括“郭毅軍、李章勇、王偉、張金彬、趙志強(qiáng)、張匯泉、魏進(jìn)民、趙德春、蘭楊”，該成果于2009年入庫。

該項(xiàng)目研制成功的DK-2000A2手術(shù)動力裝置，主要用于外科手術(shù)中對骨組織的手術(shù)處理，如鉆、銑、磨、鋸等,是開展高精細(xì)手術(shù)（如：腦外科顱底手術(shù)、耳鼻喉手術(shù)、脊柱手術(shù)）和骨科等手術(shù)的必備設(shè)備。此裝置是將大動力高速電機(jī)和微動力高速電機(jī)相結(jié)合的雙動力工作模式手術(shù)動力裝置，其安全性能達(dá)到BF防護(hù)要求，很好地滿足了外科手術(shù)對安全性、有效性、可靠性的需求。

項(xiàng)目的關(guān)鍵技術(shù)已進(jìn)行知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)，授權(quán)實(shí)用新型專利五項(xiàng)，另有六項(xiàng)正在受理中。設(shè)備經(jīng)上萬例的臨床實(shí)踐效果顯著，無一例醫(yī)療事故，促進(jìn)了我國在該領(lǐng)域醫(yī)療器械的發(fā)展。鑒于本項(xiàng)目取得的成績，2004年國家藥監(jiān)局授權(quán)本成果的產(chǎn)業(yè)化企業(yè)——西山科技制定“手術(shù)動力裝置國家行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)”。

據(jù)科學(xué)技術(shù)部國科發(fā)計(jì)[2008]658號《關(guān)于下達(dá)2008-2009年國家有關(guān)科技計(jì)劃項(xiàng)目的通知》，由西山科技承擔(dān)的DK-2000A2手術(shù)動力裝置，被列入2008—2009年國家重點(diǎn)新產(chǎn)品計(jì)劃立項(xiàng)項(xiàng)目清單。

不難看出，根據(jù)“手術(shù)動力裝置關(guān)鍵技術(shù)及應(yīng)用”的成果簡介，西山科技是該成果的產(chǎn)業(yè)化企業(yè)。那么，這是否說明，西山科技該項(xiàng)技術(shù)，是否來自其與重慶郵電大學(xué)合作研發(fā)而來，并且重慶郵電大學(xué)還系第一完成單位。

除此之外，郭毅軍、其博導(dǎo)，還與西安郵電大學(xué)人員共同發(fā)表論文。

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2.4 郭毅軍讀博期間與西安郵電大學(xué)合作論文，涉及對手術(shù)動力裝置研究

據(jù)公開信息，《手術(shù)動力裝置——顱骨鉆的研究進(jìn)展》發(fā)表于2007年4月15日，由郭毅軍、蔡紹皙、趙志強(qiáng)、曾垂省、王偉等五人共同完成。其中，郭毅軍、蔡紹皙的署名單位為重慶大學(xué)生物工程院，趙志強(qiáng)、曾垂省、王偉的署名單位為重慶郵電大學(xué)生物信息學(xué)院。

《手術(shù)動力裝置——顱骨鉆的研究進(jìn)展》綜述了顱骨鉆的發(fā)展、研究現(xiàn)狀及其優(yōu)缺點(diǎn),重點(diǎn)介紹了電動手術(shù)動力系統(tǒng)。該論文還強(qiáng)調(diào)，國內(nèi)開發(fā)研制的手術(shù)動力裝置主要有DK-2000A2手術(shù)動力裝置、HY903電動開顱機(jī)、DM-4型電動開顱系統(tǒng)，國外同類產(chǎn)品主要有蛇牌ELAN-EC電動手術(shù)系統(tǒng)、Stryker手術(shù)動力系統(tǒng)。而這其中唯有DK-2000A2手術(shù)動力裝置兼?zhèn)滠涊S式與微電機(jī)式2種工作方式，具有鉆、銑、磨功能,實(shí)現(xiàn)了智能化控制,且軟軸發(fā)熱性能較其它品牌也有明顯優(yōu)勢。

也就是說，郭毅軍在博士畢業(yè)后一直在重慶郵電大學(xué)任教，而西山科技表示核心技術(shù)均為自主研發(fā)，不存在專利權(quán)屬糾紛等問題。但事實(shí)上，入選國家重點(diǎn)新產(chǎn)品計(jì)劃的DK-2000A2系重慶郵電大學(xué)和西山科技合作研發(fā)，并且重慶郵電大學(xué)系第一完成單位。此外，郭毅軍早在讀博期間就與重慶郵電大學(xué)合作發(fā)表論文，該論文或系為DK-2000A2產(chǎn)品做背書？那么，西山科技的DK-2000A2手術(shù)動力裝置的技術(shù)是否系與高校合作的產(chǎn)物？存疑待解。

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三、新增客戶與另一客戶的關(guān)聯(lián)方現(xiàn)經(jīng)營混淆異象，股權(quán)穿透牽出“隱蔽”關(guān)系網(wǎng)

此番上市，依賴經(jīng)銷商模式的西山科技，其前五大經(jīng)銷商變動問題受到關(guān)注。有意思的是，2021年與西山科技開始展開合作的經(jīng)銷商，與西山科技報(bào)告期內(nèi)的另一客戶“關(guān)系匪淺”。

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3.1 創(chuàng)正醫(yī)療系前十大經(jīng)銷商客戶，與西山科技累計(jì)交易654.9萬元

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，2021年及2022年1-6月，荊州市創(chuàng)正醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“創(chuàng)正醫(yī)療”）分別系西山科技的第九大、第四大經(jīng)銷商，銷售產(chǎn)品類型均為耗材。同期，西山科技對其的銷售金額分別為313.2萬元、341.7萬元，分別占西山科技當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的1.5%、3.06%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2021年及2022年1-6月，西山科技累計(jì)向創(chuàng)正醫(yī)療銷售654.9萬元。

首輪問詢函回復(fù)顯示，創(chuàng)正醫(yī)療成立于2019年2月15日，實(shí)際控制人為韓哲，持股100%。另外，創(chuàng)正醫(yī)療與西山科技合作始于2021年。

需要關(guān)注的是，另有企業(yè)與創(chuàng)正醫(yī)療共用電話。

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3.2 2019-2021年，由韓哲控制的創(chuàng)正醫(yī)療與荊州國藥共用電話

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2021年，創(chuàng)正醫(yī)療的企業(yè)聯(lián)系電話均為0716-8120158。2020-2021年，創(chuàng)正醫(yī)療的企業(yè)電子郵箱均為278408472@qq.com。

2021年3月10日至查詢?nèi)?023年2月16日，創(chuàng)正醫(yī)療的地址為湖北省荊州市荊州開發(fā)區(qū)王家港路3號。

事實(shí)上，創(chuàng)正醫(yī)療的電話和郵箱，并非其獨(dú)有。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2021年，國藥器械荊州有限公司（以下簡稱“荊州國藥”）的企業(yè)聯(lián)系電話均為0716-8120158，企業(yè)電子郵箱均為278408472@qq.com。

另外，2021年9月至查詢?nèi)?023年2月16日，荊州國藥的住所為荊州開發(fā)區(qū)王家港路3號創(chuàng)正醫(yī)療園綜合樓1層、2層、5層。

顯然，2019-2021年，荊州國藥與創(chuàng)正醫(yī)療共用電話，2020-2021年，荊州國藥與創(chuàng)正醫(yī)療還共用郵箱。

值得注意的是，荊州國藥背后，或與西山科技的客戶存關(guān)聯(lián)。

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3.3 荊州國藥及其控股股東湖北國藥醫(yī)療器械，與國藥集團(tuán)存“關(guān)聯(lián)”

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，荊州國藥成立于2017年3月14日。截至查詢?nèi)?023年2月16日，荊州國藥注冊資本為2,000萬元，股東分別為荊州市華益商業(yè)管理有限公司（以下簡稱“華益商管”）、國藥集團(tuán)湖北省醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“湖北國藥醫(yī)療器械”），分別出資600萬元、1,400萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至查詢?nèi)?023年2月16日，華益商管、湖北國藥醫(yī)療器械分別對荊州國藥持股30%、70%。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年2月16日，國藥控股股份有限公司（以下簡稱“國藥控股”），通過間接持股湖北國藥醫(yī)療器械，持股比例為31.68%。

此外，根據(jù)湖北省高等學(xué)校畢業(yè)生就業(yè)指導(dǎo)服務(wù)中心，湖北國藥中國醫(yī)藥集團(tuán)（以下簡稱“國藥集團(tuán)”）總公司（SINOPHARM）下屬企業(yè)，系大型央企控股公司。

據(jù)山外山簽署日為2022年12月21日的招股說明書，荊州國藥與國藥集團(tuán)受同一控制。

也就是說，湖北國藥醫(yī)療器械及其控制的荊州國藥，均與國藥集團(tuán)存關(guān)聯(lián)。

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3.4 2019-2020年，國藥控股下屬企業(yè)系西山科技前十大客戶

據(jù)招股書，2019-2020年，國藥控股下屬企業(yè)分別系西山科技第二大、第三大客戶，銷售金額分別為332.73萬元、336.42萬元，分別占西山科技當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的4.04%、2.65%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2020年，西山科技累計(jì)向國藥控股下屬企業(yè)銷售669.15萬元。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，國藥控股下屬企業(yè)就包括湖北國藥醫(yī)療器械及其控制的國藥器械中器醫(yī)療科技（武漢）有限公司（以下簡稱“武漢國藥”）。

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3.5 國藥集團(tuán)全資子公司國藥投資及其員工跟投平臺，合計(jì)持股5.1%

據(jù)招股書，2021年12月，中國醫(yī)藥投資有限公司（以下簡稱“國藥投資”）、豐璟（珠海）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“豐璟投資”）分別以現(xiàn)金9,500萬元、380萬元認(rèn)購西山科技股份新增的股份。

截至招股書簽署日2022年11月27日，國藥投資、豐璟投資分別對西山科技持股4.9%、0.2%。并且，豐璟投資系國藥投資的員工跟投平臺。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至招股書簽署日2022年11月27日，國藥投資、豐璟投資合計(jì)對西山科技持股5.1%。

據(jù)招股書，國藥集團(tuán)對國藥投資持股100%。

此外，國藥投資還對西山科技派出了董事。

招股書顯示，王永利系西山科技董事，任期為2021年12月至2024年10月，提名人為國藥投資。

也就是說，荊州國藥與西山科技的股東，均與國藥集團(tuán)存在關(guān)聯(lián)。

總而言之，創(chuàng)正醫(yī)療2021年與西山科技展開合作，并于當(dāng)年進(jìn)入前十大經(jīng)銷商之列。值得注意的是，由韓哲一人持股的創(chuàng)正醫(yī)療，與荊州國藥共用電話多年。而通過股權(quán)穿透，荊州國藥與西山科技客戶國藥集團(tuán)存“關(guān)聯(lián)”。那么，創(chuàng)正醫(yī)療與西山科技的交易，是否由國藥集團(tuán)下屬企業(yè)促成？尚未可知。

而圍繞客戶的“疑云”遠(yuǎn)未散去。

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四、客戶成立次年即合作，其實(shí)控人與西山科技私募股東或關(guān)系匪淺

一波未平一波又起。實(shí)際上，西山科技的第一大客戶的合作并不長久。而當(dāng)該客戶不再與西山科技合作后，該客戶股東持股的另一企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，與西山科技股東的基金管理人重疊。

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4.1 股東茗暉致遠(yuǎn)與茗暉順時(shí)共用電話及郵箱，招股書卻稱二者不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年11月27日，深圳萬聯(lián)天澤茗暉投資中心（有限合伙）（以下簡稱“萬聯(lián)天澤”）、廣州茗暉順時(shí)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“茗暉順時(shí)”）、廣州天澤渝發(fā)創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）(以下簡稱“天澤渝發(fā)”)、廣州茗暉致遠(yuǎn)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“茗暉致遠(yuǎn)”）分別對西山科技持股2.32%、1.57%、0.81%、0.69%。

招股書顯示，天澤渝發(fā)、萬聯(lián)天澤由萬聯(lián)天澤資本有限公司（以下簡稱“天澤資本”）擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。萬聯(lián)天澤、茗暉順時(shí)由深圳茗暉基金管理有限公司（以下簡稱“茗暉基金”）擔(dān)任基金管理人。

除上述所列情況外，天澤渝發(fā)、萬聯(lián)天澤、茗暉順時(shí)與西山科技的其他股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

但事實(shí)或并非如此。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2021年，茗暉順時(shí)的企業(yè)聯(lián)系電話分別為137****1387、020-38917053、020-38917053、189****9146、189****9146，企業(yè)電子郵箱分別為chenxx@mhfund.net、postmaster@mhfund.net、chenxx@mhfund.net、quisy@mhfund.net、quisy@mhfund.net。

此外，2017-2019年，茗暉順時(shí)的地址為廣州市番禺區(qū)南村鎮(zhèn)萬博二路79號202房。2020-2021年，茗暉順時(shí)的地址為廣州市番禺區(qū)南村鎮(zhèn)萬博二路79號2110房。

2017-2021年，茗暉致遠(yuǎn)的企業(yè)聯(lián)系電話分別為137****1387、020-38917053、020-38917053、189***9146、189****9146，企業(yè)電子郵箱分別為chenxx@mhfund.net、postmaster@mhfund.net、chenxx@mhfund.net、quisy@mhfund.net、quisy@mhfund.net。

此外，2017-2019年，茗暉致遠(yuǎn)的地址為廣州市番禺區(qū)南村鎮(zhèn)萬博二路79號202房。2020-2021年，茗暉致遠(yuǎn)的地址為廣州市番禺區(qū)南村鎮(zhèn)萬博二路79號2110房。

可見，2017-2019年及2021年，茗暉順時(shí)和茗暉致遠(yuǎn)共用電話；2017-2019及2020-2021年，茗暉順時(shí)和茗暉致遠(yuǎn)共用電子郵箱；2017-2021年，茗暉順時(shí)和茗暉致遠(yuǎn)共用地址。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年2月16日，張軍卿系茗暉致遠(yuǎn)的執(zhí)行事務(wù)合伙人及股東。

據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會，截至查詢?nèi)?023年2月16日，張軍卿任茗暉基金的總經(jīng)理，并對茗暉基金持股25%。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年2月16日，茗暉基金的總經(jīng)理張軍卿，與茗暉致遠(yuǎn)的股東張軍卿或系同一人。

也就是說，茗暉致遠(yuǎn)與茗暉順時(shí)或系關(guān)聯(lián)方。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至招股書簽署日2022年11月27日，茗暉致遠(yuǎn)、茗暉順時(shí)、天澤渝發(fā)、萬聯(lián)天澤合計(jì)對西山科技持股4.72%。

問題并未結(jié)束。

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4.2 萬聯(lián)天澤2017年8月入股西山科技，江西康得瑞2018年成為西山科技的客戶

據(jù)西山科技2017年8月18日發(fā)布的公告，2017年8月，萬聯(lián)天澤認(rèn)購西山科技922,935股股數(shù)。

也就是說，萬聯(lián)天澤從2017年8月成為西山科技的股東。

而次年與西山科技開始合作的客戶，或與上述股東關(guān)系匪淺。

據(jù)招股書，2019年，江西康得瑞供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱“江西康得瑞”）系西山科技的第一大客戶，交易金額為544.58萬元，占西山科技當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的6.62%。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，江西康得瑞成立于2017年11月24日。截至首輪問詢函回復(fù)簽署日2022年11月27日，江西康得瑞受廣東康得瑞供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱“廣東康得瑞”）100%控股，實(shí)際控制人為李陽。2018年，江西康得瑞與西山科技開始合作。

而江西康得瑞成立后次年就與西山科技開展合作背后，潛藏其他“關(guān)系網(wǎng)”。

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4.3 江西康得瑞實(shí)控人李陽持股的茗暉順勢，執(zhí)行事務(wù)合伙人系西山科技的股東的基金管理人

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，廣東康得瑞成立于2014年12月18日。截至查詢?nèi)?023年2月16日，廣東康得瑞的注冊資本為5,000萬元，珠海曉陽投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“珠海曉陽”）、珠海市橫琴倍立醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“橫琴倍立”）分別出資4,750萬元、250萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至查詢?nèi)?023年2月16日，珠海曉陽、橫琴倍立分別出資95%、5%。

截至查詢?nèi)?023年2月16日，珠海曉陽僅于2021年11月18日發(fā)生過1次股東變更，股東由張紹祖、李陽變更為張紹祖、黃瑞。

雖然在工商登記的信息中顯示，截至2021年11月18日，李陽不再是廣東康得瑞的股東。

但根據(jù)首輪問詢函回復(fù)，截至2022年11月27日，李陽仍是江西康得瑞的實(shí)際實(shí)控人。這意味著，李陽是否通過黃瑞、張紹祖為其代持廣東康得瑞的股份？

值得注意的是，李陽和與上述股東茗暉順時(shí)等之間的關(guān)系，尚未結(jié)束。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，廣州茗暉順勢創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“茗暉順勢”），成立于2020年10月23日，執(zhí)行事務(wù)合伙人為茗暉基金。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年2月16日，李陽、張紹祖、何穎怡、茗暉基金分別對茗暉順勢持股47.96%、45.56%、6%、0.48%。

并且茗暉順勢的股東李陽、張紹祖與廣東康得瑞控股股東的股東李陽、張紹祖或系同一人。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至查詢?nèi)?023年2月16日，李陽、張紹祖合計(jì)對茗暉順勢持股93.52%。

顯然，茗暉順勢的主要投資人，或與廣東康得瑞的股東李陽和張紹祖存在“重疊”。

有意思的是，江西康得瑞2021年不再系西山科技的經(jīng)銷商。

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4.4 與江西康得瑞的交易被問詢，2021年江西康得瑞不再系西山科技經(jīng)銷商

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，2021年，江西康得瑞不再系市西山科技的經(jīng)銷商。

此外，江西康得瑞與西山科技的交易遭到問詢。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，西山科技2019年末江西康得瑞預(yù)收賬款余額為561.35萬元，2020年未進(jìn)入前五大客戶。對此，上海證券交易所要求西山科技說明，2019年末西山科技對江西康得瑞預(yù)收款余額的形成原因，高于次年銷售金額的合理性，以及該預(yù)收款期后沖回情況。

對此，西山科技表示，根據(jù)協(xié)議，西山科技與江西康得瑞采取委托代銷的銷售模式，江西康得瑞需要進(jìn)行備貨，備貨時(shí)需向西山科技預(yù)先支付全部貨款。若雙方不再合作，則由西山科技或其指定的其他經(jīng)銷商進(jìn)行回購。

由于合作到期，2020年6月29日，雙方再次簽訂《平臺合作補(bǔ)充協(xié)議》，確認(rèn)將截至2020年6月15日的遺留庫存進(jìn)行退貨處理。截至2019年末，西山科技對江西康得瑞的預(yù)收款項(xiàng)金額為561.35萬元，西山科技對其發(fā)出商品金額為112.44萬元。2019年末西山科技對江西康得瑞561.35萬元的預(yù)收款中，12.14萬元于2020年實(shí)現(xiàn)銷售，剩余預(yù)收款在2020年進(jìn)行了退款處理。雙方均按照協(xié)議約定履行合同權(quán)利義務(wù)，具有業(yè)務(wù)合理性。

簡而言之，一方面，報(bào)告期內(nèi)，股東茗暉致遠(yuǎn)與茗暉順時(shí)共用電話及郵箱，兩者是否互為“自家人”？而西山科技稱，天澤渝發(fā)、萬聯(lián)天澤由天澤資本擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，萬聯(lián)天澤、茗暉順時(shí)由茗暉基金擔(dān)任基金管理人，除此之外前述四名股東無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。顯然，西山科技對于股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系披露或并不完整。

另一方面，上述互為“自家人”的四名股東中的萬聯(lián)天澤，在2017年成為西山科技股東后，江西康得瑞則在次年成為了西山科技的客戶，直到2021年，江西康得瑞就不再與西山科技合作。二者短暫合作的背后，江西康得瑞的實(shí)控人李陽，持股的另一企業(yè)茗暉順勢的執(zhí)行事務(wù)合伙人，系茗暉基金。層層關(guān)系“嵌套”下，西山科技的股東，或與客戶江西康得瑞潛藏其他“關(guān)聯(lián)”，個(gè)中關(guān)系網(wǎng)或存交織“利益鏈”。而停止合作，是否為了避嫌？或該打上問號。

朽株難免蠹,空穴易來風(fēng)。此次闖關(guān)科創(chuàng)板，西山科技將如何交出一份滿意答卷？