有限合伙釋義

有限合伙是一種類似于普通合伙的合伙企業(yè)，包括“普通合伙人”和“有限合伙人”。有限合伙與有限責任合伙性質(zhì)不同，有限責任合伙企業(yè)里有限合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔有限責任。有限合伙中至少有一名普通合伙人和有一名有限合伙人共同組成，二者缺一不可。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

納稅策劃理由

納稅策劃理由：不采用合伙企業(yè)持股平臺將大大增加稅費。如果采用公司制持股，尤其是擬上市的公司，當員工投資公司制持股平臺再投資上市公司時候，當員工的限售股轉(zhuǎn)讓時，就會面臨雙重征稅：

1.持股平臺屬于公司制，需要繳納企業(yè)所得稅。2.持股平臺在分紅給個人員工時候又要代扣代繳個人所得稅。這樣最終轉(zhuǎn)嫁到員工的稅負就很高，不利于發(fā)揮員工的持股積極性，增加員工成本負擔。所以采用合伙企業(yè)持股平臺將會降低稅負。若是持股平臺為有限責任公司，即公司制持股平臺，公司平臺投資標的公司需要雙重征稅：持股平臺公司繳納轉(zhuǎn)讓股權時候所得收益需要繳納企業(yè)所得稅，返還給員工的時候要代扣代繳 20%的個人所得稅，稅負很高。

籌劃案例分析

（一）案例：

某上市公司 B 在上市前股權架構為：員工持段→設立 A 有限公司-持股持股投資 B 上市公司。A 公司將員工持有的限售股轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓獲利為 200 萬元。

（二）納稅策劃前后計算比較

（1）策劃前

由于主體是 A 有限公司，我們看稅負情況：A 有限公司應納企業(yè)所得稅=200 * 25%=50 萬元。剩余利潤分給持股員工應代扣代繳個稅=150 * 20%=30 萬元。員工承擔稅負率= （50+30） /200=40%可見如果不采用合伙企業(yè)持股平臺，個人稅負率十分驚人，稅負承擔難以按受。

（2）實施策劃

節(jié)稅思路：通過設計合伙制持股平臺進行節(jié)稅上述案例中，B 上市公司在上市前設計成有限合伙持股平臺，員工持股→設立 A 有限合伙持股平臺→持股投資 B 上市公司。

具體操作：注冊成立股權投資類的有限合伙企業(yè) A。有限合伙由一名以上普通合伙人（GP）與一名以上有限合伙人（LP） 組成。A 有限合伙企業(yè)作為持股平臺投資 B 上市公司。

節(jié)稅政策依據(jù)：財稅 2000 年 91 號和財稅 2008 年 159 號：合伙企業(yè)取得所得采取“先分后稅”的原則，法人合伙人回法人注冊地繳納企業(yè)所得稅；自然人合伙人在合伙企業(yè)注冊地繳納個人所得稅。

自然合伙人取得股息紅利所得，根據(jù)國稅函 2001 年 84 號：合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。即按 20%計算繳納個人所得稅。

有限合伙持股平臺投資相關公司，在公司轉(zhuǎn)讓股權的時候，對于員工 LP 只需要按股息紅利所得繳納 20%個稅（ 部分地區(qū)認為按照“生產(chǎn)經(jīng)營所得”適用 5-35%，有部分地區(qū)認為屬于“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用 20%，有部分地區(qū)認為 Gp 和 Lp 應該分別適用不同稅率。財稅 2019 年 8 號文規(guī)定“創(chuàng)投企業(yè)選擇按單一投資基金核算的，其個人合伙人從該基金應分得的股權轉(zhuǎn)讓所得和股息紅利所得，按照 20%稅率計算繳納個人所得稅”。

（3）策劃后計算交稅A 公司轉(zhuǎn)讓限售股獲利為 200 萬元，由于主體是 A 有限合伙企業(yè)，我們看稅負情況：A 公司轉(zhuǎn)讓限售股，員工按取得股息紅利所得的稅負只有 20%，由公司制的持股平臺 40%降低到 20%，大大降低了稅負。即應交稅=200*20%=40 （萬元）

（4）納稅策劃前后節(jié)稅效應對比：節(jié)約企業(yè)所得稅=80-40=40 （萬元）