《金證研》南方資本中心 望山/作者 出云 三石/風(fēng)控

曾成功敲鐘紐約證券交易所的天合光能股份有限公司（以下簡稱“天合光能”），2017年通過私有化退市，開始回A之路。二次上會后，2020年6月，天合光能正式在上交所科創(chuàng)板掛牌。時間來到2022年，起步階段曾依賴于天合光能的常州聚和新材料股份有限公司（以下簡稱“聚和股份”），此次同樣意欲沖擊科創(chuàng)板。

此番上市，聚和股份背后或“荊棘遍布”。在發(fā)展起步階段，聚和股份主要客戶為其彼時的關(guān)聯(lián)方天合光能。在兩者中斷交易的2018年，聚和股份全年營收隨之出現(xiàn)下滑，甚至不及2017年其對天合光能的銷售金額。

與此同時，2018年，彼時同處于吳偉忠控制下的聚和股份與一企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，當(dāng)年4月即中止。而在1個月前，該企業(yè)另一股東賈晨波，成為聚和股份2018年前五大客戶之一的第二大股東，2018年雙方交易超兩千萬元。且2018年，該客戶的企業(yè)地址還與聚和股份前控股股東存重疊。

?

一、起步階段業(yè)務(wù)曾靠關(guān)聯(lián)交易力撐，該昔日關(guān)聯(lián)方上市成功后重新“保駕護航”

恃人不如自恃也?；厮莅l(fā)展歷程，聚和股份發(fā)展速度之快，前關(guān)聯(lián)方天合光能的助力或“功不可沒”。

?

1.1? 為布局電池上游銀漿行業(yè)，天合光能實控人高紀(jì)凡“牽頭”設(shè)立聚和股份

據(jù)天合光能簽署于2020年6月4日的招股說明書（以下簡稱“天合光能招股書”），天合光能是一家全球領(lǐng)先的光伏智慧能源整體解決方案提供商，主要業(yè)務(wù)包括光伏產(chǎn)品、光伏系統(tǒng)、智慧能源三大板塊。截至天合光能招股書簽署日2020年6月4日，天合光能控股股東、實際控制人為高紀(jì)凡。

其中，天合光能的光伏產(chǎn)品包括單、多晶的硅基光伏組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。在原材料耗用環(huán)節(jié)，正銀銀漿是電池非硅成本中的重要組成部分，降低正銀銀漿的耗用量是進一步降低非硅成本的重要途徑。

基于天合光能對原材料環(huán)節(jié)的降低成本需求，或為其布局銀漿行業(yè)埋下伏筆。

時間來到2015年。

據(jù)聚和股份簽署于2022年6月21日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2015年6月，劉海東與天合星元投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“天合星元”）、吳偉忠等投資人擬共同設(shè)立聚和股份從事光伏銀漿相關(guān)業(yè)務(wù)。

2015年8月24日，聚和股份取得了常州市工商行政管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，聚和股份成立。彼時，天合星元、劉海東、吳偉忠的持股比例分別為29.93%、23.76%、8.55%。2015年8月至2017年11月，天合星元為聚和股份控股股東。

據(jù)天合光能招股書，截至天合光能招股書簽署日2020年6月4日，天合光能自1997年成立以來，實控人均為高紀(jì)凡。而吳春艷為高紀(jì)凡配偶。

且截至天合光能招股書簽署日2020年6月4日，吳春艷、江蘇有則科技集團有限公司（以下簡稱“有則科技”）、天合星元等，系天合光能控股股東及實際控制人高紀(jì)凡的一致行動人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年6月21日，天合星元自2014年成立以來，均由高紀(jì)凡及吳春艷控制。

不僅如此，據(jù)天合光能招股書，聚和股份創(chuàng)始人之一的吳偉忠，還是吳春艷的弟弟。

顯然，聚和股份或由高紀(jì)凡家族“牽頭”設(shè)立。

?

1.2? 聚和股份起步階段，天合光能系其彼時主要客戶

據(jù)招股書，聚和股份自成立以來歷經(jīng)三個發(fā)展階段，包括起步階段、成長期、快速發(fā)展期。

2015-2017年，聚和股份尚處于起步階段，主要從事多晶硅太陽能電池用正面銀漿的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并成功推出多晶硅正銀產(chǎn)品。此階段，聚和股份主要客戶為天合光能。

據(jù)天合光能招股書，因報告期內(nèi)，天合光能實控人高紀(jì)凡曾通過天合星元參股聚和股份，故聚和股份被列為天合光能報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)方，兩者間業(yè)務(wù)往來屬于關(guān)聯(lián)交易范疇。

據(jù)天合光能招股書，2017年，天合光能對聚和股份的采購金額為2.24億元，占天合光能當(dāng)期營業(yè)成本的比例為1.03%，采購內(nèi)容為銀漿。

2018起，兩者中斷業(yè)務(wù)往來。中斷背后，還要從天合光能的上市計劃說起。

?

1.3? 天合光能因上市減少關(guān)聯(lián)交易而中斷合作，次年聚和股份營收出現(xiàn)下滑

據(jù)招股書，天合光能因擬上市，為保持其業(yè)務(wù)獨立性，減少與聚和股份的關(guān)聯(lián)交易，自2017年11月起，天合光能即不再向聚和股份采購銀漿產(chǎn)品。2018年，天合光能與聚和股份間未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)簽署日2021年6月21日的聚和股份招股書（以下簡稱“2021年招股書”），2018年，聚和股份的營業(yè)收入為2.18億元。

對比之下，在天合光能2017年11月停止向聚和股份采購銀漿產(chǎn)品后，聚和股份次年的營收水平，不及2017年其對天合光能的銷售金額，其2018年營收或出現(xiàn)下滑的跡象。由此可見，聚和股份成立之初對天合光能的業(yè)務(wù)具有依賴性。

有意思的是，彼時天合星元減少關(guān)聯(lián)交易的操作，或系“掩耳盜鈴”。

?

1.4? 2017年高紀(jì)凡退出聚和股份小舅子接盤，而后2018年實控人變更為劉海東

事實上，天合光能除了中斷與聚和股份間的關(guān)聯(lián)交易，其實控人高紀(jì)凡還將彼時天合星元持有的聚和股份股權(quán)，進行了對外轉(zhuǎn)讓。

據(jù)天合光能招股書，為規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，天合光能進行了一系列的并購重組。其中，2017年12月，天合星元將彼時持有的聚和股份股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給有則科技。

截至天合光能招股書簽署日2020年6月4日，有則科技的實控人為天合光能實控人高紀(jì)凡配偶的弟弟吳偉忠。不僅如此，有則科技還是與天合光能實控人高紀(jì)凡簽署了一致行動協(xié)議的企業(yè)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，有則科技成立于2005年9月6日。2014年9月28日、2015年8月20日，有則科技發(fā)生了投資人變更。變更前后，吳偉忠均系有則科技實控人。截至查詢?nèi)?022年6月21日，有則科技無其他投資人信息變更。

顯然，2017年受讓天合星元持有的聚和股份股權(quán)的有則科技，背后實控人是高紀(jì)凡親屬。而彼時的“去關(guān)聯(lián)化”背后，鑒于高紀(jì)凡與有則科技實控人的關(guān)系，是否真正脫離了其對聚和股份的持股影響？尚未可知。

次年，聚和股份的股份再次被轉(zhuǎn)讓。

據(jù)招股書，2017年11月，有則科技受讓天合星元所持有聚和股份29.93%的股份，而成為聚和股份控股股東；2018年11月、12月，有則科技將其所持全部股份轉(zhuǎn)讓給劉海東及其他投資人，不再持有聚和股份的股權(quán)。

截至招股書簽署日2022年6月21日，劉海東直接持有和間接控制聚和股份32.2%的股份，為聚和股份控股股東、實際控制人。

至此，自成立以來，聚和股份歷經(jīng)兩次實控人變更，終于“塵埃落定”。2020年，聚和股份與天合光能間再次建立業(yè)務(wù)往來。

?

1.5? 2020年與天合光能“復(fù)合”，稱交易價格公允但豁免披露具體價格

據(jù)簽署于為2022年3月10日的《關(guān)于聚和股份首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），2020年，聚和股份已成為光伏正銀領(lǐng)域的主要供應(yīng)商，并重新進入天合光能的供應(yīng)商體系并向其銷售光伏正銀產(chǎn)品。上交所要求聚和股份說明，2020年、2021年聚和股份向天合光能銷售的具體情況、實現(xiàn)的收入及占比，及交易價格的公允性。

對此，聚和股份披露稱，2020-2021年，聚和股份向天合光能（控制企業(yè)）的銷售金額分別為2,173.24萬元、61,827.35萬元，占聚和股份當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為0.87%、12.16%。

據(jù)招股書，天合光能是聚和股份2021年的第三大客戶。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020年，聚和股份充分發(fā)揮競爭優(yōu)勢，重新進入了天合光能的供應(yīng)體系，成為其正面銀漿材料的供應(yīng)商之一。

在論述2020年銷售價格的公允性時，聚和股份稱，2020年，聚和股份對天合光能集團的銷售單價高于全體直銷客戶平均單價，差異主要系由于銀價波動所致，與同時段其他規(guī)模相近直銷客戶的銷售價格相比差異較小，定價公允。但具體銷售價格，聚和股份已申請豁免披露。

進一步地，2021年，隨著聚和股份產(chǎn)品受到天合光能認(rèn)可，雙方合作進一步深化，銷量逐漸上漲，聚和股份向天合光能銷售實現(xiàn)的收入占全年營業(yè)收入的比重上升。且2021年度，聚和股份對天合光能的銷售單價與全體直銷客戶平均單價基本一致。

由上可知，2015年，聚和股份現(xiàn)實控人劉海東與天合光能實控人家族創(chuàng)立聚和股份。2018年，天合光能意欲上市，中斷了與聚和股份間的關(guān)聯(lián)交易。同期，聚和股份全年營收不及2017年其對天合光能的銷售金額?；诖?，聚和股份起步階段業(yè)務(wù)或依賴天合光能。蹊蹺的是，天合光能實控人高紀(jì)凡對外轉(zhuǎn)讓聚和股份股權(quán)以“避嫌”，受讓方卻系高紀(jì)凡配偶之弟控制的企業(yè)。而2020年，兩家企業(yè)再度“攜手”。在兩者關(guān)系匪淺的背景下，招股書所稱聚和股份充分發(fā)揮競爭優(yōu)勢進入天合光能的供應(yīng)體系的說法，或“蒙眼自嗨”。

?

二、前實控人合作伙伴突擊入股客戶，該客戶成立次年即合作交易超兩千萬元

信息披露是上市公司與投資者間溝通的重要橋梁，也是投資者投資決策的重要依據(jù)。

2018年，有一家2017年底成立的公司“入選”聚和股份大客戶體系，系由聚和股份前實控人吳偉忠的合作伙伴賈晨波。

?

2.1? 前實控人吳偉忠與賈晨波的合營企業(yè)九陵新能源，屬于歷史關(guān)聯(lián)方

據(jù)招股書，2018年1月至2018年11月期間吳偉忠，系聚和股份的實際控制人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，常州九陵新能源科技有限公司（以下簡稱“九陵新能源”）于2013年5月3日成立。截至查詢?nèi)?022年6月21日，九陵新能源的股東為吳偉忠、賈晨波，持股比例分別為85%、15%。同時，吳偉忠還擔(dān)任九陵新能源執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

變更信息顯示，2014年4月30日，九陵新能源的投資人由周楊英、賈晨波，變更為周楊英、賈晨波、吳偉忠；2014年5月13日，九陵新能源的投資人再次變更為賈晨波、吳偉忠。

據(jù)招股書，九陵新能源是聚和股份前實控人吳偉忠控制的公司，屬于聚和股份的歷史關(guān)聯(lián)方。

實際上，2018年，聚和股份與九陵新能源曾存在業(yè)務(wù)往來。

?

2.2? 2018年對九陵新能源銷售金額524.54萬元，2018年4月中斷關(guān)聯(lián)交易

據(jù)2021年招股書，2018年，聚和股份對九陵新能源銷售金額為524.54萬元，占聚和股份當(dāng)期營業(yè)收入比例為2.41%。2018年4月起，九陵新能源停止了與聚和股份的交易。

而經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，雖然聚和股份聲稱九陵新能源與其中斷了交易，但九陵新能源的股東賈晨波通過“精心”操作，或“變相”延續(xù)了此番業(yè)務(wù)往來。

?

2.3? 2018年3月14日，賈晨波在保留九陵新能源股權(quán)前提下卸任負(fù)責(zé)人職務(wù)

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年3月14日，九陵新能源負(fù)責(zé)人由賈晨波，變更為吳偉忠。

同月，賈晨波入股了一家名為常州升平光伏科技有限公司（以下簡稱“升平光伏”）的公司。

?

2.4? 2018年3月22日，賈晨波入股升平光伏成為第二大股東并任負(fù)責(zé)人

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年3月22日，賈晨波入股升平光伏，持股比例為38%，系其第二大股東。截至查詢?nèi)?022年6月21日，升平光伏無其他股權(quán)備案變更。

值得一提的是，2019年10月8日，升平光伏的負(fù)責(zé)人由翁寅，變更為賈晨波。

巧合的是，賈晨波入股升平光伏后，升平光伏當(dāng)年即成為聚和股份前五大客戶。

?

2.5? 升平光伏2017年12月成立，2018年即成為聚和股份當(dāng)年第四大客戶

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，升平光伏于2017年12月29日成立，于2021年8月20日注銷。

據(jù)2021年招股書，升平光伏是聚和股份2018年第四大客戶，銷售金額為2,005.42萬元，銷售占比為9.21%。

這意味著，2018年，聚和股份與吳偉忠控制的九陵新能源發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，當(dāng)年4月即中止。而在中止的一個月前，即2018年3月，九陵新能源的少數(shù)股東賈晨波成為升平光伏負(fù)責(zé)人。同年，升平光伏即進入聚和股份前五大客戶之列。

?

2.6 2018年，升平光伏與有則科技通信地址一致

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，升平光伏2018年年報顯示，2018年，升平光伏的企業(yè)通信地址為常州市新北區(qū)瀏陽河路69號。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年6月21日，使用“常州市新北區(qū)瀏陽河路69號”作為企業(yè)通信地址的企業(yè)還包括有則科技。

據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的有則科技2018年年報，2018年，有則科技的企業(yè)通信地址為常州市新北區(qū)瀏陽河路69號。

也就是說，2018年，彼時同處于吳偉忠控制下的九陵新能源與聚和股份發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，當(dāng)年4月即中止。而在1個月前，九陵新能源少數(shù)股東賈晨波在保留股權(quán)的情況下，成為升平光伏第二大股東。同年，升平光伏即與聚和股份發(fā)生逾兩千萬元交易。不僅如此，2018年，升平光伏通信地址還與吳偉忠控制的有則科技通信地址一致?；谏鲜鰧訉雨P(guān)系，聚和股份與升平光伏是否潛藏其他密切關(guān)系？或該打上問號。

磴道盤且峻，巉巖凌穹蒼。面對上述“重重萬難”，聚和股份未來又將如何獲得投資者青睞？

?