《金證研》南方資本中心 正則/作者 午月 易溪/風(fēng)控

煤炭資源作為國(guó)內(nèi)能源結(jié)構(gòu)中的主導(dǎo)性能源和基礎(chǔ)性能源，為經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展發(fā)揮著重要作用。隨著國(guó)內(nèi)煤炭行業(yè)供給側(cè)改革初具成效，煤炭產(chǎn)能逐漸集中和優(yōu)化，刺激智能礦山行業(yè)快速發(fā)展，南京北路智控科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北路智控”）業(yè)務(wù)與煤炭行業(yè)周期波動(dòng)顯著相關(guān)，因而存有一定程度的周期性風(fēng)險(xiǎn)。

觀其背后，一方面，北路智控聲稱歷史股東計(jì)劃逐步停止經(jīng)營(yíng)，因此無(wú)償受讓其歷史股東的兩項(xiàng)軟件著作權(quán)，迭代更新之后或成為自身核心技術(shù)。此外，北路智控與歷史股東頻“撞號(hào)”，亦曾出現(xiàn)北路智控軟件著作權(quán)“戴上”歷史股東商號(hào)的情形。另一方面，獨(dú)董丁恩杰曾是北路智控創(chuàng)始股東，此前參股期間還參與北路智控的研發(fā)工作，而招股書對(duì)此未披露，“隱而未宣”信披質(zhì)量存疑。

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一、無(wú)償受讓歷史股東軟件著作權(quán)，聲稱其逐步停止經(jīng)營(yíng)花費(fèi)五年仍未完成

價(jià)格系交易是否公允的重要體現(xiàn)。2011年，北路智控以0元受讓歷史股東的兩項(xiàng)軟件著作權(quán)，對(duì)于該轉(zhuǎn)讓價(jià)格，北路智控稱，系由于歷史股東于2007年起擬逐步停止經(jīng)營(yíng)，并且其早期開(kāi)發(fā)已不具備實(shí)質(zhì)性商業(yè)價(jià)值所致。

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1.1 2011年，北路智控以0元價(jià)格受讓歷史股東兩項(xiàng)軟件著作權(quán)

據(jù)北路智控簽署日期為2022年3月22日的招股說(shuō)明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），北路智控實(shí)控人于勝利、實(shí)控人金勇、段文斌曾對(duì)南京北路科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“北路科技”）持股合計(jì)超過(guò)50%并擔(dān)任董事，北路科技為北路智控的歷史股東。

據(jù)簽署日期為2021年11月22日的北路智控的《關(guān)于南京北路智控科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“第一輪問(wèn)詢回復(fù)”），2011年，北路智控分別受讓了北路科技的“北路科技KT125井下移動(dòng)通信系統(tǒng)網(wǎng)管軟件V1.0”及“北路科技KJ222井下人員定位考勤系統(tǒng)軟件V5.0”的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，受讓金額均為0元。

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1.2 北路科技0元轉(zhuǎn)讓計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)的原因，或系北路科技于2007年起擬逐步停止經(jīng)營(yíng)

對(duì)此，據(jù)第一輪問(wèn)詢回復(fù)，北路智控解釋道，因北路科技于2007年起即擬逐步停止經(jīng)營(yíng)，故將以其名義申請(qǐng)的軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給屬于同一控制下的北路智控，由于轉(zhuǎn)讓的軟件著作權(quán)屬于早期開(kāi)發(fā)已不具有實(shí)質(zhì)性商業(yè)價(jià)值，且北路科技已就此作出了相應(yīng)的股東會(huì)決議，故轉(zhuǎn)讓價(jià)格具有合理性。

“蹊蹺”的是，第一輪問(wèn)詢回復(fù)所稱北路科技于2007年起即擬逐步停止經(jīng)營(yíng)，而次年其仍登記了多項(xiàng)軟件著作權(quán)。

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1.3 北路科技于2007年擬逐步停止經(jīng)營(yíng)，次年卻登記了8項(xiàng)軟件著作權(quán)

據(jù)版權(quán)保護(hù)中心，2007年8月15日，北路科技首次發(fā)表了名為“北路科技醫(yī)院綜合信息化系統(tǒng)軟件”的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，并于2008年8月25日登記，登記號(hào)為2008SR17019。

據(jù)版權(quán)保護(hù)中心，2008年3月1日，北路科技首次發(fā)表了名為“北路科技KT125井下移動(dòng)通信系統(tǒng)網(wǎng)管軟件”的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，并于2008年8月25日登記，登記號(hào)為2008SR17025。

據(jù)版權(quán)保護(hù)中心，2008年3月1日，北路科技首次發(fā)表了名為“北路科技KT125井下移動(dòng)通信系統(tǒng)增值業(yè)務(wù)平臺(tái)軟件”的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，并于2008年8月25日登記，登記號(hào)為2008SR17022。

據(jù)版權(quán)保護(hù)中心，2008年4月1日，北路科技首次發(fā)表了名為“北路科技考勤管理系統(tǒng)軟件”的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，并于2008年8月25日登記，登記號(hào)為2008SR17021。

據(jù)版權(quán)保護(hù)中心，2008年6月2日，北路科技首次發(fā)表了名為“北路科技稱重防作弊系統(tǒng)軟件”的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，并于2008年8月25日登記，登記號(hào)為2008SR17023。

據(jù)版權(quán)保護(hù)中心，2008年6月16日，北路科技首次發(fā)表了名為“北路科技KJ222井下人員定位考勤系統(tǒng)軟件”的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，并于2008年8月25日登記，登記號(hào)為2008SR17024。

據(jù)版權(quán)保護(hù)中心，2008年6月20日，北路科技首次發(fā)表了名為“北路科技煤礦自動(dòng)化監(jiān)控系統(tǒng)軟件”的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，并于2008年8月25日登記，登記號(hào)為2008SR17018。

據(jù)版權(quán)保護(hù)中心，2008年7月1日，北路科技首次發(fā)表了名為“北路科技設(shè)備管理信息系統(tǒng)軟件”的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，并于2008年8月25日登記，登記號(hào)為2008SR17020。

也就是說(shuō)，北路智控第一輪問(wèn)詢回復(fù)中宣稱北路科技于2007年起擬逐步停止經(jīng)營(yíng)，但2007年8月至2008年7月，北路科技先后發(fā)表了8項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，并于2008年8月集中登記。

不僅如此，2011年，北路科技仍存在向其他公司采購(gòu)情形，或并未停止經(jīng)營(yíng)。

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1.4 2011年北路科技或仍存在采購(gòu)行為，是杭聯(lián)電子第五大應(yīng)收賬款客戶

據(jù)簽署日期為2011年11月22日的杭州創(chuàng)聯(lián)電子技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭聯(lián)電子”）的審計(jì)報(bào)告，截至2011年10月31日，北路科技為杭聯(lián)電子的應(yīng)收賬款金額第五名的客戶，杭聯(lián)電子對(duì)北路科技應(yīng)收賬款金額為470.78萬(wàn)元，年限為1年以內(nèi)。

也就是說(shuō)，2011年，北路科技在轉(zhuǎn)讓兩項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)給北路智控的同年，北路科技仍存在向杭聯(lián)電子采購(gòu)的情況，采購(gòu)金額達(dá)470.78萬(wàn)元。

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1.5 2016-2019年北路科技仍在繳納社保，直到2020年才遲遲注銷

前文提到，北路智控稱2007年北路科技已計(jì)劃逐步停止經(jīng)營(yíng)，然而，2016-2019年，北路科技仍存在繳納社保的情況。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016-2019年，北路科技的社保繳納人數(shù)分別為1人、2人、1人、1人。

據(jù)招股書，2020年7月，北路科技注銷。

值得關(guān)注的是，北路智控通過(guò)將受讓自北路科技的軟件著作權(quán)迭代更新，形成了自身的核心技術(shù)。

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1.6 北路智控0元受讓北路科技的軟件著作權(quán)，經(jīng)迭代更新后成為自身核心技術(shù)之一

據(jù)第一輪問(wèn)詢回復(fù)，北路智控以0元從北路科技處受讓的“北路科技KT125井下移動(dòng)通信系統(tǒng)網(wǎng)管軟件V1.0”及“北路科技KJ222井下人員定位考勤系統(tǒng)軟件V5.0”，以及北路智控子公司北路軟件以5萬(wàn)元從西安科技大學(xué)處受讓的“基于機(jī)器視覺(jué)的井下鉆桿自動(dòng)計(jì)數(shù)系統(tǒng)V1.0”3項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，不屬于北路智控開(kāi)展業(yè)務(wù)的核心無(wú)形資產(chǎn)。

且北路智控已對(duì)上述受讓的軟件著作權(quán)涉及的相關(guān)技術(shù)進(jìn)行了迭代更新，并已就更新后的技術(shù)成果申請(qǐng)了相應(yīng)的軟件著作權(quán)（《北路智控基于三維GIS的人員精確定位管理系統(tǒng)軟件V2.0.0》《北路礦用通信系統(tǒng)網(wǎng)管軟件V1.0》《北路自動(dòng)化4G融合調(diào)度網(wǎng)管軟件V1.0.0》《北路智控基于視覺(jué)分析的探放水管理系統(tǒng)軟件V2.0.0》等）。

據(jù)招股書，“煤礦井下精確定位技術(shù)”為北路智控的核心技術(shù)之一，該技術(shù)主要基于適用于井下封閉空間的UWB精確定位技術(shù)，結(jié)合低功耗設(shè)計(jì)等，實(shí)現(xiàn)對(duì)井下人員、車輛、設(shè)備等目標(biāo)的高精度持久實(shí)時(shí)跟蹤。

并且，北路智控的“煤礦井下精確定位技術(shù)”系通過(guò)三維GIS平臺(tái)獲取井下各區(qū)域人員/設(shè)備/車輛的位置信息。

據(jù)招股書，北路智控的“人員精確定位系統(tǒng)”由智能礦山定位調(diào)度平臺(tái)、井口唯一性識(shí)別裝置、本安定位基站、無(wú)線定位終端（標(biāo)識(shí)卡或信息礦燈）等組成，該系統(tǒng)可使地面調(diào)度中心通過(guò)三維GIS平臺(tái)實(shí)時(shí)獲知井下各區(qū)域人員/設(shè)備/車輛的精確位置信息，并具備PC端/手機(jī)端查詢工作人員考勤情況、故障自診斷等功能。

不難看出，北路智控受讓了“北路科技KJ222井下人員定位考勤系統(tǒng)軟件V5.0”的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)后，迭代更新后并就更新后的成果申請(qǐng)了“北路智控基于三維GIS的人員精確定位管理系統(tǒng)軟件V2.0.0”計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，其或成為了北路智控的核心技術(shù)之一“煤礦井下精確定位技術(shù)”對(duì)應(yīng)的軟件著作權(quán)。而北路智控受讓“北路科技KJ222井下人員定位考勤系統(tǒng)軟件V5.0”計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)的價(jià)格為0元，可謂“劃算”。

由此可見(jiàn)，北路智控稱，2007年起北路科技擬逐步停止經(jīng)營(yíng)，然而直到2020年北路科技才注銷。在此期間內(nèi)，2008年，北路科技登記了8項(xiàng)軟件著作權(quán)，2011年，北路科技還存在向杭聯(lián)電子采購(gòu)的情況。在此背景下，北路智控仍稱北路科技“擬逐步停止經(jīng)營(yíng)”才0元轉(zhuǎn)讓上述計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，該說(shuō)法是否具有合理性？是否系北路智控?zé)o償獲取北路科技重要無(wú)形資產(chǎn)的“說(shuō)辭”？不得而知。

而在北路科技無(wú)償轉(zhuǎn)讓給北路智控計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)的背后，北路科技或與北路智控或存在經(jīng)營(yíng)混淆的異象。

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二、軟件著作權(quán)名稱“驚現(xiàn)”歷史關(guān)聯(lián)方商號(hào)，頻頻“撞號(hào)”或存混淆經(jīng)營(yíng)

企業(yè)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)。2007-2016年，北路智控與其歷史股東北路科技或曾處同一控制。

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2.1 2007-2016年，北路科技與北路智控或處于同一控制

據(jù)公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?022年5月30日，北路科技的注冊(cè)資本為300萬(wàn)元，馬錦、張永新、于勝利、段文斌、金勇分別對(duì)北路科技持股2.7%、5.41%、32.44%、27.02%、32.44%。其中，2007年，張永新、于勝利、段文斌、金勇對(duì)北路科技認(rèn)繳出資并實(shí)繳，2011年馬錦對(duì)北路科技認(rèn)繳出資并實(shí)繳。

也就是說(shuō)，2007-2011年，于勝利、段文斌兩人合計(jì)對(duì)北路科技持股59.46%，2011-2019年，于勝利、段文斌、金勇三人對(duì)北路科技合計(jì)持股91.89%。

需要指出的是，于勝利、段文斌、金勇曾同時(shí)被認(rèn)定為北路智控的實(shí)控人。

據(jù)簽署日期為2021年12月14日的《關(guān)于南京北路智控科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核中心意見(jiàn)落實(shí)函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“落實(shí)函回復(fù)”），2007年8月，段文斌、于勝利、丁恩杰、陳珉、北路科技共同出資設(shè)立了南京北路自動(dòng)化系統(tǒng)有限責(zé)任公司（北路智控前身，以下統(tǒng)稱“北路智控”），其中段文斌持有北路智控39%股權(quán)并擔(dān)任董事長(zhǎng)，于勝利持有北路智控30%股權(quán)并擔(dān)任董事、總經(jīng)理，兩人合計(jì)持有并控制北路智控69%的股權(quán)，并共同負(fù)責(zé)北路智控的日常經(jīng)營(yíng)管理，為北路智控的實(shí)際控制人。

據(jù)落實(shí)函回復(fù)，2011年10月，北路智控的實(shí)際控制人變更為段文斌、于勝利、金勇三人。

據(jù)落實(shí)函回復(fù)，2016年8月，北路智控實(shí)際控制人變更為于勝利、金勇、王云蘭三人。截至落實(shí)函簽署日2021年12月14日，北路智控的實(shí)際控制人一直為于勝利、金勇、王云蘭三人，未再發(fā)生變更。

換言之，2007年8月-2011年9月，段文斌、于勝利為北路智控的實(shí)控人，兩人合計(jì)持有并控制北路智控69%的股權(quán)，而2007年-2011年，段文斌、于勝利兩人亦對(duì)北路科技合計(jì)持股59.46%。2011年10月-2016年7月，段文斌、于勝利、金勇三人為北路智控的實(shí)際控制人，而2011-2019年，于勝利、段文斌、金勇三人亦對(duì)北路科技合計(jì)持股91.89%。亦即，2007-2016年，北路科技與北路智控或處于同一控制下。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2020年7月7日，北路科技注銷。

值得注意的是，北路智控原始取得的一項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，或混用北路科技的商號(hào)。

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2.2 北路智控原始取得的軟件著作權(quán)名稱中，或使用北路科技的商號(hào)

據(jù)招股書，2010年2月20日，北路智控原始取得了一項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，軟件名稱為“北路科技FDY4煤礦機(jī)電設(shè)備檢查管理系統(tǒng)軟件V3.0”。

據(jù)浙江省軟件行業(yè)協(xié)會(huì)，為加強(qiáng)軟件產(chǎn)品登記管理，軟件產(chǎn)品名稱應(yīng)由企業(yè)品牌、軟件產(chǎn)品的用途和功能、版本號(hào)組成。其中，企業(yè)品牌可以是企業(yè)的“商號(hào)”，或是經(jīng)工商注冊(cè)登記的“商標(biāo)”號(hào)，使用商標(biāo)的須提供商標(biāo)注冊(cè)登記證明。

即是說(shuō)，軟件產(chǎn)品名稱中包含的企業(yè)品牌或商號(hào)，或應(yīng)當(dāng)為企業(yè)自己的品牌。而北路智控原始取得的軟件著作權(quán)，名稱中卻包含北路科技的商號(hào)，雙方或存混淆。

雪上加霜的是，北路科技與北路智控在存續(xù)期間曾存在經(jīng)營(yíng)“混淆”的情形。

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2.3 經(jīng)營(yíng)期間，北路科技的通信地址、聯(lián)系方式曾與北路智控“重疊”

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2013-2014年及2019年，北路科技的企業(yè)通信地址為南京市江寧經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)菲尼克斯路99號(hào)；2015年，北路科技的企業(yè)通信地址為南京市江寧經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)菲尼克斯路99號(hào)西四樓；2016-2018年，北路科技的企業(yè)通信地址為南京江寧濱江開(kāi)發(fā)區(qū)寶象路50號(hào)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2013-2019年，北路科技的企業(yè)聯(lián)系電話為025-52125407。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2015-2017年，北路科技的企業(yè)電子郵箱為njbestway@188.com；2018年，北路科技的企業(yè)電子郵箱為2850380640@qq.com。

另一方面，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2013年，北路智控的企業(yè)通信地址為南京江寧濱江經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)寶象路；2014年，北路智控的企業(yè)通信地址為南京市江寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)菲尼克斯路99號(hào)；2015年，北路智控的企業(yè)通信地址為南京市江寧開(kāi)發(fā)區(qū)菲尼克斯路99號(hào)西四樓；2016-2021年，北路智控的企業(yè)通信地址為南京江寧濱江開(kāi)發(fā)區(qū)寶象路50號(hào)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2013-2021年，北路智控的企業(yè)聯(lián)系電話為025-52125407。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2014-2015年及2017-2018年，北路智控的企業(yè)電子郵箱為njbestway@188.com；2016年，北路智控的企業(yè)電子郵箱為2850380640@qq.com；2019-2021年，北路智控的企業(yè)電子郵箱為webmaster@njbestway.com。

不難發(fā)現(xiàn)，2014年，北路科技與北路智控的企業(yè)通信地址均為南京市江寧經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)菲尼克斯路99號(hào)，2015年，北路科技與北路智控的企業(yè)通信地址均為南京市江寧開(kāi)發(fā)區(qū)菲尼克斯路99號(hào)西四樓,2016-2018年，北路科技與北路智控的企業(yè)通信地址均為南京江寧濱江開(kāi)發(fā)區(qū)寶象路50號(hào)。

另一方面，2013-2019年，北路科技與北路智控的企業(yè)聯(lián)系電話均為025-52125407。2015年及2017年，北路科技與北路智控的企業(yè)電子郵箱均為njbestway@188.com。

需要說(shuō)明的是，2016-2019年，北路科技的社保繳納人數(shù)分別為1人、2人、1人、1人。

無(wú)獨(dú)有偶，北路科技的企業(yè)通信地址、企業(yè)聯(lián)系電話、企業(yè)電子郵箱還曾與北路智控的一家分公司重疊。

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2.4 2013-2016年，北路科技與北路智控分公司“撞號(hào)”

據(jù)公開(kāi)信息，南京北路自動(dòng)化系統(tǒng)有限責(zé)任公司江寧分公司（以下簡(jiǎn)稱“江寧分公司”）為北路智控的分公司。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，江寧分公司成立于2013年8月15日，并于2017年9月13日注銷。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2013-2014年，江寧分公司的企業(yè)通信地址為南京市江寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)菲尼克斯路99號(hào)；2015年，江寧分公司的企業(yè)通信地址為南京市江寧開(kāi)發(fā)區(qū)菲尼克斯路99號(hào)西四樓；2016年，江寧分公司的企業(yè)通信地址為南京江寧濱江開(kāi)發(fā)區(qū)寶象路50號(hào)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2013-2016年，江寧分公司的企業(yè)聯(lián)系電話為025-52125407。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2015-2016年，江寧分公司的企業(yè)電子郵箱為njbestway@163.com。

不難看出，2013-2016年，北路科技與江寧分公司的企業(yè)通信地址、企業(yè)聯(lián)系電話均一致，2015-2016年，北路科技與江寧分公司的企業(yè)電子郵箱均為njbestway@188.com。

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2.5 北路智控或承接北路科技的官網(wǎng)，兩者均涵蓋同類型產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售

不僅如此，北路智控的官網(wǎng)或系從北路科技處承接而來(lái)。

據(jù)招股書，網(wǎng)站www.njbestway.com（以下簡(jiǎn)稱“北路智控官網(wǎng)”）系北路智控的官方網(wǎng)站。

通過(guò)網(wǎng)頁(yè)回溯功能，截至2008年5月12日，北路智控官網(wǎng)的擁有者系“南京北路科技有限公司”，與北路科技的全稱“南京北路科技有限責(zé)任公司”僅存“責(zé)任”之差，兩者或系同一企業(yè)。

此外，歷史上，北路智控曾與北路科技生產(chǎn)、銷售同類型產(chǎn)品

2008年5月12日，北路智控官網(wǎng)信息顯示，北路科技是一家從事礦用人員定位系統(tǒng)，井下小靈通通信系統(tǒng)、稱重防作弊系統(tǒng)、煤礦千兆以太網(wǎng)及綜合自動(dòng)化系統(tǒng)企業(yè)，產(chǎn)品包括KJ222井下人員定位考勤系統(tǒng)及KT18A礦用無(wú)線通信系統(tǒng)。

然而，北路智控的主營(yíng)業(yè)務(wù)，或涵蓋北路科技的上述業(yè)務(wù)內(nèi)容。

據(jù)招股書，北路智控已擁有智能礦山通信、監(jiān)控、集控及裝備配套四大類產(chǎn)品。

具體來(lái)看，北路智控的智能礦山通信系統(tǒng)產(chǎn)品包括煤礦井下一體化通信系統(tǒng)，智能礦山監(jiān)控系統(tǒng)產(chǎn)品包括人員精確定位系統(tǒng)、煤礦安全監(jiān)控系統(tǒng)等產(chǎn)品。其中，人員定位系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的功能包括實(shí)時(shí)監(jiān)視井下各區(qū)域人員、車輛等的位置、分布情況等信息，實(shí)現(xiàn)人員考勤等功能。

換言之，北路科技與北路智控或生產(chǎn)、銷售同類型產(chǎn)品。

由此可見(jiàn)，北路科技與北路智控、江寧分公司曾存在“撞號(hào)”的情形，亦曾混用企業(yè)通信地址。此外，北路智控原始取得的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，卻使用了北路科技的商號(hào)，且兩者業(yè)務(wù)存重疊，其中是否存在經(jīng)營(yíng)混淆的情況？尚未可知。

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三、獨(dú)立董事曾為北路智控研發(fā)專利，對(duì)相關(guān)工作經(jīng)歷“隱而未宣”

信息披露應(yīng)遵守真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平五大基本原則。2020年，北路智控返聘創(chuàng)始人之一的丁恩杰擔(dān)任獨(dú)董，而此前在對(duì)北路智控持股期間，丁恩杰還曾參與北路智控的研發(fā)工作，但招股書對(duì)此“只字不提”。

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3.1 丁恩杰曾是北路智控創(chuàng)始股東之一，現(xiàn)任北路智控獨(dú)立董事

據(jù)招股書，2007年8月9日，段文斌、于勝利、丁恩杰、陳珉、北路科技簽署《南京北路自動(dòng)化系統(tǒng)有限（責(zé)任）公司章程》，決定共同出資設(shè)立北路智控，注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元。其中，丁恩杰出資150萬(wàn)元。

即是說(shuō)，丁恩杰為北路智控的創(chuàng)始人之一。

據(jù)簽署日期為2021年11月22日的北路智控的《關(guān)于南京北路智控科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)關(guān)于審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“第二輪問(wèn)詢回復(fù)”），2013年8月，丁恩杰將所持出資額分別轉(zhuǎn)讓給段文斌、于勝利、陳珉、張永新。自此，丁恩杰退出北路智控的股東之列。

值得一提的是，據(jù)招股書，2013年，丁恩杰退股的原因系其擔(dān)任中國(guó)礦業(yè)大學(xué)物聯(lián)網(wǎng)中心副主任，根據(jù)學(xué)校的相關(guān)要求需要退出其在企業(yè)單位的相關(guān)投資。

據(jù)招股書，丁恩杰于1984年8月至2010年7月，任中國(guó)礦業(yè)大學(xué)信息與電氣工程學(xué)院教授；2010年7月至招股書簽署日2022年3月22日，任中國(guó)礦業(yè)大學(xué)物聯(lián)網(wǎng)（感知礦山）研究中心教授；2020年12月至招股書簽署日2022年3月22日，任北路智控獨(dú)立董事。

由上可知，前股東“丁恩杰”與現(xiàn)獨(dú)立董事“丁恩杰”系同一個(gè)人。或意味著，2020年12月，北路智控將創(chuàng)始人之一的丁恩杰返聘為獨(dú)立董事。

需要指出的是，丁恩杰作為北路智控的創(chuàng)始人之一，持股期間曾參與北路智控的研發(fā)工作。

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3.2 丁恩杰持股期間曾參與北路智控研發(fā)工作，招股書對(duì)此或未披露

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局，2010年1月28日，北路智控申請(qǐng)了一項(xiàng)名為“一種基于無(wú)線保真的四氣體檢測(cè)裝置”的實(shí)用新型專利，發(fā)明人為金勇、丁恩杰、胡延軍、王滿意、姜錫惠、韋文思、段文斌、李凱歌。截至查詢?nèi)掌?022年5月31日，該專利的案件狀態(tài)為屆滿終止失效。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局，2010年1月28日，北路智控申請(qǐng)了一項(xiàng)名為“一種基于WI-FI的巷道離層、變形監(jiān)測(cè)系統(tǒng)”的實(shí)用新型專利，發(fā)明人為金勇、丁恩杰、胡延軍、王滿意、姜錫惠、韋文思、段文斌、李凱歌。截至查詢?nèi)掌?022年5月31日，該專利的案件狀態(tài)為屆滿終止失效。

也就是說(shuō)，現(xiàn)任北路智控獨(dú)董的丁恩杰，持股期間曾參與北路智控的專利發(fā)明工作。然而招股書對(duì)于丁恩杰履歷的披露中，或并未提及此事。

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3.3 創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引指出，董事應(yīng)完整披露其工作經(jīng)歷

2020年6月12日，深圳證券交易所發(fā)布了深證上〔2020〕499號(hào)文件，即《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2020年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《創(chuàng)業(yè)板指引》”），并在同日實(shí)施。

《創(chuàng)業(yè)板指引》第七十五條規(guī)定，董事、監(jiān)事和和高級(jí)管理人員候選人簡(jiǎn)歷中，應(yīng)當(dāng)包括工作經(jīng)歷、專業(yè)背景等重要事項(xiàng)。其中，對(duì)于董事候選人的工作經(jīng)歷，應(yīng)當(dāng)特別說(shuō)明在持有公司5%以上表決權(quán)股份的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方單位的工作情況。

《創(chuàng)業(yè)板指引》第五十六條規(guī)定，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行報(bào)告義務(wù)和信息披露義務(wù)，并保證報(bào)告和披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

不難發(fā)現(xiàn)，深交所關(guān)注董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工作經(jīng)歷。特別是對(duì)于董事在其關(guān)聯(lián)方的工作情況。而北路智控對(duì)獨(dú)立董事丁恩杰曾參與研發(fā)的工作經(jīng)歷“諱莫如深”，涉嫌對(duì)獨(dú)立董事在公司的工作經(jīng)歷的選擇性披露。在此基礎(chǔ)上，獨(dú)立董事的獨(dú)立性是否能得到保證？不得而知。

欲速則不達(dá)，驟進(jìn)祗取亡。重重拷問(wèn)下，北路智控能否經(jīng)受住資本市場(chǎng)的拷問(wèn)？