基本案情

2019年7月，某工業(yè)公司順利完成改制，注冊資本達(dá)到1億元。其中，王某出資1000萬元，占注冊資本的10%，成為該公司的原始股東。

2022年3月，王某以200萬元的價(jià)格從股東李某手中購買了該公司1的股權(quán)，合計(jì)持有該公司2的股權(quán)。

由于公司原章程與新公司法規(guī)定存在不符之處，因此該公司于2022年5月對公司章程進(jìn)行了修改，規(guī)定公司注冊資本中的權(quán)益只能轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東，禁止非股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)修改后的章程規(guī)定，如果股東希望轉(zhuǎn)讓股權(quán)但沒有其他現(xiàn)有股東愿意受讓，公司有權(quán)回購，回購價(jià)格按照上一年度經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)確定的公司凈資產(chǎn)的60%計(jì)算。

2022年初，該公司召開年度股東大會，以90%的比例通過股東會決議，并根據(jù)決議修改了公司章程，規(guī)定如果一方希望轉(zhuǎn)讓股權(quán)但無其他股東愿意受讓，則其他股東按各自在公司的股權(quán)比例受讓，受讓價(jià)格按照公司上一年度審計(jì)報(bào)告確定的凈資產(chǎn)的70%計(jì)算。

王某參加了該兩次股東會議，但拒絕在股東會決議及章程修改案上簽字。

2022年9月，王某向法院提起訴訟，聲稱決議侵犯了股東的合法財(cái)產(chǎn)權(quán)和公平退出股份的權(quán)利，要求確認(rèn)決議無效。

法院判決駁回了王某的訴訟請求，認(rèn)為決議和章程修改是合法有效的。

判決評析

本案涉及公司治理中的股東會決議效力糾紛。首先，公司章程作為股東間的契約，對股東具有絕對的、排他的法律效力。章程可以根據(jù)公司的自治原則對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行特殊約定，并在一定程度上突破公司法的規(guī)定。

其次，章程的修改是為了保障公司的健康穩(wěn)定發(fā)展，并為股東提供一種選擇，當(dāng)無其他股東愿意受讓股權(quán)時(shí)，公司有權(quán)回購?；刭弮r(jià)格的設(shè)定符合公司法要求，以公司凈資產(chǎn)的一定比例計(jì)算，兼顧了公平性和市場情況。

在本案中，法院認(rèn)為公司股東會決議和章程修改合法有效，符合公司法的規(guī)定。王某作為股東，在參加股東會議并知情的情況下拒絕簽字，其選擇權(quán)并未被侵犯。決議并非強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓，而是在無人愿意受讓股權(quán)的情況下提供一種選擇，符合自愿原則和公平性原則。

綜上所述，公司在章程修改中的行為合法有效，充分體現(xiàn)了公司的自治原則和股東權(quán)益的平衡。公司治理中的股東會決議效力應(yīng)受到尊重，并在合法范圍內(nèi)予以執(zhí)行。這對于公司的健康發(fā)展和股東權(quán)益的保護(hù)具有重要意義。

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