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《金證研》南方資本中心 望山/作者 西洲 映蔚/風(fēng)控

2005年，郭超擔(dān)任江蘇金智科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金智科技”）的副總經(jīng)理，并且與葛寧共同成為金智科技的實(shí)際控制人之一。2008年，起源于東南大學(xué)的金智科技創(chuàng)立了江蘇金智教育信息股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金智教育”）。如今，郭超成為金智教育的實(shí)控人之一，但實(shí)控人名單里已不見葛寧的“身影”。

事實(shí)上，郭超與葛寧的“故事”值得關(guān)注。金智教育新三板掛牌申報(bào)期間的實(shí)控人認(rèn)定，與彼時(shí)受同一控制的金智科技存在矛盾。此后，金智教育現(xiàn)實(shí)控人郭超、史鳴杰以借款向金智教育增資或受讓金智教育股權(quán)，此后轉(zhuǎn)股獲利逾億元還款，或上演“空手套白狼”。而另一方面，金智教育轉(zhuǎn)讓子公司的對(duì)手方正是葛寧控制的企業(yè)，且脫離關(guān)系后，該昔日子公司仍與金智教育及金智教育的關(guān)聯(lián)方撞號(hào)。且看似已退出金智教育的葛寧，其控制的企業(yè)卻與金智教育共用電話，上演控制權(quán)迷局。

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一、新三板掛牌申報(bào)期間曾與原控股股東受同一控制，實(shí)控人認(rèn)定卻現(xiàn)“兩套標(biāo)準(zhǔn)”

實(shí)際控制人認(rèn)定是監(jiān)管關(guān)注的重要方向，企業(yè)的控制權(quán)對(duì)企業(yè)的發(fā)展有著重大影響，如果控制權(quán)發(fā)生變更，或?qū)?huì)影響股東大會(huì)對(duì)重大事項(xiàng)的決策。

回溯歷史，曾全資持有金智教育的金智科技，在2010年將金智教育“轉(zhuǎn)手”給江蘇金智集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金智集團(tuán)”），此后金智科技從控股金智教育，變成了與金智教育受同一控制。2015年，金智科技披露稱，8名自然人股東通過金智集團(tuán)控制金智科技，系金智科技的實(shí)控人。然而同一時(shí)期，金智教育卻稱因金智集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)分散不存在控股股東或?qū)嵖厝?。彼時(shí)，關(guān)于金智教育的實(shí)控人認(rèn)定，金智教育與金智科技現(xiàn)“不同版本”。

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1.1 金智科技由葛寧、郭超等作為發(fā)起人變更設(shè)立，曾持有金智教育100%股權(quán)

據(jù)金智教育簽署日為2023年6月21日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2008年1月23日，金智科技成立金智教育。彼時(shí)，金智科技持有金智教育100%股份。

“故事”正是從金智科技創(chuàng)立之初說起。

據(jù)金智科技簽署日為2006年11月23日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“金智科技招股書”），金智科技的前身是江蘇東大金智網(wǎng)絡(luò)與信息系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東大金智”），由東南大學(xué)及丁小異共同投資設(shè)立。成立之初，東南大學(xué)、丁小異分別持有東大金智75%、25%股份。

2000年12月13日，東大金智整體變更設(shè)立為江蘇東大金智軟件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金智股份”），發(fā)起人分別為東大科技園股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東大股份”）、葛寧、陳鋼、郭超、徐勇、賀安鷹、付志偉、呂云松、南京訊智科技有限公司、陳星鶯。

2005年8月，金智股份更名為金智科技。

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1.2 金智科技成立以來由葛寧為代表的管理層實(shí)際控制，葛寧具有重要影響力

先來關(guān)注金智科技的控制權(quán)。

據(jù)金智科技招股書，金智科技成立以來至招股書簽署日2006年11月23日，以葛寧為代表的管理層一直實(shí)際控制金智科技。2005年4月，以葛寧為代表的管理層的13名自然人發(fā)起成立南京金智創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金智投資”），并通過金智投資控制金智科技。

待金智科技上市發(fā)行后，以葛寧為代表的管理層仍處于絕對(duì)控股地位，其中葛寧作為金智科技的主要?jiǎng)?chuàng)業(yè)者和領(lǐng)導(dǎo)者，對(duì)金智科技的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策具有重要影響力。

截至金智科技招股書簽署日2006年11月23日，金智投資持有金智科技69.7%股份，是金智科技的控股股東。金智科技的實(shí)際控制人分別為葛寧、徐兵、葉留金、馮偉江、朱華明、向金淦、郭偉、陳奇、陳鋼、賀安鷹、呂云松、郭超、丁小異。

可見，金智科技的整體變更發(fā)起人以及實(shí)控人成員中，均包含葛寧、郭超。

截至金智科技招股書簽署日2006年11月23日，郭超持有金智投資5.48%股份，并且擔(dān)任金智投資的監(jiān)事。

需要說明的是，彼時(shí)，金智科技實(shí)際控制人之一的郭超，正是金智教育的實(shí)控人。

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1.3 2015年4月葛寧等8人仍系金智科技實(shí)控人，通過設(shè)立金智集團(tuán)控制金智科技

時(shí)間來到2015年。

據(jù)金智科技簽署日為2015年4月3日的《2014年年度報(bào)告》，截至2014年年末，金智集團(tuán)持有金智科技46.63%股份。葛寧、徐兵、馮偉江、葉留金、朱華明、郭偉、賀安鷹、丁小異是金智科技的實(shí)控人，分別持有金智集團(tuán)18.61%、9.17%、9.17%、9.17%、8.33%、8.33%、3.33%、3.82%股份，合計(jì)持有金智集團(tuán)69.93%股份，通過金智集團(tuán)控制金智科技。

同時(shí)，上述8人分別直接持有金智科技3.58%、0.48%、1.79%、1.96%、1.17%、1.06%、0.94%、0.61%股份。

可見，截至2015年4月3日，郭超已經(jīng)退出金智科技，但金智科技將葛寧、徐兵、馮偉江、葉留金、朱華明、郭偉、賀安鷹、丁小異8人認(rèn)定為一致行動(dòng)人，8人共同通過金智集團(tuán)控制金智科技。尤其是葛寧和徐兵，并未退出金智集團(tuán)。

然而，同一時(shí)期，金智教育的實(shí)際控制人認(rèn)定卻與金智科技的上述認(rèn)定結(jié)果或存在“出入”。

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1.4 同期金智教育稱控股股東金智集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)分散無實(shí)控人，故金智教育亦無實(shí)控人

據(jù)金智教育簽署日為2015年3月20日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡(jiǎn)稱“公開轉(zhuǎn)讓說明書”），2010年11月29日，金智科技將其持有的金智教育43.48%股份轉(zhuǎn)讓給金智投資，金智投資成為金智教育的第一大股東。2014年5月21日，金智投資更名為金智集團(tuán)。

截至金智教育公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2015年3月20日，金智集團(tuán)、南京明德信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“明德科技”）分別持有金智教育44.29%、22.5%股份。金智教育的控股股東為金智集團(tuán)。金智集團(tuán)彼時(shí)直接持有金智教育1,240萬股股份，占金智教育股份總額的44.29%。2014年4月，金智集團(tuán)與明德科技簽署一致行動(dòng)協(xié)議，協(xié)議約定明德科技在向股東大會(huì)行使提案權(quán)和在股東大會(huì)上行使表決權(quán)時(shí)均應(yīng)與金智集團(tuán)保持一致。

但金智教育稱，金智集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，持股超過5%的股東有8人，且持股比例最高為18.61%，任何單一股東均無法控制股東大會(huì)或?qū)蓶|大會(huì)決議產(chǎn)生決定性影響。同時(shí)，在金智集團(tuán)歷次股東大會(huì)中，股東在進(jìn)行表決前均沒有一致行動(dòng)的協(xié)議或意向，所以金智集團(tuán)不存在控股股東和實(shí)際控制人。由于金智教育的控股股東不存在控股股東和實(shí)際控制人，故認(rèn)定金智教育無實(shí)際控制人。

且金智教育公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日為2015年3月20日，金智教育稱，最近兩年控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更。

通過對(duì)比不難發(fā)現(xiàn)，金智教育披露的持股比例最高為18.61%的股東，正是金智科技的實(shí)控人葛寧。

值得一提的是，截至金智教育公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2015年3月20日，上述提及的三名金智科技的發(fā)起人郭超、徐兵、葛寧，均“現(xiàn)身”金智教育。彼時(shí)，郭超擔(dān)任金智教育的董事長(zhǎng)，葛寧、徐兵均擔(dān)任金智教育的董事。

在此情形下，彼時(shí)，葛寧、徐兵、馮偉江、葉留金、朱華明、郭偉、賀安鷹、丁小異或構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。金智教育是否應(yīng)該將8人認(rèn)定為金智教育的實(shí)際控制人？進(jìn)一步來說，金智教育申報(bào)新三板掛牌期間，其與金智科技的實(shí)控人認(rèn)定或存在“兩套標(biāo)準(zhǔn)”。

也就是說，新三板掛牌申報(bào)期間，金智教育的實(shí)控人認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)與同一控制下的企業(yè)金智科技相悖，是否缺乏合理性？在以葛寧為代表的8人可通過金智集團(tuán)控制金智科技的情況下，金智教育稱金智集團(tuán)無控股股東或?qū)嵖厝?，此番說辭又是否“站得住腳”？

而“問題”才剛剛開始。

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二、實(shí)控人出資或上演“空手套白狼”，原間接股東控制的企業(yè)控制權(quán)存疑

俗話說，事出反常必有妖。

時(shí)間來到現(xiàn)在。金智教育現(xiàn)實(shí)控人通過借款取得股權(quán)，而僅七個(gè)月后，即以超3倍的價(jià)格轉(zhuǎn)讓部分金智教育股權(quán)給原出借人獲利并償還借款，兩名金智教育實(shí)控人的出資或上演“空手套白狼”。事實(shí)上，金智教育的實(shí)控人并非別人，正是最初和葛寧共同發(fā)起設(shè)立金智科技的郭超。而看似已退出金智教育的葛寧，其控制的另一企業(yè)卻與金智教育“撞號(hào)”。

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2.1 原控股股東金智集團(tuán)退出，郭超、史鳴杰合計(jì)以上億元借款入股金智教育

時(shí)間來到此次金智教育沖擊資本市場(chǎng)。

據(jù)招股書，截至簽署日2023年6月21日，郭超、史鳴杰分別直接持有金智教育24.09%、16.06%股權(quán)，且二人通過明德科技間接持有金智教育10.94%股權(quán)，合計(jì)持有金智教育51.09%表決權(quán)，二人系金智教育的控股股東、實(shí)際控制人。

值得注意的是，金智教育上述兩位實(shí)控人多次存在借錢增資、受讓股份的情形。

據(jù)出具日為2023年5月13日的《關(guān)于江蘇金智教育信息股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“二輪問詢回復(fù)”），深交所要求金智教育說明說明實(shí)際控制人郭超、史鳴杰通過借款入股金智教育的具體情況，包括借款背景、借出方、借款原因及合理性；王沁紅等人借予郭超、史鳴杰款項(xiàng)的資金來源。

對(duì)此，金智教育表示，郭超入股過程中資金來源于借款的情況為2016年4月增資，2016年8月、2017年6月和12月三次受讓股份；史鳴杰入股過程中資金來源于借款的情況為2016年4月增資，2016年6月和2017年12月二次受讓股份。

具體來看，2016年4月，郭超向金智教育增資2,288.72萬元入股金智教育，其資金來源分別是向王沁紅借款1,000萬元，向南京喬木科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“喬木科技”）借款1,000萬元，向王天壽借款1,080萬元。

2016年8月，郭超受讓金智集團(tuán)1,350萬元金智教育股份，資金來源為郭超向王天壽借款1,360萬元。

2017年6月，郭超受讓金智集團(tuán)1,500萬元金智教育股份，資金來源為郭超向沈勝昔借款1,500萬元。

2017年12月，郭超受讓金智集團(tuán)2,185.5萬元金智教育股份。資金來源分別為郭超向沈勝昔借款200萬元，向杭州擎優(yōu)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“擎優(yōu)投資”）借款1,000萬元，向上海恒毓投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“恒毓投資”）借款1,500萬元，向中源怡居（北京）投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中源怡居”）借款765萬元。

目光來到金智教育另一位實(shí)控人史鳴杰身上。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，2016年4月，史鳴杰向金智教育增資1,715.2萬元，其資金來源分別為向王天壽借款1,210萬元，向范國(guó)華借款500萬元，向喬木科技借款500萬元。

2016年6月，史鳴杰受讓郭家銀341.616萬元金智教育股份，資金來源為向喬木科技借款360萬元。

2017年12月，史鳴杰受讓金智集團(tuán)2,764.5萬元金智教育股份。其資金來源分別為向中源怡居借款985萬元、向紹興海邦人才創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“紹興海邦”）借款2,500萬元。

經(jīng)計(jì)算，2016-2017年，郭超通過增資、受讓合計(jì)7,324.22萬元金智教育股份，累計(jì)借款9,405萬元；同期，史鳴杰通過增資、受讓合計(jì)4,821.316萬元金智教育股份，累計(jì)借款6,055萬元。

需要指出的是，2016年8月，郭超受讓金智集團(tuán)股份的價(jià)格為7.5元/股，2017年6月、12月，郭超、史鳴杰受讓金智集團(tuán)股份的價(jià)格為5元/股。金智教育表示，轉(zhuǎn)讓價(jià)格降低系因金智教育資本公積轉(zhuǎn)增，轉(zhuǎn)增前價(jià)格7.5元/股與該轉(zhuǎn)增后的5元/股一致。

然而，短短7個(gè)月后，兩位實(shí)控人出售金智教育股份的價(jià)格漲了數(shù)倍。

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2.2 時(shí)隔7個(gè)月兩位實(shí)控人轉(zhuǎn)讓金智教育股份的價(jià)格漲超3倍，或合計(jì)獲利1.54億元

據(jù)出具日為2023年5月13日的《關(guān)于江蘇金智教育信息股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢回復(fù)”），2018年7月，郭超將金智教育88.9萬股、84.2萬股、133.4萬股、85萬股股份分別轉(zhuǎn)給擎優(yōu)投資、北京居然之家投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“居然之家”）、恒毓投資、沈勝昔，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為22.5元/股。

同月，史鳴杰將金智教育71.4萬股、111.1萬股、97.7萬股、13.4萬股股份分別轉(zhuǎn)讓給居然之家、紹興海邦、寧波北岸智谷海邦創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“寧波海邦”）、杭州立晟佳悅創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“立晟佳悅”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為22.5元/股。

經(jīng)計(jì)算，郭超總計(jì)轉(zhuǎn)讓391.5萬股股份，獲得8,808.75萬元，史鳴杰總計(jì)轉(zhuǎn)讓293.6萬股股份，獲得6,606萬元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心經(jīng)測(cè)算，由于郭超、史鳴杰通過借款來實(shí)現(xiàn)對(duì)金智教育的持股，則兩人通過轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)或共獲利1.54億元。

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2.3 出借人與股權(quán)受讓方存在重疊，二人出資款或上演“羊毛出在羊身上”

據(jù)二輪問詢回復(fù)，郭超歸還上述向王天壽、喬木科技、擎優(yōu)投資、恒毓投資、中源怡居的借款的資金來源，以及史鳴杰歸還上述向王天壽、喬木科技、中源怡居、紹興海邦的借款的資金來源，均為減持金智教育股份所得款項(xiàng)。

結(jié)合上述情形不難發(fā)現(xiàn)，金智教育實(shí)控人郭超、史鳴杰增資、受讓金智教育股份的資金來源為借款。僅隔7個(gè)月后，金智教育的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格則漲了超3倍，郭超、史鳴杰通過減持金智教育股份給此前的出借人擎優(yōu)投資、紹興海邦、恒毓投資、沈勝昔，或“套現(xiàn)”1.54億元。至此，郭超、史鳴杰通過一系列資本操作，幾乎“一分錢未出”完成了對(duì)金智教育的增持。

需要說明的是，結(jié)合前述，郭超、史鳴杰二人受讓金智教育股權(quán)的出讓方，主要系金智集團(tuán)。郭超與葛寧同時(shí)金智科技的發(fā)起人，也是金智科技多年的實(shí)控人之一。在此背后，郭超、史鳴杰是否存在為葛寧以及金智集團(tuán)代持的情形？不得而知。

除此之外，金智教育轉(zhuǎn)讓子公司背后或“異象”迭起。

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2.4 上市前夕，金智教育轉(zhuǎn)讓子公司給金智集團(tuán)股東葛寧旗下企業(yè)一芯科技

據(jù)首輪問詢回復(fù)，深交所要求金智教育說明報(bào)告期內(nèi)金智集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方與金智教育、實(shí)際控制人之間的業(yè)務(wù)、資金往來、人員兼職情況。

對(duì)此，金智教育表示，葛寧是金智集團(tuán)持股5%以上的股東，是金智集團(tuán)的關(guān)聯(lián)自然人。此外，葛寧控股南京一芯科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“一芯科技”）并擔(dān)任執(zhí)行董事。

而葛寧控制的一芯科技，“接盤”了金智教育的子公司股權(quán)。

據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，金智教育對(duì)外轉(zhuǎn)讓2家子公司，其中就包括南京青橙科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青橙科技”）。

截至招股書簽署日2023年6月21日，廖君、一芯科技分別持有青橙科技49%、51%股份。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，青橙科技主要從事產(chǎn)業(yè)孵化器、產(chǎn)業(yè)園區(qū)運(yùn)營(yíng)服務(wù)等，金智教育為聚焦高校信息化主業(yè)，將該類業(yè)務(wù)剝離。廖君作為青橙科技的股東、總經(jīng)理，引進(jìn)一芯科技一起合作，由一芯科技受讓江蘇知途教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“知途科技”）持有的青橙科技股權(quán)。

招股書顯示，截至招股書簽署日2023年6月21日，知途科技是金智教育的控股子公司，金智教育對(duì)知途科技持股比例55%。

2021年12月，知途科技與一芯科技簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定知途科技將持有的青橙科技51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一芯科技，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為171萬元。該次轉(zhuǎn)讓涉及的股權(quán)、資金已于2021年12月交割完畢。

需要指出的是，金智教育置出青橙科技后，二者或仍“牽扯不清”。

據(jù)青橙科技2022年度報(bào)告，青橙科技的企業(yè)聯(lián)系電話025-68755669，企業(yè)電子郵箱為leli01@wisedu.com。

而招股書顯示，金智教育的官網(wǎng)網(wǎng)址為www.wisedu.com。

即是說，“wisedu.com”或?qū)儆诮鹬墙逃挠蛎喑瓤萍荚?021年“脫離”金智教育之后，企業(yè)聯(lián)系方式中仍含有金智教育的域名。

不僅如此，一芯科技與金智教育的關(guān)系或也值得推敲。

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2.5 一芯科技成立至今，與金智教育及金智教育的關(guān)聯(lián)方“撞號(hào)”

上述提及，截至招股書簽署日2023年6月21日，郭超是金智教育的實(shí)控人之一。

此外，招股書顯示，郭超持有明德科技60%股份，明德科技是金智教育的關(guān)聯(lián)方。

與此同時(shí)，郭超的配偶擔(dān)任南京瑞元管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞元咨詢”）的執(zhí)行董事且持有其5%股權(quán)，郭超的兒子持有瑞元咨詢70%股份。

據(jù)金智教育2020年度報(bào)告，金智教育的企業(yè)聯(lián)系電話為025-68755669。

而金智教育與上述郭超及其親屬控制的企業(yè)“撞號(hào)”。

據(jù)瑞元咨詢2022年度報(bào)告，瑞元咨詢的聯(lián)系電話為025-68755669。

據(jù)明德科技2022年度報(bào)告，明德科技的聯(lián)系電話為025-68755669。

可見，金智教育、明德科技、瑞元咨詢的聯(lián)系電話均曾使用025-68755669。

“蹊蹺”的是，一芯科技的聯(lián)系電話同樣為025-68755669。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，一芯科技成立于2021年3月8日。截至查詢?nèi)?023年9月18日，葛寧持有一芯科技99%股份并且擔(dān)任一芯科技執(zhí)行董事。

需要指出的是，2021-2022年，一芯科技聯(lián)系電話均為025-68755669。

不難發(fā)現(xiàn)，葛寧控制的一芯科技自成立之初與金智教育“撞號(hào)”，截至目前，一芯科技仍與金智教育及其關(guān)聯(lián)方瑞元咨詢、明德科技共用企業(yè)聯(lián)系電話。歷史上，一芯科技的實(shí)控人葛寧與金智教育的現(xiàn)實(shí)控人郭超或關(guān)系“匪淺”，均為金智科技的發(fā)起股東之一。此后葛寧、郭超等股東更是共同發(fā)起設(shè)立金智集團(tuán)，通過金智集團(tuán)控制金智科技。直到2015年，郭超雖然退出金智科技的股東行列，卻仍擔(dān)任金智教育的董事長(zhǎng)。

而時(shí)至今日，葛寧是否依然能夠?qū)鹬墙逃┘又卮笥绊?？結(jié)合郭超入股金智教育情形來看，金智教育的控制權(quán)是否仍掌握在金智集團(tuán)以及以葛寧為代表的管理層“手中”？背后是否存在股權(quán)代持行為？金智教育的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及控制權(quán)是否穩(wěn)定？種種疑問，均待金智教育作出解答。

不積跬步，無以至千里。在資本探照燈下，金智教育能否交出滿意“答卷”？

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