《金證研》南方資本中心 羅九/作者 知雷 清和 映蔚 洪力/風(fēng)控

近日，浙江省能源局在能源發(fā)展規(guī)劃中指出，將大力發(fā)展生態(tài)友好型非水可再生能源，實施“風(fēng)光倍增工程”，全省爭取實現(xiàn)新增光伏、風(fēng)電裝機再翻一番。而且清潔能源替代是長期趨勢之下，浙江省新能源投資集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“浙江新能”）近年來以新建與收購并重的策略，不斷擴(kuò)張光伏發(fā)電業(yè)務(wù)。

而實際上，浙江新能擴(kuò)張光伏發(fā)電業(yè)務(wù)背后或“荊棘叢生”。在上市前夕，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及現(xiàn)金增資的方式，浙江新能或“突擊”置入19家光伏發(fā)電項目子公司，個中是否為增厚資產(chǎn)？而關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題不止于此，其在收購子公司的股權(quán)時，收購價格低于評估凈資產(chǎn)、低于交易方披露的轉(zhuǎn)讓價格等問題“浮現(xiàn)”，其信披上演“羅生門”。

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一、上市前夕置入19家光伏發(fā)電項目子公司，或“突擊”增厚資產(chǎn)

回溯歷史。通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及現(xiàn)金增資的方式，浙江新能或“突擊”置入19家光伏發(fā)電項目子公司。

據(jù)招股書，浙江新能的控股股東為浙江省能源集團(tuán)有限公司（以下簡稱“浙能集團(tuán)”），直接持股76.92%。而浙江清能能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“清能發(fā)展”）曾由浙能集團(tuán)，通過浙江浙能綠色能源股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“綠能基金”）間接控制。

2018年9月7日，清能發(fā)展由綠能基金和浙江浙能創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“浙能創(chuàng)投”）出資設(shè)立，其中，綠能基金持股99.99%，浙能創(chuàng)投0.01%。

2019年12月，為了解決與清能發(fā)展的同業(yè)競爭，浙江新能以增資與收購相結(jié)合的方式取得清能發(fā)展53.5%股權(quán)。

觀其交易過程，浙江新能認(rèn)繳138,039萬元出資，以現(xiàn)金方式對清能發(fā)展實繳出資10.22萬元，以持有的16家光伏發(fā)電項目公司的股權(quán)作價繳納出資117,602.58萬元出資，合計實繳出資為117,612.8萬元，實繳比例為85.2%。同時，收購浙能創(chuàng)投持有的清能發(fā)展0.01%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為0元。

本次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，清能發(fā)展分別由綠能基金、浙能創(chuàng)投持股99.99%、0.01%；增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，浙江新能對清能發(fā)展的認(rèn)繳出資額合計為138,051萬元，占比53.5%，綠能基金認(rèn)繳出資額仍為119,988萬元，占比46.5%。

據(jù)招股書，清能發(fā)展成立于2018年9月7日，主營業(yè)務(wù)為投資管理。本次交易前，清能發(fā)展控股19家光伏發(fā)電項目公司，擁有的光伏發(fā)電項目并網(wǎng)容量合計534.03MW。收購?fù)瓿?，浙江新能光伏并網(wǎng)容量實現(xiàn)增長56.36%。

且據(jù)招股書，截至2018年末，清能發(fā)展總資產(chǎn)為51.14億元，占同期浙江新能總資產(chǎn)比重為30.14%；凈資產(chǎn)為4.71億元，占同期浙江新能凈資產(chǎn)比重為7.37%。而截至2019年6月30日，清能發(fā)展經(jīng)評估凈資產(chǎn)為9.68億元。

需要指出的是，上述清能發(fā)展控股的19家光伏發(fā)電項目公司，均在2018年收購而來。

據(jù)江蘇愛康科技股份有限公司（以下簡稱“愛康科技”）2018年報，2018年，愛康科技出售光伏電站資產(chǎn)包，其全資子公司蘇州中康電力開發(fā)有限公司（以下簡稱“中康電力”）旗下的浙江瑞陽投資有限公司（旗下控股5家子公司）、無錫中康電力開發(fā)有限公司等14家子公司的全部或者部分股權(quán)以現(xiàn)金方式裝讓給清能發(fā)展。

通過上述收購，清能發(fā)展獲得18家光伏發(fā)電公司。

而另一子公司中機國能龍游新能源有限公司（以下簡稱“龍游新能源”），也是浙江新能通過收購而來。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年12月，龍游新能源控股股東由“中機國能電力集團(tuán)有限公司”變?yōu)椤扒迥馨l(fā)展”。即龍游新能源亦是清能發(fā)展于2018年收購而來。

也就是說，清能發(fā)展控股的19家光伏發(fā)電項目公司，均是在2018年收購而來，再于2019年“納入”浙江新能。

據(jù)愛康科技公告，清能發(fā)展向中康電力收購的項目公司，即除龍游新能源外其他18家光伏發(fā)電項目公司，股權(quán)收購作價為9.67億元，除此之外，清能發(fā)展還需應(yīng)在工商變更登記完成后，向原股東支付往來款及應(yīng)付股利7.116億元。

顯然，清能發(fā)展2018年收購19家光伏發(fā)電項目公司，所耗資金將不少于9.67億元。

而次年2019年，浙江新能通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及現(xiàn)金增資方式收購清能發(fā)展的控股股權(quán)，按照合并范圍原則，浙江新能同時獲得清能發(fā)展旗下19家光伏發(fā)電項目公司的控股權(quán)。

值得注意的是，證監(jiān)會公開信息顯示，財通證券股份有限公司與浙江新能于2019年6月28日簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，并于2019年6月28日報送輔導(dǎo)備案登記材料。

可以看出，清能發(fā)展2018年收購19家光伏發(fā)電項目公司，而后2019年浙江新能取得清能發(fā)展控股權(quán)。對于浙江新能而言，其通過增資及其股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得清能發(fā)展的控股權(quán)，或“突擊”增厚資產(chǎn)；而對于浙江新能控股股東浙能集團(tuán)而言，清能發(fā)展控股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，則股權(quán)上演“左手轉(zhuǎn)右手”。

問題尚未結(jié)束。

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二、甘寧11家光伏公司收購價格低于評估凈資產(chǎn)，交易公允性或遭“拷問”

2018年，浙江新能收購甘寧11家光伏公司（2018年收購的位于甘肅和寧夏的11家光伏公司）的控股股權(quán)，其收購價格或低于評估凈資產(chǎn)。

據(jù)招股書，為了進(jìn)一步發(fā)展非水可再生能源業(yè)務(wù)，浙江新能于2018年陸續(xù)從浙江正泰新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“正泰新能源”）、中康電力處收購了甘寧11家光伏公司各51%股權(quán)。此次股權(quán)收購以2016年12月31日為審計和評估基準(zhǔn)日。

據(jù)浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“正泰電器”）2018年報及招股書，浙江新能收購的甘寧11家光伏公司中，除金昌清能電力有限公司（以下簡稱“金昌電力”）外，另外10家系向正泰電器子公司正泰新能源收購。

也就是說，甘寧11家光伏公司中，除金昌電力外，另外10家是向正泰新能源收購所得；金昌電力是從中康電力處收購。

截至2016年12月31日，金昌電力按股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例折算的審計凈資產(chǎn)為1.85億元，收益法評估凈資產(chǎn)1.72億元，另外10家公司按股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例折算的審計凈資產(chǎn)合計為6.88億元，收益法評估凈資產(chǎn)為9.15億元。

而據(jù)招股書，金昌電力51%股權(quán)收購價格為1.68億元，低于上述審計凈資產(chǎn)及評估凈資產(chǎn)；而另外10家公司各自51%股權(quán)的收購價格合計為7.39億元，低于評估凈資產(chǎn)1.76億元。

顯然，甘寧11家光伏公司收購價格低于評估凈資產(chǎn)，其中是否有失公允？或該“打上問號”。

令人費解的是，甘寧11家光伏公司的控股權(quán)被浙江新能收購后，仍由其原控股股東提供電站運行維護(hù)服務(wù)。

據(jù)招股書，霍爾果斯正泰科技服務(wù)有限公司（以下簡稱“霍爾果斯正泰”）、蘇州中康電力運營有限公司（以下簡稱“中康電力運營”）分別為正泰新能源、中康電力的關(guān)聯(lián)方。報告期內(nèi)，即2017-2019年，霍爾果斯正泰和中康電力運營為浙江新能的甘寧11家光伏公司提供電站運行維護(hù)服務(wù)。

2018-2019年，浙江新能對霍爾果斯正泰采購金額分別為1,733.32萬元、2,792.61萬元，對中康電力運營采購金額分別為394.26萬元、379.12萬元。

招股書稱，浙江新能與正泰新能源和中康電力簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時約定，在股權(quán)合作期內(nèi)委托其或其關(guān)聯(lián)方繼續(xù)承擔(dān)甘寧11家光伏公司的電站運行維護(hù)。浙江新能收購甘寧11家51%股權(quán)后，繼續(xù)由正泰新能源和中康電力或其關(guān)聯(lián)方提供運維服務(wù)有利于電站生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)交接，發(fā)揮項目各投資方的優(yōu)勢和積極性，有效控制運維成本，符合各投資方的一致利益。

除了上述兩起股權(quán)轉(zhuǎn)讓，浙江新能此前收購子公司或藏“貓膩”。

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三、子公司收購價格低于交易方逾680萬元，信披上演“羅生門”

關(guān)于浙江新能的疑云遠(yuǎn)未散去，其子公司收購價格上演“羅生門”。

據(jù)2019年招股書，2016年12月29日，浙江新能與山東力諾太陽能電力工程有限公司（為力諾電力集團(tuán)股份有限公司前身，以下簡稱“力諾電力”）簽訂協(xié)議，約定由浙江新能受讓力諾電力持有的衢州力諾天昱陽光能源有限公司（以下簡稱“衢州光能”）100%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為2016年9月30日。

據(jù)2019年招股書，根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）浙江萬邦分所（以下簡稱“大華萬邦分所”）出具的清產(chǎn)核資專項審計報告（大華核字〔2016〕051396號），衢州光能截至2016年9月30日的凈資產(chǎn)為888.35萬元。根據(jù)經(jīng)坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告（坤元評報〔2016〕591號），衢州光能截至2016年9月30日以收益法評估的凈資產(chǎn)為923.96萬元。

2019年招股書卻披露，根據(jù)大華萬邦分所出具的清產(chǎn)核資專項審計報告，衢州光能截至2016年12月31日的凈資產(chǎn)為624.05萬元。以衢州光能柯城區(qū)航埠華墅光伏項目的單位造價成本與實際裝機容量為基礎(chǔ)，考慮衢州光能截至2016年12月31日的負(fù)債、現(xiàn)金資產(chǎn)及債權(quán)情況等因素后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終價格確定為207.48萬元。

既然衢州光能股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為2016年9月30日，為何浙江新能稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格考慮到“衢州光能截至2016年12月31日的負(fù)債、現(xiàn)金資產(chǎn)及債權(quán)情況等因素”？令人費解。

由上述情形表明，無論是相較于截至2016年9月30日的凈資產(chǎn)，還是截至2016年12月31日凈資產(chǎn)，衢州光能股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格均偏低。

然而，2019年招股書披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格又與力諾電力披露的“對不上”。

據(jù)力諾電力2018年1月26日簽署的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“力諾電力公開轉(zhuǎn)讓說明書”），力諾電力向浙江新能轉(zhuǎn)讓所持有的衢州光能100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為888.35萬元。

這意味著，浙江新能披露的衢州光能股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，較力諾電力披露的價格低了680.87萬元。

也就是說，甘寧11家光伏公司收購價格低于評估凈資產(chǎn)，而衢州光能收購價格比交易對方披露數(shù)據(jù)少，浙江新能是否存在美化報表的嫌疑？有待重視。

一片風(fēng)平浪靜的景象背后，或暗潮洶涌。浙江新能未來能走多遠(yuǎn)？《金證研》南方資本中心將進(jìn)一步研究。