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《金證研》南方資本中心 芷露/作者 南江/風控

近年來，得益于政策的推動，視頻監(jiān)控芯片行業(yè)發(fā)展迅速。2021年，全球整體智能視頻監(jiān)控設備含相關基礎設施市場規(guī)模為258億美元，同比增長 13.9%。而作為視頻監(jiān)控芯片企業(yè)的一員，星宸科技股份有限公司（以下簡稱“星宸科技”）此番沖擊上市，其信息披露疑云難消。

一方面，星宸科技在招股書中對其兩名股東之間的關聯關系，或未披露完整；另一方面，星宸科技對其客戶實控人間接持股星宸科技卻隱而不宣，涉嫌選擇性披露。不僅如此，星宸科技在首輪問詢中通過引用境外律師出具的意見，來證明某股東的最終出資人與星宸科技之間不存在關聯關系，但該境外律師涉及的境外律師事務所卻與該股東共用地址。

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一、大股東與外資股東背后間接股東存重疊，招股書卻只字不提信披現疑云

信息披露具備真實性、準確性、完整性是上市公司的基本要求。而研究發(fā)現，星宸科技對其股東之間的關系或并未披露完整。

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1.1 第一大股東SigmaStar與外資股東Transsion，分別直接持股31.98%、1.37%

據星宸科技簽署日期為2022年12月5日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年12月5日，SigmaStar Technology Inc（以下簡稱“SigmaStar”）、Transsion Technology Limited（以下簡稱“Transsion”）分別直接持有星宸科技31.98%、1.37%股份，分別為星宸科技第一大股東、第十大外資股東。

需要指出的是，星宸科技股東SigmaStar的間接權益持股人，同時也間接持股了星宸科技的外資股東Transsion。

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1.2 SigmaStar的間接控股股東聯發(fā)科，通過傳音控股間接持股Transsion

據招股書，截至招股書簽署日2022年12月5日，聯發(fā)科技股份有限公司（以下簡稱“聯發(fā)科”）間接持有SigmaStar100%股權，為SigmaStar的間接權益持有人。

據聯發(fā)科2022年11月11日發(fā)布的公告，截至2022年9月30日，聯發(fā)科對源科（平潭）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“源科基金”）直接或間接持股94%。

據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日2023年2月10日，源科基金在2022年9月30日后無任何股權結構變更信息。

即2022年9月30日至今，星宸科技股東SigmaStar的間接權益持有人聯發(fā)科，或亦間接持有源科基金的股權。

而據深圳傳音控股股份有限公司（以下簡稱“傳音控股”）2022年第三季度報告，截至2022年9月30日，源科基金持有傳音控股8.36%的股權，為傳音控股第二大股東。

據東方財富choice數據，截至查詢日2023年2月10日，傳音控股在2022年9月30日后并無與源科基金相關的減持公告。即截至招股書簽署日2022年12月5日，星宸科技的股東SigmaStar的間接權益持有人聯發(fā)科，或通過源科基金間接持有傳音控股股權。

需要指出的是，據傳音控股2022年半年度報告，截至2022年6月30日，前述星宸科技的股東Transsion，為傳音控股的全資子公司。

且據傳音控股公告日期為2022年12月8日的公告，截至2022年12月8日，Carlcare Technology BD Limited（以下簡稱“Carlcare”）為傳音控股非全資控股子公司，傳音控股對Carlcare直接或間接的持股比例為93%，其余外部股東均為自然人。

在Carlcare 的股權結構中，Transsion持股83%、Shyamol Kumar Saha持股2%、Transsion Investment Limited持股10%、Rezwanul Haque持股5%。

即2022年6月30日至2022年12月8日期間，星宸科技股東Transsion或一直為傳音控股的全資子公司。

而2022年9月30日至今，聯發(fā)科通過源科基金間接持有傳音控股股權。換言之，至少在2022年6月30日至2022年12月8日期間，星宸科技股東SigmaStar的間接權益持有人聯發(fā)科，同時間接持有星宸科技另一股東Transsion股權。

然而，星宸科技在招股書中，并未披露SigmaStar、Transsion兩名股東之間的關系。

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1.3 星宸科技未在招股書中披露，SigmaStar、Transsion兩名股東之間的關系

據招股書，截至招股書簽署日2022年12月5日，昆橋（深圳）半導體科技產業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“昆橋半導體”）、上海武岳峰二期集成電路股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“武岳峰二期”）、Marco Fortune International Co., Limited（以下簡稱“Marco Fortune”）分別直接持有星宸科技4.77%、0.95%、0.14%的股份。

股東昆橋半導體、武岳峰二期、Marco Fortune與股東SigmaStar之間存在關聯關系。具體為，聯發(fā)科為SigmaStar的間接權益持有人，并且間接持有昆橋半導體17.56%的財產份額、武岳峰二期1.45%的財產份額及Marco Fortune13.79%的財產份額。

值得關注的是，根據星宸科技招股書披露的信息，除昆橋半導體、武岳峰二期、Marco Fortune外，SigmaStar未與星宸科技其他各股東之間存在關系。

根據前述信息，星宸科技股東SigmaStar的間接權益持有人聯發(fā)科，實際上或還間接持有星宸科技另一股東Transsion股權。

此外，星宸科技在招股書中披露，由于SigmaStar的間接權益持有人聯發(fā)科間接持有武岳峰二期1.45%的財產份額，因此股東SigmaStar、武岳峰二期之間存在關聯關系。而SigmaStar的間接權益持有人聯發(fā)科亦間接持股Transsion，但星宸科技卻未披露股東SigmaStar、Transsion之間存關聯關系。這是否意味著，星宸科技對其股東之間關系的信息披露并未準確及完整？不得而知。

圍繞星宸科技的信披的問題尚未結束。

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二、客戶實控人間接持股星宸科技卻隱而不宣，涉嫌選擇性披露

常言道，事出反常必有妖，人若反常必有刀。需要指出的是，星宸科技并未完整披露其主要客戶的實控人，該客戶“隱身”的實控人，實際上間接入股了星宸科技。

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2.1 2019-2021年及2022年1-6月，向北高智及其關聯方累計銷售逾10億元

據招股書，報告期內即2019-2021年及2022年1-6月，香港北高智科技有限公司（以下簡稱“北高智”）及其關聯方分別為星宸科技第一大、第二大、第二大、第二大客戶。

2019-2021年及2022年1-6月，星宸科技向北高智及其關聯方銷售的金額分別為20,211.62萬元、21,581.88萬元、42,719.57萬元、20,372.89萬元，占星宸科技同期營業(yè)收入的比例分別為28.43%、18.1%、15.91%、16.92%。

經計算，2019-2021年及2022年1-6月，星宸科技向北高智及其關聯方銷售的金額合計10.49億元。

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2.2 星宸科技稱北高智及其關聯方實控人為王玉成，與星宸科技關聯方無關聯

據星宸科技簽署日期為2022年10月31日的關于星宸科技首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的首輪審核問詢函的回復（以下簡稱“首輪問詢回復”），深圳證券交易所要求星宸科技按照《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指南第2號——創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行審核關注要點》的要求披露關于主要客戶關聯關系核查的結論性意見。

對此，星宸科技披露，2019-2021年及2022年1-6月，星宸科技的主要客戶中，北高智及其關聯方的控股股東為深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下簡稱“好上好”），北高智及其關聯方的實控人為王玉成。

與此同時，星宸科技還表示，2019-2021年及2022年1-6月，星宸科技的主要客戶及其控股股東、實際控制人與星宸科技的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上股份的主要股東及其他關聯方不存在關聯關系。星宸科技主要客戶及其控股股東、實際控制人亦不存在為星宸科技前員工、前關聯方、前股東的密切家庭成員等可能導致利益傾斜的情形。

值得留意的是，北高智及其關聯方的實控人并非僅為王玉成。

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2.3 公開信息顯示除王玉成外，范理南亦系北高智及其關聯方的實控人

據好上好簽署日期為2022年9月20日的招股說明書（以下簡稱“好上好招股書”），2019-2021年，北高智為好上好的間接全資子公司。而好上好的實控人有兩名，分別為王玉成、范理南。兩名實控人為夫婦關系。

即星宸科技在首輪問詢回復中對客戶北高智及其關聯方的實控人或并未披露完全。

而《金證研》南方資本中心進一步研究發(fā)現，在北高智及其關聯方于2019-2021年及2022年1-6月為星宸科技貢獻收入逾億元的同時，范理南亦一直間接持有星宸科技股份。

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2.4 2019年12月，范理南通過間接持有創(chuàng)熠芯跑的出資份額入股星宸科技

據好上好招股書，截至簽署日2022年9月20日，好上好實際控制人、董事范理南持有深圳市芯跑一號企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“芯跑一號”）約10%的出資份額，芯跑一號持有南京創(chuàng)熠芯跑一號科技投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“創(chuàng)熠芯跑”）40%的出資份額，創(chuàng)熠芯跑持有星宸科技2.79%的股份，因此，范理南間接持有星宸科技的股份。

據招股書，2019年12月20日，為引進財務投資人，星宸科技作出董事會決議，同意吸收創(chuàng)熠芯跑等四名股東為星宸科技的新股東。

據市場監(jiān)督管理局數據，創(chuàng)熠芯跑成立于2018年6月14日。截至查詢日2023年2月10日，自創(chuàng)熠芯跑成立之日起，芯跑一號便系創(chuàng)熠芯跑合伙人之一。而芯跑一號成立于2018年6月4日。同樣地，截至查詢日2023年2月10日，自芯跑一號成立之日起，范理南便已系芯跑一號合伙人之一。

這也意味著，星宸科技主要客戶北高智及其關聯方的實控人之一范理南，早在2019年12月，通過間接持股創(chuàng)熠芯跑持股星宸科技。而星宸科技在首輪問詢回復中卻將范理南從北高智及其關聯方的實控人中“抹去”，其是否為隱藏其與主要客戶實控人之間的權益關系？猶未可知。

疑云尚未消散。

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2.5 同期，星宸科技高管林永育之子或通過創(chuàng)熠芯跑間接入股范理南控制的好上好

據好上好招股書，2019年12月19日，好上好召開2019年的第一次臨時股東大會，決議將好上好總股本由6,000萬元增加至7,200萬元。其中，創(chuàng)熠芯跑以15.83元/股的價格現金認購1,263,158股。此次增資完成后，創(chuàng)熠芯跑直接持有好上好1.75%股份。

前文曾提到，自創(chuàng)熠芯跑成立之日起，芯跑一號便系創(chuàng)熠芯跑合伙人之一。

而據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日2023年2月10日，自芯跑一號成立之日起，與范理南同為芯跑一號合伙人的還包括林永沛。

據招股書，2017年12月至今，林永育一直擔任星宸科技董事長、總經理。而林長沛為林永育之子。

上述巧合之下，星宸科技的董事長林長沛，或與芯跑一號的合伙人為同一人。該情形則意味著，在星宸科技客戶北高智及其關聯方的實控人之一范理南，通過創(chuàng)熠芯跑入股星宸科技的同時，星宸科技高管之子亦通過創(chuàng)熠芯跑間接入股了北高智及其關聯方的控股股東，即范理南為實控人之一的好上好。此舉背后，雙方是否存在利益牽扯？存疑待解。

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三、股東與出具意見書的境外律所地址重疊，該律所獨立性或遭拷問

獨立性是中介機構保持公正性、客觀性的基礎。而星宸科技在首輪問詢回復中表示，根據境外律師出具的意見，某股東的最終出資人與星宸科技之間不存在關聯關系。然而，出具該意見的境外律所卻與該名股東上演共用聯系地址的異象。

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3.1 稱根據境外律師意見書，股東Frankstone最終出資人與其無關聯

據首輪問詢回復，深圳證券交易所要求星宸科技說明Frankstone Investments Holding Limited（以下簡稱“Frankstone”）入股價格與員工持股平臺入股價格基本相同，且顯著低于2019年12月A輪投資者增資價格的原因、定價依據，Frankstone最終出資人背景及其與星宸科技關聯關系情況。

就該問題，星宸科技表示，根據Frankstone提供的股東調查表及境外律師出具的意見，Frankstone的最終出資人與星宸科技之間不存在關聯關系。

值得留意的是，星宸科技所提到的境外律師出具的意見書，或系由劉永雄·嚴穎欣律師事務所（以下簡稱“劉嚴律所”）出具。

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3.2 前述提到的境外律師意見書，或系由劉嚴律所出具

據首輪問詢回復，深圳證券交易所同時要求星宸科技律師對前述問題發(fā)表明確意見。

而據簽署日期為2022年12月9日的法律意見書（以下簡稱“法律意見書”），北京市競天公誠律師事務所針對上述問題執(zhí)行了的核查程序包括取得并查閱了劉嚴律所出具的有關Frankstone Investments Holding Limited的法律意見書。

與此同時，根據Frankstone提供的股東調查表及境外律師出具的意見，并經北京市競天公誠律師事務所核查，北京市競天公誠律師事務所認為，Frankstone的最終出資人與星宸科技之間不存在關聯關系。

據法律意見書信息，境外律師出具的法律意見書包括《關于Frankstone的法律意見書》，而《關于Frankstone的法律意見書》是指劉嚴律所于2022年4月26日出具的《關于石誠投資股份有限公司（Frankstone Investments Holding Limited）之法律意見書》。

即星宸科技所提到的境外律師出具的意見書，或系由劉嚴律所出具。

需要留意的是，Frankstone的聯系地址與劉嚴律所地址一致。

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3.3 Frankstone的聯系地址，與劉嚴律所地址一致

據招股書，截至招股書簽署日2022年12月5日，星宸科技的股東Frankstone的注冊地址為Units610–611,6/F,Tower2,LippoCentre,89Queensway,Admiralty,Hong Kong。

而據香港律師會信息，截至查詢日2023年2月10日，劉嚴律所的地址同樣為Units610–611,6/F,Tower2,Lippo Centre,89Queensway,Admiralty,Hong Kong。

也就是說，星宸科技股東Frankstone的聯系地址與劉嚴律所的聯系地址一致。Frankstone與劉嚴律所是否存在關聯？而劉嚴律所出具的《關于Frankstone的法律意見書》又是否公正客觀？或有待考究。

天無以清將恐裂。此番上市，星宸科技能否經得起資本市場的考驗？或有待時間解答。