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《金證研》北方資本中心 青黎/作者 庭初/風(fēng)控

“奮斗十年，世界第一”，這是主營環(huán)保紙袋和食品包裝的福建南王環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“南王科技”），在其官網(wǎng)中“喊出”的目標(biāo)口號。

壯志凌云背后，南方科技此番上市存疑云待解。其中，2016-2020年，南王科技與其股東配偶控制的企業(yè)聯(lián)系電話一致，資產(chǎn)獨立性存疑。此外，南王科技多位間接股東現(xiàn)身其倉庫出租方，合計持股比例超50%，南方科技并未將其與該企業(yè)的租賃列為關(guān)聯(lián)租賃，按照實質(zhì)重于形式原則該情形是否具備合理性？

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一、聯(lián)系方式多年與關(guān)聯(lián)方“重疊”，獨立性或遭拷問

瓜無滾圓，人無十全。企業(yè)聯(lián)系電話、電子郵箱及通信地址，作為企業(yè)日常經(jīng)營業(yè)務(wù)的“名片”，應(yīng)為企業(yè)自身獨有。而南王科技的企業(yè)聯(lián)系電話，與其股東配偶控制的企業(yè)的聯(lián)系電話一致。

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1.1 股東黃燕飛親屬控制的泰速貿(mào)易，與南王科技多年的聯(lián)系電話相同

據(jù)南王科技在新三板披露的2016-2019年報，2016-2019年，南王科技的企業(yè)聯(lián)系電話均為0595-36367036，企業(yè)通信地址均為惠安縣惠東工業(yè)區(qū)（東橋鎮(zhèn)燎原村）。

據(jù)南王科技簽署日為2021年11月29日的招股說明書（以下簡稱“2021年11月版招股書”），截至簽署日2021年11月29日，南王科技的企業(yè)聯(lián)系電話為0595-36367036，企業(yè)通信地址為惠安縣惠東工業(yè)區(qū)（東橋鎮(zhèn)燎原村）。

據(jù)南王科技簽署日為2022年8月1日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年8月1日，南王科技的企業(yè)聯(lián)系電話為0595-36367036，企業(yè)通信地址為惠安縣惠東工業(yè)區(qū)（東橋鎮(zhèn)燎原村）。

換言之，2016年至招股書簽署日2022年8月1日，南王科技的企業(yè)聯(lián)系電話均為0595-36367036，企業(yè)通信地址均為惠安縣惠東工業(yè)區(qū)（東橋鎮(zhèn)燎原村）。

然而，南王科技或與股東控股企業(yè)共用聯(lián)系電話。

據(jù)招股書，惠安華盈投資中心（有限合伙）（以下簡稱“惠安華盈”）持有南王科技14.63%的股份，黃燕飛為惠安華盈的執(zhí)行事務(wù)合伙人，持有惠安華盈的合伙份額為43.71%。

福建泰速貿(mào)易有限公司（以下簡稱“泰速貿(mào)易”）為南王科技股東黃燕飛的家屬控制的企業(yè)，其中，黃燕飛之配偶華懷余持股20%、黃燕飛弟媳凌淑冰持股80%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，泰速貿(mào)易成立于2011年4月18日，經(jīng)營范圍為銷售黃金首飾、珠寶，加工銷售，日用品，倉儲服務(wù)，貨物冷藏、保鮮。2016年6月16日，泰速貿(mào)易的經(jīng)營范圍由銷售紙袋、紙制品、手提袋，變更為銷售黃金首飾、珠寶，加工銷售，日用品，倉儲服務(wù)，貨物冷藏、保鮮。

2016-2020年，泰速貿(mào)易的企業(yè)聯(lián)系電話均為0595-36367036，2021年，泰速貿(mào)易的企業(yè)聯(lián)系電話為0595-36361251。

換言之，2016-2021年，南王科技的企業(yè)聯(lián)系電話均為0595-36367036。而與此同時，2016-2020年，南王科技的關(guān)聯(lián)方泰速貿(mào)易的企業(yè)聯(lián)系電話為0595-36367036。

可見，2016年-2020年，南王科技與關(guān)聯(lián)方泰速貿(mào)易共用聯(lián)系電話。

不僅如此，2016-2020年，南王科技與泰速貿(mào)易存在關(guān)聯(lián)租賃。

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1.2? 2016年至今，南王科技一直承租關(guān)聯(lián)方泰速貿(mào)易的廠房及倉庫

據(jù)招股書，南王科技租賃泰速貿(mào)易的廠房、倉庫及四處宿舍，均為關(guān)聯(lián)交易。

其中廠房、倉庫租賃期為2016年7月1日至2024年12月31日，租賃面積為18,292.74平方米。四處宿舍的租賃期分別為2017年1月1日至2022年5月31日、2018年7月1日至2022年5月31日、2019年8月1日至2022年5月31日、2020年4月1日至2022年5月31日，租賃面積分別為3,042.68平方米、1,521.34平方米、530.7平方米、283.04平方米。

可以看出，南王科技向泰速貿(mào)易租賃四處宿舍的租賃截止時間均為2022年5月31日，起始日期各不相同。由于存在關(guān)聯(lián)租賃情形，2016-2020，南王科技與關(guān)聯(lián)方泰速貿(mào)易的地址重疊無可厚非。但聯(lián)系電話作為企業(yè)外部溝通的“名片”，南方科技卻與泰速貿(mào)易共用聯(lián)系電話，其獨立性又能否保證？

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二、多名間接股東現(xiàn)身房屋出租方股東名單，股權(quán)穿透背后關(guān)聯(lián)租賃或遭藏匿

上市企業(yè)通過信息披露向投資者釋放市場信心。為保護投資者的利益，證監(jiān)會要求上市企業(yè)確保信息披露準(zhǔn)確、完整、真實。值得注意的是，南王科技與房屋出租方的關(guān)系或不一般，該出租方的多名股東或現(xiàn)南王科技股東的身影。

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2.1 華鵬程對南王科技間接持股3.77%，其伯母黃燕飛對南王科技持股超5%

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年8月1日，惠安創(chuàng)輝投資中心（有限合伙）（以下簡稱“惠安創(chuàng)輝”）為南王科技的第三大股東，持股比例為7.46%。華鵬程為惠安創(chuàng)輝的有限合伙人，出資506萬元，持有惠安創(chuàng)輝的合伙份額比例為50.6%。

據(jù)《金證研》北方資本中心研究，華鵬程通過惠安創(chuàng)輝對南王科技間接持股3.77%。

據(jù)招股書，黃燕飛的配偶為華懷余，華懷余兄弟華懷慶之配偶為凌淑冰，華鵬程為凌淑冰之子。截至招股書簽署日2022年8月1日，惠安華盈持有南王科技14.63%的股份，黃燕飛通過惠安華盈間接控制南王科技14.63%股份。

可見，華鵬程與其黃燕飛均系南方科技的間接持股股東。

此外，華鵬程所控股的企業(yè)為南王科技所披露的關(guān)聯(lián)方。

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2.2 華鵬程對福建麥王間接持股13.2%，南王科技另三名股東也是福建麥王的股東

據(jù)招股書，華鵬程所控股的企業(yè)為南王科技所披露的關(guān)聯(lián)方。華鵬程直接或間接持股的企業(yè)為福州創(chuàng)富投資合伙企業(yè)（有限合伙）、福建鵬友智慧科技有限公司、福州鵬友投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鵬友投資”）。其中華鵬程對鵬友投資持有90%合伙份額。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，福建麥王食品有限公司（以下簡稱“福建麥王”）成立于2017年6月27日，注冊資本為20,000萬元，經(jīng)營范圍為糕點、速凍食品、冷凍飲品的生產(chǎn)、加工、銷售。

截至查詢?nèi)?022年7月29日，2020年7月9日，鵬友投資成為福建麥王的股東，其對福建麥王認(rèn)繳出資2,933.16萬元。

據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020年7月9日至查詢?nèi)?022年7月29日，鵬友投資對福建麥王的持股比例為14.67%，華鵬程對福建麥王間接持股13.2%。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年8月1日，郭俊萍、王長華、王瑛對惠安華盈的出資比例分別為14.34%、4.67%、2.34%。此外，王瑛對惠安創(chuàng)輝的出資比例為14.23%?；莅踩A盈、惠安創(chuàng)輝對南王科技的持股比例分別為14.63%、7.46%。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年7月29日，郭俊萍、王長華、王瑛關(guān)聯(lián)企業(yè)均包括福建麥王、惠安華盈。即是說，福建麥王的郭俊萍、王長華、王瑛，與南王科技的郭俊萍、王長華、王瑛或為同一人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月29日，福建麥王的注冊資本為2億元。2020年7月9日起，王瑛對福建麥王認(rèn)繳注冊資本427.04萬元，郭俊萍對福建麥王認(rèn)繳注冊資本1,081.54萬元。上海榕麥企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海榕麥”）對福建麥王認(rèn)繳注冊資本1.14億元。

據(jù)信用上海，截至查詢?nèi)?022年7月29日，王長華對上海榕麥認(rèn)繳出資比例為81.08%。

據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至招股書簽署日2022年8月2日，郭俊萍、王長華、王瑛分別間接持有南王科技2.1%、0.68%、1.4%股份。另外，截至查詢?nèi)?022年7月29日，郭俊萍、王瑛分別對福建麥王持股5.41%、2.14%。王長華通過上海榕麥間接對福建麥王持股46.05%，或為福建麥王的實際控制人。

可見，南王科技的3位股東，均持有福建麥王的股份。

另外，南王科技承租福建麥王的房屋。

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2.3 2021-2022年，南王科技向福建麥王承租房屋作為其倉庫

據(jù)招股書及2021年11月版招股書，南王科技租賃福建麥王的倉庫。其中一倉庫的租賃面積為4,673平方米，租賃期限為2021年1月1日至2021年12月31日。另一倉庫的租賃面積為4,673平方米，租賃期限為2021年7月15日至2022年7月14日，倉庫分別位于惠安縣東橋鎮(zhèn)燎原村、炕尾村（惠東工業(yè)區(qū)）2#廠房4層、2#廠房3層。

上述情形可見，華鵬程、郭俊萍、王長華、王瑛對南王科技持股的同時，或持有福建麥王的股份。且南王科技持股超5%的股東黃燕飛，亦是華鵬程的親屬，且華鵬程對福建麥王間接持股13.2%，王長華或?qū)Ω＝溚蹰g接持股46.05%。華鵬程在福建麥王扮演何種角色？南王科技租賃福建麥王的廠房，是否與華鵬程等人有關(guān)？相關(guān)租賃價格又是否公允？且多名間接股東持股福建麥王，合計持股比例已超50%，按照實質(zhì)重于形式原則，是否用應(yīng)將福建麥王列為南王科技的關(guān)聯(lián)方？存疑待解。

大處著眼，小處著手。上述考驗之下，南王科技未來能否為市場注入一劑“強心劑”？仍是未知數(shù)。