?芷露/作者 映蔚?洪力/風(fēng)控

近年來(lái)，在“嚴(yán)監(jiān)管”的擠壓之下，城商行面臨著外部形勢(shì)嚴(yán)峻和內(nèi)生動(dòng)力不足的雙重考驗(yàn)。且城商行在追求快速發(fā)展的沖動(dòng)下，大多采取“跟隨式”戰(zhàn)略，樂(lè)于“小而全”，從而走上與大型銀行高度同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)的道路。而為補(bǔ)充“彈藥”，不少城農(nóng)商行加入上市融資的隊(duì)列，上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海農(nóng)商銀行”）也不例外。

而自2017年以來(lái)，上海農(nóng)商銀行的信用卡不良貸款率一路上升，不僅如此，其多名信用卡持卡人身份“含糊不清”，存在持卡人住所地?zé)o法聯(lián)系、身份年籍等問(wèn)題，上海農(nóng)商銀行風(fēng)控治理或存缺失。與此同時(shí)，上海農(nóng)商銀行的信用卡業(yè)務(wù)也多次遭到處罰，其信審風(fēng)控或成“擺設(shè)”。而令人費(fèi)解的是，其董事及高管人員任職日期，均早于監(jiān)管層的核準(zhǔn)日期，而這或非“偶然”，早在2017年，上海農(nóng)商銀行就已經(jīng)存在高管未經(jīng)核準(zhǔn)即履任的歷史。

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一、多名信用卡持卡人身份“含糊不清”，風(fēng)控治理或存缺失

重點(diǎn)業(yè)務(wù)、重要環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)管控，對(duì)于一家銀行而言，系重要的內(nèi)部控制措施之一，而上海農(nóng)商銀行在信用卡的重點(diǎn)業(yè)務(wù)操作風(fēng)險(xiǎn)控制，或存“漏洞”。

需要指出的是，上海農(nóng)商銀行多名信用卡持卡人身份“含糊不清”，存在持卡人住所地?zé)o法聯(lián)系、身份年籍等問(wèn)題。

據(jù)（2020）滬0109民初3157號(hào)文件，因被告“陳國(guó)榮”透支信用卡63.07萬(wàn)元未履行還款義務(wù)，而被上海農(nóng)商銀行起訴。

后上海市虹口區(qū)人民法院經(jīng)審查認(rèn)為，根據(jù)上海農(nóng)商銀行所提供的被告“陳國(guó)榮”的住所地信息，通過(guò)郵政部門(mén)送達(dá)，該地址無(wú)法送達(dá)被告。而由于無(wú)法確認(rèn)被告“陳國(guó)榮”身份信息的真?zhèn)危?/span>2020年2月19日，上海市虹口區(qū)人民法院駁回了原告上海農(nóng)商銀行的起訴。

不僅如此，據(jù)（2020）滬0106民初26510號(hào)文件，截至2020年5月27日，被告“金運(yùn)貴”尚欠原告上海農(nóng)商銀行信用卡透支本金53萬(wàn)元、利息及違約金共計(jì)70.16萬(wàn)元。由于持卡人“金運(yùn)貴”身份年籍不明，立案后起訴不符合受理?xiàng)l件，上海市靜安區(qū)人民法院于2020年6月18日駁回起訴。

除此之外，上海農(nóng)商銀行信用卡一持卡人“孫青”真實(shí)身份同樣無(wú)法確認(rèn)。

據(jù)（2020）滬0109民初3222號(hào)文件，上海農(nóng)商銀行向上海市虹口區(qū)人民法院起訴被告“孫青”利用信用卡透支30.24萬(wàn)元后未履行還款義務(wù)，請(qǐng)求法院判令被告“孫青”歸還透支款30.24萬(wàn)元。

但由于持卡人“孫青”的身份信息的真?zhèn)螣o(wú)法確認(rèn)，上海市虹口區(qū)人民法院同樣駁回了原告上海農(nóng)商銀行此次起訴。

此外，據(jù)《金證研》滬深資本組通過(guò)裁判文書(shū)網(wǎng)公開(kāi)信息的不完全統(tǒng)計(jì)，僅2020年1月1日-2020年9月1日，上海農(nóng)村商業(yè)銀行發(fā)生的信用卡糾紛案件高達(dá)207件。

在發(fā)放信用卡時(shí)，上海農(nóng)商銀行或并未對(duì)申請(qǐng)人的真實(shí)身份進(jìn)行核查，風(fēng)控治理或存缺失。

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二、信用卡不良貸款金額增長(zhǎng)超五成，不良貸款率逐年攀升

問(wèn)題并未結(jié)束，其信用卡持卡人身份“含糊不清”的另一面，上海農(nóng)商銀行信用卡的不良貸款金額及不良貸款率也在逐年上升。

2017-2019年，上海農(nóng)商銀行的信用卡累計(jì)發(fā)卡量持續(xù)增加。

據(jù)簽署日期為2020年5月28日的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“新版招股書(shū)”），2017-2019年，上海農(nóng)商銀行的信用卡累計(jì)發(fā)卡量分別為101萬(wàn)張、107萬(wàn)張、129萬(wàn)張；同期，信用卡貸款余額分別為62.97億元、64.89億元、93.48億元，2018-2019年，信用卡貸款余額分別同比增長(zhǎng)了3.05%、44.06%。

隨著信用卡累計(jì)發(fā)卡量的增長(zhǎng)，上海農(nóng)商銀行的信用卡貸款余額上升明顯。

據(jù)新版招股書(shū)，2017-2019年，上海農(nóng)商銀行的信用卡不良貸款金額分別為0.66億元、0.79億元、1.24億元，2018年-2019年分別同比增長(zhǎng)了19.78%、56.73%。即2017-2019年，上海農(nóng)商銀行的信用卡不良貸款持續(xù)增加。

與此同時(shí)，上海農(nóng)商銀行的信用卡不良貸款率逐年上升。

據(jù)新版招股書(shū)，2017-2019年，上海農(nóng)商銀行的信用卡不良貸款率分別為1.06%、1.23%、1.33%。

2017-2019年，上海農(nóng)商銀行的信用卡發(fā)卡量增長(zhǎng)的背后，上海農(nóng)商銀行的信用卡不良貸款金額及不良貸款率也在逐年攀升。

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三、信用卡業(yè)務(wù)屢遭處罰，審慎經(jīng)營(yíng)原則似“兒戲”

需要指出的是，報(bào)告期內(nèi)，上海農(nóng)商銀行曾屢次因信用卡業(yè)務(wù)違反審慎經(jīng)營(yíng)原則，而受到監(jiān)管層的行政處罰，令人唏噓。?

據(jù)滬銀監(jiān)罰決字〔2018〕18號(hào)文件，2018年3月19日，上海農(nóng)商銀行因部分信用卡現(xiàn)金分期資金被持卡人用于購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品，嚴(yán)重違反審慎經(jīng)營(yíng)規(guī)則，被銀監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局處以50萬(wàn)元罰款。

據(jù)滬銀保監(jiān)銀罰決字〔2019〕48號(hào)文件，2019年7月8日，上海農(nóng)商銀行因在為某申請(qǐng)人辦理信用卡業(yè)務(wù)時(shí)，對(duì)申請(qǐng)人收入核定嚴(yán)重不審慎，嚴(yán)重違反審慎經(jīng)營(yíng)規(guī)則，而被銀保監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局處以20萬(wàn)元罰款。

值得一提的是，上海農(nóng)商銀行的信用卡現(xiàn)金分期貸后管理曾存在缺陷，而遭監(jiān)管層“點(diǎn)名”。

據(jù)新版招股書(shū)，2017年，上海銀監(jiān)局在關(guān)于上海農(nóng)村商業(yè)銀行“三違反、三套利、四不當(dāng)”現(xiàn)場(chǎng)檢查的意見(jiàn)中指出，上海農(nóng)商銀行存在信用卡現(xiàn)金分期貸后管理缺陷等問(wèn)題，而上海農(nóng)商銀行針對(duì)監(jiān)管意見(jiàn)中提出的問(wèn)題和工作要求逐條制定整改措施并落實(shí)。

此外，據(jù)滬銀保監(jiān)發(fā)〔2018〕5號(hào)文件，2018年，上海銀保監(jiān)局在對(duì)上海農(nóng)商銀行信用卡“剛性扣減”執(zhí)行情況進(jìn)行稽核調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，上海農(nóng)商銀行存在未按照審慎原則確定收入水平、總授信額度設(shè)定偏高、實(shí)際執(zhí)行授信額度標(biāo)準(zhǔn)放大等情況等問(wèn)題，被上海銀保監(jiān)局責(zé)令整改。

可見(jiàn)，報(bào)告期內(nèi)，上海農(nóng)商銀行信用卡業(yè)務(wù)曾多次遭到監(jiān)管層的處罰，其中不乏系由于其未按照審慎原則對(duì)信用卡進(jìn)行信貸管理，這是否從側(cè)面反映出，上海農(nóng)商銀行在信用卡業(yè)務(wù)的信審風(fēng)控存不足？不得而知。

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四、董事及高管未經(jīng)核準(zhǔn)即履職，涉嫌虛假陳述

問(wèn)題并未結(jié)束，關(guān)于上海農(nóng)商銀行的董事、高級(jí)管理人員的任職資格，上海農(nóng)商銀行表示均已經(jīng)過(guò)監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)，而令人費(fèi)解的是，其在新版招股書(shū)中披露的董事及高管人員任職日期，均早于上海銀保監(jiān)、上海銀監(jiān)局的核準(zhǔn)日期。

據(jù)新版招股書(shū)，上海農(nóng)商銀行董事長(zhǎng)徐力、副董事長(zhǎng)顧建忠、執(zhí)行董事李晉的任職時(shí)間分別為2019年1月至第三屆董事會(huì)到期換屆、2019年1月至第三屆董事會(huì)到期換屆、2019年3月至第三屆董事會(huì)到期換屆。

而上海農(nóng)商銀行非執(zhí)行董事周磊、非執(zhí)行董事黃堅(jiān)、非執(zhí)行董事吳琨宗、非執(zhí)行董事趙鷹、非執(zhí)行董事王他竽、非執(zhí)行董事哈爾曼、非執(zhí)行董事王德華、非執(zhí)行董事張可、非執(zhí)行董事邵曉云的任職時(shí)間分別為2017年3月至第三屆董事會(huì)到期換屆、2018年4月至第三屆董事會(huì)到期換屆、2018年2月至第三屆董事會(huì)到期換屆、2017年12月至第三屆董事會(huì)到期換屆、2017年12月至第三屆董事會(huì)到期換屆、2017年3月至第三屆董事會(huì)到期換屆、2018年8月至第三屆董事會(huì)到期換屆、2019年4月至第三屆董事會(huì)到期換屆、2019年4月至第三屆董事會(huì)到期換屆。

此外，上海農(nóng)商銀行獨(dú)立董事王開(kāi)國(guó)、獨(dú)立董事朱玉辰、獨(dú)立董事陳繼武、獨(dú)立董事孫錚、獨(dú)立董事陳乃蔚、獨(dú)立董事陳凱、獨(dú)立董事毛惠剛的任職時(shí)間均為2017年3月至第三屆董事會(huì)到期換屆。

此外，上海農(nóng)商銀行的行長(zhǎng)顧建忠、副行長(zhǎng)及董事會(huì)秘書(shū)俞敏華的任職時(shí)間分別為2019年1月至第三屆董事會(huì)到期換屆、2018年6月至第三屆董事會(huì)到期換屆、2019年2月至第三屆董事會(huì)到期換屆。

而“蹊蹺”的是，上述上海農(nóng)商銀行董事及高管的任職日期，均早于上海銀保監(jiān)局公示的核準(zhǔn)日期。

據(jù)滬銀保監(jiān)復(fù)〔2019〕332號(hào)文件，上海銀保監(jiān)局核準(zhǔn)徐力上海農(nóng)商銀行董事長(zhǎng)任職資格的批復(fù)時(shí)間為2019年4月22日。也就是說(shuō)，2019年4月22日起，徐力上海農(nóng)商銀行董事長(zhǎng)的任職資格經(jīng)上海銀保監(jiān)局核準(zhǔn)。但新版招股書(shū)顯示，徐力在2019年1月已擔(dān)任上海農(nóng)商銀行的董事長(zhǎng)。

據(jù)滬銀保監(jiān)復(fù)〔2019〕333號(hào)文件，2019年4月22日，上海銀保監(jiān)局核準(zhǔn)顧建忠上海農(nóng)商銀行副董事長(zhǎng)、行長(zhǎng)的任職資格。但新版招股書(shū)顯示，顧建忠已在2019年1月?lián)紊虾＾r(nóng)商銀行的副董事長(zhǎng)、行長(zhǎng)。

據(jù)滬銀保監(jiān)復(fù)〔2019〕455號(hào)文件，2019年6月14日，上海銀保監(jiān)局核準(zhǔn)李晉上海農(nóng)商銀行董事的任職資格。而新版招股書(shū)顯示，李晉在2019年3月已擔(dān)任上海農(nóng)商銀行的執(zhí)行董事。

據(jù)滬銀監(jiān)復(fù)〔2017〕164號(hào)文件，2017年4月25日，上海銀監(jiān)局核準(zhǔn)周磊、哈爾曼上海農(nóng)商銀行董事的任職資格。而新版招股書(shū)顯示，周磊、哈爾曼在2017年3月均已擔(dān)任上海農(nóng)商銀行的非執(zhí)行董事。

據(jù)滬銀監(jiān)復(fù)〔2018〕317號(hào)文件，2018年6月20日，上海銀監(jiān)局核準(zhǔn)黃堅(jiān)上海農(nóng)商銀行董事的任職資格。但新版招股書(shū)顯示，黃堅(jiān)在2018年4月已擔(dān)任上海農(nóng)商銀行的非執(zhí)行董事。

據(jù)滬銀監(jiān)復(fù)〔2018〕194號(hào)文件，2018年4月13日，上海銀監(jiān)局核準(zhǔn)吳琨宗上海農(nóng)商銀行董事的任職資格。但新版招股書(shū)顯示，吳琨宗在2018年2月已擔(dān)任上海農(nóng)商銀行的非執(zhí)行董事。

據(jù)滬銀監(jiān)復(fù)〔2018〕96號(hào)文件，2018年2月13日，上海銀監(jiān)局核準(zhǔn)趙鷹、王他竽上海農(nóng)商銀行董事的任職資格。但新版招股書(shū)顯示，趙鷹、王他竽在2017年12月已擔(dān)任上海農(nóng)商銀行的非執(zhí)行董事。

據(jù)滬銀監(jiān)復(fù)〔2018〕541號(hào)文件，2018年10月16日，上海銀保監(jiān)局核準(zhǔn)王德華上海農(nóng)商銀行董事的任職資格。但新版招股書(shū)顯示，王德華在2018年8月已擔(dān)任上海農(nóng)商銀行的非執(zhí)行董事。

據(jù)滬銀保監(jiān)復(fù)〔2019〕454號(hào)文件，2019年6月14日，上海銀保監(jiān)局核準(zhǔn)張可、邵曉云上海農(nóng)商銀行董事的任職資格。但新版招股書(shū)顯示，張可、邵曉云在2019年4月均已擔(dān)任上海農(nóng)商銀行的非執(zhí)行董事。

據(jù)滬銀監(jiān)復(fù)〔2017〕165號(hào)文件，2017年4月25日，上海銀監(jiān)局核準(zhǔn)了王開(kāi)國(guó)、朱玉辰、陳繼武、孫錚、陳乃蔚、陳凱、毛惠剛在上海農(nóng)商銀行的獨(dú)立董事任職資格。但新版招股書(shū)卻顯示，上述獨(dú)立董事自2017年3月起已任職于上海農(nóng)商銀行。

據(jù)滬銀保監(jiān)復(fù)〔2019〕75號(hào)文件，2019年1月22日，上海銀保監(jiān)局核準(zhǔn)俞敏華上海農(nóng)商銀行副行長(zhǎng)的任職資格。此外，據(jù)滬銀保監(jiān)復(fù)〔2019〕324號(hào)文件，2019年4月16日，上海銀保監(jiān)局核準(zhǔn)俞敏華上海農(nóng)商銀行董事會(huì)秘書(shū)的任職資格。但新版招股書(shū)顯示，俞敏華分別于2018年6月、2019年2月分別擔(dān)任上海農(nóng)商銀行的副行長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)。

而值得注意的是，據(jù)《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)董事（理事）和高級(jí)管理人員任職資格管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“任職管理辦法”）第三章第十四條，金融機(jī)構(gòu)董事（理事）和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在任職前獲得任職資格核準(zhǔn)，在獲得任職資格核準(zhǔn)前不得履職。

然而，前述上海農(nóng)商銀行在新版招股書(shū)中披露的董事及高管任職日期，均早于獲得任職資格核準(zhǔn)日期，上海農(nóng)商銀行的董事及高管是否存在未經(jīng)核準(zhǔn)即履職的情況？個(gè)中是否違反了任職管理辦法？尚未可知。

值得一提的是，董事及高管任職時(shí)間或早于獲得核準(zhǔn)時(shí)間的問(wèn)題，于上海農(nóng)商銀行而言，或有跡可循。

據(jù)滬銀監(jiān)罰決字〔2018〕19號(hào)文件，2018年3月19日，上海農(nóng)商銀行因2016年未經(jīng)任職資格許可任命某高級(jí)管理人員等問(wèn)題，被上海銀監(jiān)局處以50萬(wàn)元罰款。

且招股書(shū)顯示，上海農(nóng)商銀行已對(duì)上述行政處罰所涉及事項(xiàng)、內(nèi)部控制制度和流程進(jìn)行了整改和完善。

事實(shí)上，早在2017年，上海農(nóng)商銀行就在現(xiàn)場(chǎng)檢查中被發(fā)現(xiàn)了存在高管未經(jīng)核準(zhǔn)即履任的情況，并被上海銀監(jiān)局提出了監(jiān)管意見(jiàn)。

據(jù)新版招股書(shū)，2017年，上海銀監(jiān)局在關(guān)于上海農(nóng)村商業(yè)銀行“三違反、三套利、四不當(dāng)”現(xiàn)場(chǎng)檢查的意見(jiàn)中指出，上海農(nóng)商銀行存在高管人員未經(jīng)監(jiān)管部門(mén)任職資格核準(zhǔn)即履職的問(wèn)題。

針對(duì)包括上述高管人員未經(jīng)監(jiān)管部門(mén)任職資格核準(zhǔn)即履職在內(nèi)的問(wèn)題，上海農(nóng)商銀行已出具整改報(bào)告，針對(duì)監(jiān)管意見(jiàn)中提出的問(wèn)題和工作要求逐條制定整改措施并落實(shí)。

而實(shí)際上，根據(jù)上述上海農(nóng)商銀行董事及高管任職時(shí)間早于任職資格獲準(zhǔn)時(shí)間的情況可見(jiàn)，2018-2019年，上海農(nóng)商銀行或仍存在董事及高管未經(jīng)監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)即履任的問(wèn)題。而其公司內(nèi)部治理或存在“漏洞”。

面對(duì)上述種種問(wèn)題，上海農(nóng)商銀行將如何“破局”？《金證研》滬深資本組進(jìn)一步研究。