來源：壹財(cái)信

作者：謝利君

2022年12月29日，杭州華瀾微電子股份有限公司（以下簡稱：華瀾微）申報(bào)科創(chuàng)版IPO。今年1月20日，上交所已對(duì)華瀾微發(fā)出了問詢，目前華瀾微尚未做出回復(fù)。最新動(dòng)態(tài)顯示，華瀾微因財(cái)報(bào)更新而中止審核。

華瀾微是一家數(shù)據(jù)存儲(chǔ)解決方案提供商，主要產(chǎn)品包括存儲(chǔ)模組、存儲(chǔ)控制器芯片及服務(wù)、存儲(chǔ)系統(tǒng)及應(yīng)用。2021年7月9日，美國商務(wù)部將華瀾微列入“實(shí)體清單”。這在一定程度上限制了華瀾微采購美國生產(chǎn)原材料、采購或使用含有美國技術(shù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和研發(fā)工具等。

溢價(jià)收購子公司遇商譽(yù)減值

研究公開資料后發(fā)現(xiàn)，華瀾微的兩董事履歷存在疑點(diǎn)。

招股書披露，華瀾微董事劉志玉自2005年至今擔(dān)任廣西金昌實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱：金昌實(shí)業(yè)）法定代表人、總裁。但企信網(wǎng)顯示，金昌實(shí)業(yè)成立于2009年8月13日。

（截圖來自企信網(wǎng)）

此外，招股書還顯示，華瀾微董事曾超于2001年3月至2009年12月，任曙光信息產(chǎn)業(yè)（北京）有限公司（以下簡稱：曙光信息）行業(yè)群組總經(jīng)理。據(jù)企信網(wǎng)，曙光信息成立于2001年11月27日。

（截圖來自企信網(wǎng)）

除上述疑點(diǎn)外，華瀾微溢價(jià)收購的子公司存在商譽(yù)減值的情況。

招股書披露，北京初志科技有限公司（以下簡稱：初志科技）成立于 2009年9月，主要從事數(shù)據(jù)存儲(chǔ)、行業(yè)應(yīng)用等軟件與系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，是業(yè)內(nèi)最早從事分布式存儲(chǔ)、云存儲(chǔ)產(chǎn)品研發(fā)與應(yīng)用的企業(yè)之一，且以數(shù)據(jù)安全為產(chǎn)品特色，主攻特種行業(yè)的數(shù)據(jù)存儲(chǔ)與行業(yè)應(yīng)用市場。為延長產(chǎn)業(yè)鏈，華瀾微收購了初志科技。

根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（萬隆評(píng)報(bào)字[2019]第10488號(hào)），以2019年11月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，初志科技全部股東權(quán)益的評(píng)估值為12,660萬元。

2019年12月5日，華瀾微召開第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過相關(guān)議案，同意購買初志科技100％股權(quán)。同日，華瀾微與初志科技及其原全體股東簽訂股轉(zhuǎn)協(xié)議，約定華瀾微收購初志科技原股東持有的初志科技100％股權(quán)，收購對(duì)價(jià)為11,742.09萬元。

2019年12月20日，初志科技召開股東會(huì)并作出決議，同意初志科技全體股東將所持初志科技的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華瀾微。

此次收購，華瀾微最終以現(xiàn)金方式支付6,650.00萬元，以發(fā)行股份方式支付5,850.00萬元，合計(jì)支付對(duì)價(jià)12,500.00萬元。因初志科技在收購談判期間存在一定虧損，華瀾微與各方協(xié)商一致后，曾超、北京初志慧聚科技中心（有限合伙）、寧波賽寶創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州賽圣谷海大創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、諸暨如山匯盈創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、浙江如山匯鑫創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）及宜賓三石匯企業(yè)管理咨詢服務(wù)中心（有限合伙）同意就收購談判期間的部分虧損向華瀾微支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)757.91萬元補(bǔ)償。

（截圖來自招股書）

值得注意的是，作為初志科技原有股東之一，北京眾智佰通科技有限公司卻并未參與此次賠償，而招股書也并未解釋原因。

此外，招股書還披露，此次收購初志科技形成商譽(yù)10,020.44萬元，占當(dāng)期期末總資產(chǎn)的比例為18.01%。2020年因初志科技經(jīng)營情況不及預(yù)期，導(dǎo)致計(jì)提商譽(yù)減值3,231.43萬元。

令人不解的是，在收購談判期間初志科技已經(jīng)出現(xiàn)虧損，華瀾微仍愿溢價(jià)1億多元收購。并且，此次收購是否簽署了對(duì)賭協(xié)議招股書中沒有披露。

募投項(xiàng)目備案或鬧烏龍

招股書披露，此次IPO華瀾微擬募集資金65,685.00萬元用于新一代硬盤陣列控制器芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目（以下簡稱；新一代芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目)、高性能企業(yè)級(jí)SAS SSD控制器芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目和研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

據(jù)招股書，新一代芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)擬選址于浙江省杭州市蕭山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，在華瀾微現(xiàn)有辦公場所實(shí)施，不涉及新增取得土地的情形。該項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)期3年，擬投資30,072.00萬元，包含設(shè)備購置費(fèi)3,442.00萬元，項(xiàng)目實(shí)施費(fèi)用24,830.00萬元，預(yù)備費(fèi)為1,800.00萬元。

研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)位于杭州市蕭山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，華瀾微全資子公司杭州蕭山華瀾微電子產(chǎn)業(yè)園有限公司已取得相應(yīng)的浙（2018）蕭山區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)0082982號(hào)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書，該房產(chǎn)待竣工驗(yàn)收完成后即可投入使用。該項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)期3年，擬投資15,585.00萬元,其中工程費(fèi)用5,652.50萬元，項(xiàng)目實(shí)施費(fèi)用8,732.50萬元，預(yù)備費(fèi)1,200.00萬元。

此外，招股書還披露新一代芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目已在蕭山區(qū)蕭山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會(huì)進(jìn)行備案，并取得《浙江省企業(yè)投資項(xiàng)目備案（賦碼）信息表》且項(xiàng)目代碼皆為2203-330109-99-02-507670。

值得注意的是，浙江省企業(yè)投資項(xiàng)目備案（賦碼）信息表顯示，項(xiàng)目代碼2203-330109-99-02-507670對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目名稱為新一代硬盤陣列控制器芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，項(xiàng)目建設(shè)單位為華瀾微，項(xiàng)目備案日期為2022年3月11日，建設(shè)期以及資金投入均與招股書中披露的新一代芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的相關(guān)信息一致。

上述備案信息表下方說明顯示，項(xiàng)目代碼是項(xiàng)目整個(gè)建設(shè)周期唯一身份標(biāo)識(shí)，項(xiàng)目申報(bào)、辦理、審批、監(jiān)管、延期、調(diào)整等信息，均需統(tǒng)一關(guān)聯(lián)至項(xiàng)目代碼。此外，項(xiàng)目備案后，項(xiàng)目法人發(fā)生變化，項(xiàng)目擬建地址、建設(shè)規(guī)模、建設(shè)內(nèi)容發(fā)生重大變更，或者放棄項(xiàng)目建設(shè)的，項(xiàng)目單位應(yīng)當(dāng)通過在線平臺(tái)及時(shí)告知備案機(jī)關(guān)，并修改相關(guān)信息；項(xiàng)目單位應(yīng)當(dāng)通過在線平臺(tái)如實(shí)報(bào)送項(xiàng)目開工建設(shè)、建設(shè)進(jìn)度、竣工等基本信息。項(xiàng)目開工前，項(xiàng)目單位應(yīng)當(dāng)?shù)顷懺诰€平臺(tái)報(bào)備項(xiàng)目開工基本信息；項(xiàng)目開工后，項(xiàng)目單位應(yīng)當(dāng)按有關(guān)項(xiàng)目管理規(guī)定定期在線報(bào)備項(xiàng)目建設(shè)動(dòng)態(tài)進(jìn)度基本信息；項(xiàng)目竣工后，項(xiàng)目單位應(yīng)當(dāng)在線報(bào)備項(xiàng)目竣工基本信息。

但該備案對(duì)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目只字未提，不知是何原因。

（截圖來自浙江省企業(yè)投資備案（賦碼）信息表）

截至發(fā)稿，華瀾微此次IPO尚未提交問詢回復(fù)和材料更新，《壹財(cái)信》將繼續(xù)關(guān)注其上市進(jìn)展情況。