來源：壹財(cái)信

作者：邵葉蓁

6月3日，激光設(shè)備龍頭企業(yè)大族激光發(fā)布公告稱，其收到主要客戶寧德時(shí)代及其控股子公司中標(biāo)通知，中標(biāo)項(xiàng)目為鋰電池生產(chǎn)設(shè)備。據(jù)悉，2021年上半年，大族激光收到寧德時(shí)代及其控股子公司中標(biāo)鋰電池生產(chǎn)設(shè)備金額累計(jì)10.03億元人民幣。

7月1日，大族激光發(fā)布2021年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)半年度歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)36.36%至44.38%。無獨(dú)有偶，8月12日，寧德時(shí)代披露定增方案，擬募集資金總額不超過582億元，其中設(shè)備購置及安裝費(fèi)近300億元，大族激光無疑持續(xù)受益。

在此背景下，大族激光擬分拆下屬子公司深圳市大族數(shù)控科技股份有限公司（下稱“大族數(shù)控”）赴創(chuàng)業(yè)板上市，將于9月2日迎來上會(huì)大考。若一切順利，這將是資本市場(chǎng)分拆上市又一成功案例，大族激光資本版圖再度擴(kuò)張。

大股東股份被質(zhì)押

大族數(shù)控成立于2002年，于2020年完成股份制改革。根據(jù)大族數(shù)控8月13日更新的招股書申報(bào)稿，截至招股書簽署日，大族激光直接持有大族數(shù)控94.145%的股份，是大族數(shù)控的控股股東。

招股書披露，截至2021年6月30日，大族激光控股股東大族控股集團(tuán)有限公司（下稱“大族控股”）、實(shí)控人高云峰合計(jì)所持大族激光股份累計(jì)質(zhì)押股數(shù)為16,324.19萬股，占兩者持有股票的63.23%，占大族激光總股本的15.30%。

根據(jù)大族激光最新公告，截至2021年8月5日，大族控股和高云峰所持大族激光股份累計(jì)質(zhì)押股數(shù)占大族激光總股本17.37%，比招股書披露的數(shù)據(jù)又增加了約兩個(gè)百分點(diǎn)。

大族控股及高云峰如果不能在所擔(dān)保借款的到期日或之前償還借款，則其已質(zhì)押大族激光股份存在被強(qiáng)制處置的風(fēng)險(xiǎn)，從而可能導(dǎo)致大族數(shù)控控股股東大族激光的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，也可能間接影響大族數(shù)控決策層以及管理層的穩(wěn)定及公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

多方信披不一致

首先是百強(qiáng)營(yíng)收存疑。

招股書披露，根據(jù)CPCA行業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)PCB專用設(shè)備的排名，大族數(shù)控連續(xù)十二年（2009-2020）位列CPCA發(fā)布的中國電子電路行業(yè)百強(qiáng)排行榜（專用儀器和設(shè)備類）第一名，子公司深圳麥遜電子有限公司（下稱“麥遜電子”）（2014-2020）連續(xù)七年位列第四名，具有領(lǐng)先的行業(yè)地位。

同時(shí)招股書披露，2018年至2020年，大族數(shù)控合并口徑下營(yíng)業(yè)收入分別為17.23億元、13.23億元、22.10億元。截至2020年12月31日，報(bào)告期納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的子公司共4家，具體如下：

根據(jù)中國電子電路行業(yè)百強(qiáng)企業(yè)名單（專用儀器和設(shè)備類），大族數(shù)控在2018年至2020年的營(yíng)業(yè)收入分別為19.97億元、18.53億元、22.10億元，其中2019年數(shù)據(jù)包含參股公司，2020年數(shù)據(jù)未包含參股公司。

綜上比較，2018年百強(qiáng)名單顯示的營(yíng)業(yè)收入比招股書多2.74億元，2020年百強(qiáng)名單顯示的營(yíng)業(yè)收入則與招股書一致。

值得一提的是，招股書顯示，2018年2月，大族數(shù)控全資子公司麥遜電子將其持有深圳市明信測(cè)試設(shè)備股份有限公司（下稱“明信測(cè)試”）的11%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，明信測(cè)試自2018年2月起不再納入合并報(bào)表范圍，因此招股書2019年合并報(bào)表中不再包含參股公司。

但2019年百強(qiáng)名單顯示的大族數(shù)控營(yíng)收數(shù)據(jù)仍然包含參股公司，且名單中麥遜電子的營(yíng)收數(shù)據(jù)也包含參股公司，令人不解，百強(qiáng)榮譽(yù)或“注水”。

然后是問詢函回復(fù)瑕疵。

根據(jù)大族數(shù)控8月2日披露的首輪問詢回復(fù)，其中問題18“關(guān)于融資租賃結(jié)算模式”第二條補(bǔ)充披露中，有關(guān)海通恒信國際融資租賃股份有限公司（下稱“海通恒信”）2020年的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)出現(xiàn)明顯錯(cuò)誤，如下圖：

大族數(shù)控披露的海通恒信2020年的營(yíng)業(yè)收入12.93億元，凈利潤(rùn)3.27億元。但根據(jù)海通恒信在港交所公開披露的2020年度報(bào)告，海通恒信在2020年的營(yíng)業(yè)收入（收入總額）為79.15億元，凈利潤(rùn)（年度溢利）為11.16億元，與大族數(shù)控在問詢函回復(fù)中披露的數(shù)據(jù)相差甚遠(yuǎn)。

其次，控股股東大族激光年報(bào)披露的關(guān)于大族數(shù)控的營(yíng)收、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也出現(xiàn)前后矛盾，且與大族數(shù)控招股書披露的數(shù)據(jù)均不一樣。

大族激光2018年年報(bào)第25頁顯示，大族數(shù)控的營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別是13.68億元、2.63億元，第186頁卻顯示營(yíng)收和凈利潤(rùn)又分別是16.98億元、3.66億元。

大族激光2019年年報(bào)第26頁顯示，大族數(shù)控的營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別是10.13億元、2.35億元，第210頁卻顯示營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別是13.24億元、2.40億元。同一份年報(bào)披露的數(shù)據(jù)卻前后矛盾，令人不解。

大族激光2020年年報(bào)前后披露則一致，營(yíng)收和凈利潤(rùn)均為22.10億元、3.05億元。

值得一提的是，大族數(shù)控招股書披露，2018年至2020年大族數(shù)控的營(yíng)收分別為17.23億元、13.23億元、22.10億元，凈利潤(rùn)分別為3.74億元、2.27億元、3.04億元。除2020年?duì)I業(yè)收入與大族激光披露數(shù)據(jù)一致外，其他年度的數(shù)據(jù)均不一致。

接著是大客戶信披存疑。

據(jù)招股書，五株科技股份有限公司（集團(tuán)）（下稱“五株科技（集團(tuán)）”）為大族數(shù)控2019年第二大客戶，銷售額為7,958.78萬元。五株科技（集團(tuán)）包括江西志浩電子科技有限公司、梅州市志浩電子科技有限公司、東莞市五株電子科技有限公司。

而根據(jù)五株科技IPO招股書，除上述三家一級(jí)全資子公司，五株科技還有三家一級(jí)全資子公司。合并口徑之下，2019年度五株科技對(duì)第五名供應(yīng)商采購額僅為5,502.51萬元，遠(yuǎn)低于大族數(shù)控披露的對(duì)五株科技（集團(tuán)）銷售額。但五株科前五大供應(yīng)商中卻沒有大族激光或是大族數(shù)控，令人不解。

業(yè)績(jī)對(duì)賭各執(zhí)一詞

除此之外，大族數(shù)控在報(bào)告期之前曾存在一起股權(quán)溢價(jià)收購，在報(bào)告期內(nèi)對(duì)該收購產(chǎn)生的商譽(yù)進(jìn)行了全額計(jì)提減值。

據(jù)招股書，深圳市升宇智能科技有限公司（下稱“升宇智能”，曾用名：東莞市升宇智能科技有限公司）是大族數(shù)控持股73%的控股子公司，成立于2014年1月17日，2020年的凈利潤(rùn)為152.28萬元。

招股書披露，2016年3月25日，大族數(shù)控收購升宇智能大股東東莞市升力智能科技有限公司持有的升宇智能70%股份，形成937.83萬元商譽(yù)。2019年12月31日，大族數(shù)控對(duì)此商譽(yù)進(jìn)行全額計(jì)提減值。

僅從大族數(shù)控招股書來看或難發(fā)現(xiàn)端倪，而通過控股股東大族激光的半年報(bào)和年報(bào)卻發(fā)現(xiàn)疑點(diǎn)重重。

根據(jù)大族激光2016年半年報(bào)，以2016年4月29日為購買日，大族數(shù)控以1,600萬元收購升宇智能70%的股權(quán)，當(dāng)時(shí)取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額為597.76萬元，形成1,002.24萬元的商譽(yù)。

而根據(jù)大族激光2016年年報(bào)，同樣以2016年4月29日為購買日進(jìn)行的股權(quán)收購，但取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額變?yōu)榱?62.17萬元，該商譽(yù)也減少至937.83萬元，合計(jì)成本不變依舊為1,600萬元。

綜上，大族激光是否對(duì)該商譽(yù)重新進(jìn)行了評(píng)估，我們不得而知。

在此后的2017年至2020年年報(bào)中，該商譽(yù)的賬面原值和減值準(zhǔn)備的期末余額皆為937.83萬元，直至2019年末進(jìn)行全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

另外，根據(jù)大族激光披露，2016年4月29日，大族數(shù)控與升宇智能管理團(tuán)隊(duì)代表簽署《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書》，管理團(tuán)隊(duì)在滿足業(yè)績(jī)等條件后將無償獲得大族數(shù)控所持有的升宇智能19%的股權(quán)。

主要行權(quán)條件為：2016年度，升宇智能實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣500萬元（正負(fù)20%以內(nèi)視為完成），管理團(tuán)隊(duì)一次性獲得大族數(shù)控所持有的升宇智能10%的股權(quán)；2017年度、2018年度、2019年度，升宇智能每年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣1,000萬元（正負(fù)20%以內(nèi)視為完成），管理團(tuán)隊(duì)當(dāng)年度一次性獲得大族數(shù)控所持有的升宇智能3%的股權(quán)。上述任一年度當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)達(dá)到業(yè)績(jī)要求的，當(dāng)年度股權(quán)激勵(lì)予以兌現(xiàn)；上述任一年度升宇智能凈利潤(rùn)未達(dá)到業(yè)績(jī)要求的，只要升宇智能2016年度至該年度下一年度累計(jì)凈利潤(rùn)達(dá)到業(yè)績(jī)要求，則管理團(tuán)隊(duì)亦可獲得相應(yīng)年度大族數(shù)控累計(jì)股權(quán)激勵(lì)。

截至2017年12月31日，大族激光累計(jì)已確認(rèn)的費(fèi)用228.57萬元，其中2016年度確認(rèn)的費(fèi)用為108.57萬元，2017年度確認(rèn)的費(fèi)用為120萬元。

同時(shí)從大族激光的披露信息來看，從2016年4月29日至2016年6月30日，升宇智能凈利潤(rùn)為183.01萬元；2016年4月29日至2016年12月31日的凈利潤(rùn)為589.64萬元，滿足了行權(quán)條件中升宇智能2016年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣500萬元的要求，則管理團(tuán)隊(duì)一次性獲得大族數(shù)控所持有的升宇智能10%的股權(quán)的要求；但2017年至2019年的凈利潤(rùn)情況不知，只是2020年的凈利潤(rùn)僅為152.28萬元。

顯然，升宇智能或因最終未完成業(yè)績(jī)，導(dǎo)致商譽(yù)爆雷。不過最新披露的問詢回復(fù)（修訂稿）顯示，大族數(shù)控稱其與交易對(duì)手之間未約定對(duì)賭條款，不涉及業(yè)績(jī)對(duì)賭。

據(jù)悉，大族數(shù)控本次IPO的保薦機(jī)構(gòu)是中信證券，審計(jì)機(jī)構(gòu)是容誠所。大族激光2018年至2020年保薦機(jī)構(gòu)是興業(yè)證券，2016年至2018年的審計(jì)機(jī)構(gòu)為瑞華所，2019年和2020年的審計(jì)機(jī)構(gòu)分別是天健所、容誠所，五年間審計(jì)機(jī)構(gòu)頻繁更換。

綜上，分拆闖關(guān)的大族數(shù)控疑點(diǎn)重重，特別是與大股東關(guān)于業(yè)績(jī)對(duì)賭的陳述各執(zhí)一詞，其信息披露的真實(shí)性有待進(jìn)一步的考證，或成為其此次IPO闖關(guān)的拌腳石。