一、股票非交易過戶

（一）股票過戶登記方式的種類

股票作為一種有價證券，其過戶登記由中登公司負(fù)責(zé)辦理。按照《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券登記規(guī)則》（2019年3月1日修訂版，以下簡稱《登記規(guī)則》）的規(guī)定，股票過戶登記包括證券交易所集中交易過戶登記和非集中交易過戶登記（即我們所稱的非交易過戶）。

股票通過證券交易所集中交易的，中登公司根據(jù)證券交易的交收結(jié)果，辦理集中交易過戶登記，股票集中競價交易即屬于此類。至于協(xié)議轉(zhuǎn)讓、捐贈、繼承等被規(guī)則所認(rèn)可的股票轉(zhuǎn)讓情形，則由中登公司辦理非交易過戶。

（二）與集中競價相比，非交易過戶的主要特點(diǎn)：

1、適用情形廣

截至目前，可申請證券非交易過戶的股票轉(zhuǎn)讓情形已達(dá)十余種，在可預(yù)見的未來，隨著資本市場業(yè)務(wù)形態(tài)的不斷創(chuàng)新發(fā)展，基于新業(yè)務(wù)形態(tài)的股票轉(zhuǎn)讓需求將繼續(xù)涌現(xiàn)，非交易過戶適用情形也會隨之增加。

2、可實(shí)現(xiàn)股票定向轉(zhuǎn)讓

投資者通過集中競價買賣股票的，由交易系統(tǒng)進(jìn)行撮合成交，無法指定交易對手也無從知曉交易對手信息。而非交易過戶的基礎(chǔ)便在于需提前確定過戶對象，因此可實(shí)現(xiàn)股票的定向轉(zhuǎn)讓。

3、一次性過戶股票數(shù)量多

過戶雙方確定擬過戶股票數(shù)量及相關(guān)信息，并按規(guī)定提出申請后，可一次性完成所有股票的過戶登記。而通過集中競價交易大量買賣股票受限于市場流動性、大額買賣對股價的沖擊等因素往往需要數(shù)個或數(shù)十個交易日才能完成。

4、部分類型業(yè)務(wù)必須在營業(yè)大廳辦理

辦理非交易過戶需由適格的申請人提出申請，并按要求提交相關(guān)材料以供中登公司進(jìn)行形式審查。部分類型的非交易過戶業(yè)務(wù)必須現(xiàn)場辦理，如《業(yè)務(wù)指南》第八條規(guī)定：“繼承、離婚財產(chǎn)分割所涉證券過戶，可以委托托管證券公司、轉(zhuǎn)入證券公司遠(yuǎn)程申報辦理；證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)所涉證券劃轉(zhuǎn)必須由定向資產(chǎn)管理證券公司遠(yuǎn)程申報辦理；其他類型的非交易過戶業(yè)務(wù)，只能到本公司營業(yè)大廳辦理。”

（三）可申請非交易過戶的股票轉(zhuǎn)讓情形

1、《登記規(guī)則》第十六條規(guī)定，證券因以下原因發(fā)生轉(zhuǎn)讓的，可以辦理非交易過戶登記：

（一）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓；

（二）司法扣劃；

（三）行政劃撥；

（四）繼承、捐贈、依法進(jìn)行的財產(chǎn)分割；

（五）法人合并、分立，或因解散、破產(chǎn)、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因喪失法人資格；

（六）上市公司的收購；

（七）上市公司回購股份；

（八）上市公司實(shí)施股權(quán)激勵計劃；

（九）相關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章及本公司業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

2、《證券非交易過戶業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則（適用于繼承、捐贈等情形）》（2020年4月30日修訂版）補(bǔ)充規(guī)定了私募資產(chǎn)管理涉及的非交易過戶業(yè)務(wù)，《業(yè)務(wù)指南》新增的可申請股票非交易過戶的情形則包括合格境外機(jī)構(gòu)投資者錯誤交易產(chǎn)生的證券非交易過戶、證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)所涉證券劃轉(zhuǎn)和社?；鹱C券賬戶所持證券劃轉(zhuǎn)等。

（四）非交易過戶在員工激勵事項(xiàng)中的運(yùn)用

近幾年股票非交易過戶愈來愈多地運(yùn)用在上市公司員工激勵事項(xiàng)中，其中又以將回購股份過戶至員工持股計劃及拆除首發(fā)前員工持股平臺的案例居多。

1、員工持股計劃非交易過戶

2020年10月23日，寧波韻升（600366）披露《關(guān)于2020年員工持股計劃完成股票非交易過戶的公告》：“2020年10月22日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的《過戶登記確認(rèn)書》，公司回購專用證券賬戶中所持有的3,700,000股公司股票已于2020年10月19日以非交易過戶形式過戶至公司2020年員工持股計劃賬戶，過戶價格6.37元/股。

截至本公告日，公司2020年員工持股計劃賬戶持有公司股份3,700,000股，占公司總股本的0.37%。根據(jù)《寧波韻升股份有限公司2020年員工持股計劃》，公司2020年員工持股計劃所獲標(biāo)的股票的鎖定期為12個月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至2020年員工持股計劃名下之日（2020年10月19日）起計算?！?/p>

2、員工持股平臺的拆除

2018年7月31日飛凱材料（300398）披露《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人的一致行動人完成證券非交易過戶的公告》，稱收到公司股東、控股股東、實(shí)際控制人的一致行動人安遠(yuǎn)凱佳企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“安遠(yuǎn)凱佳”）通知，因安遠(yuǎn)凱佳解散清算，其持有的飛凱材料首次公開發(fā)行前發(fā)行股份證券非交易過戶手續(xù)已辦理完畢。

安遠(yuǎn)凱佳將其持有的飛凱材料的股份過戶至安遠(yuǎn)凱佳的股東名下。證券過入方將繼續(xù)遵守安遠(yuǎn)凱佳尚未履行完畢的承諾。

證券過入方中，飛凱材料部分相關(guān)董事、高級管理人員將嚴(yán)格遵守《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員股份買賣的相關(guān)規(guī)定。

（五）非交易過戶轉(zhuǎn)讓股份如何適用減持規(guī)則

1、特定股份在解除限售前發(fā)生非交易過戶，受讓方后續(xù)對該部分股份的減持，適用《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》（以下合稱《實(shí)施細(xì)則》）。

2、承諾的延續(xù)?！渡钲谧C券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》6.6.11條、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》7.4.10條規(guī)定，承諾人作出股份限售等承諾的，其所持股份因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等原因發(fā)生非交易過戶的，受讓方應(yīng)當(dāng)遵守原股東作出的相關(guān)承諾。

滬主板及科創(chuàng)板雖未有類似規(guī)定，但筆者認(rèn)為，上述規(guī)定應(yīng)同樣適用于滬主板及科創(chuàng)板，原因在于：若非交易過戶后限售承諾無需承繼，則市場會出現(xiàn)大量通過股票非交易過戶來規(guī)避限售承諾的案例。

3、協(xié)議轉(zhuǎn)讓。《實(shí)施細(xì)則》第六條規(guī)定：“大股東減持或者特定股東減持，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的百分之五，轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外。

大股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方在六個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本細(xì)則第四條第一款減持比例的規(guī)定，還應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本細(xì)則第十三條、第十四條信息披露的規(guī)定。

特定股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，出讓方、受讓方在六個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本細(xì)則第四條第一款減持比例的規(guī)定?！?/p>

4、司法扣劃、劃轉(zhuǎn)

關(guān)于就《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》有關(guān)事項(xiàng)答投資者問（二）第九問：“司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議涉及的股份轉(zhuǎn)讓，如何適用《實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定？

答：對于司法強(qiáng)制執(zhí)行和執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，應(yīng)當(dāng)按照具體執(zhí)行方式分別適用《實(shí)施細(xì)則》。

通過集中競價交易執(zhí)行的，適用《實(shí)施細(xì)則》關(guān)于集中競價交易減持的規(guī)定。通過大宗交易執(zhí)行的，適用《實(shí)施細(xì)則》關(guān)于大宗交易減持的規(guī)定。

通過司法扣劃、劃轉(zhuǎn)等非交易過戶的，比照適用《實(shí)施細(xì)則》關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持的規(guī)定，但《實(shí)施細(xì)則》第六條第一款關(guān)于受讓比例、轉(zhuǎn)讓價格下限的規(guī)定除外；

過戶后，過出方不再具有大股東身份或者過戶標(biāo)的是特定股份的，過出方、過入方的后續(xù)減持應(yīng)當(dāng)遵守《實(shí)施細(xì)則》第六條第二款、第三款有關(guān)減持比例、信息披露的規(guī)定?！?/p>

《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》問題解答（一）第八問與上述意見一致。

5、贈與：關(guān)于就《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》有關(guān)事項(xiàng)答投資者問（二）第十問：“投資者贈與股份的，如何適用《實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定？

答：投資者贈與股份的，比照適用《實(shí)施細(xì)則》關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持的規(guī)定，但《實(shí)施細(xì)則》第六條第一款關(guān)于受讓比例、轉(zhuǎn)讓價格下限的規(guī)定除外。贈與后，贈與人不再具有大股東身份或者贈與標(biāo)的是特定股份的，贈與人、受贈人的后續(xù)減持應(yīng)當(dāng)遵守《實(shí)施細(xì)則》第六條第二款、第三款的有關(guān)減持比例、信息披露的規(guī)定?！?/p>

《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》問題解答（一）第九問與上述意見一致。

二、私募基金份額非交易過戶同業(yè)實(shí)務(wù)探討

問：如果一個私募基金的投資人去世了，他的繼承人要做非交易過戶，請問繼承人必須要滿足合格投資者的條件嗎？

觀點(diǎn)1：繼承人不用必須滿足合格投資者條件，這對繼承人的要求太高了，他只是繼承，并沒有進(jìn)行投資。如果因?yàn)椴皇呛细裢顿Y者就不讓繼承過戶，則也不合法。

觀點(diǎn)2：建議強(qiáng)制贖回。因?yàn)槔^承人也需要符合合格投資者條件，如果不符合的應(yīng)進(jìn)行強(qiáng)制贖回，變成現(xiàn)金資產(chǎn)后再給他。因?yàn)樗环虾细裢顿Y者，他享有的是這份資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)，但不夠資格持有該產(chǎn)品份額，份額不能登記在他名下。合法繼承的資產(chǎn)沒錯，但有風(fēng)險匹配問題。

觀點(diǎn)3：不建議強(qiáng)制贖回。繼承人不符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的，可以在繼承份額后不允許其追加申購，除非有明確外規(guī)要求或合同約定，否則直接辦理強(qiáng)制贖回的依據(jù)不足。同理，如果資管投資者因自身財務(wù)狀況出了問題，而不再符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的，也不要求其進(jìn)行強(qiáng)制贖回。

對于公司來講，客戶想走的不給走，客戶不想走的強(qiáng)制走，都是在分支機(jī)構(gòu)極其容易產(chǎn)生爭議的事項(xiàng)，對于監(jiān)管或者保護(hù)投資者來說，也是客戶重要的權(quán)益。還是要遵守資管機(jī)構(gòu)的第一原則，為投資者利益考慮，從繼承人的角度考慮，看怎樣才是保護(hù)投資人的。

為了適當(dāng)性和合格投資者合規(guī)，其實(shí)不能新增投資已經(jīng)是采取的措施了，可以和監(jiān)管解釋。要求繼承人必須是合格投資者本身也是強(qiáng)人所難的，如果因不是合格投資者就強(qiáng)贖，確實(shí)會有風(fēng)險。建議原則上還是繼承權(quán)優(yōu)先，然后從風(fēng)控角度考慮繼承人適當(dāng)性的問題，盡量協(xié)商和風(fēng)險揭示，避免強(qiáng)制贖回。

另外，如果產(chǎn)品處于凈值低點(diǎn)，為繼承者辦理強(qiáng)制贖回可能損害客戶利益。

觀點(diǎn)4：關(guān)于處于凈值低點(diǎn)的問題，是繼承人發(fā)起申請時點(diǎn)的選擇問題。公證書和判決書長期有效，繼承人可以擇時辦理繼承業(yè)務(wù)，如果繼承人不申請，管理人也不會知道，如果繼承人申請，管理人就得辦理。

觀點(diǎn)5：如果繼承人是一個從未參與過任何金融投資的人，繼承后凈值也一直在跌，“投資者保護(hù)”事后看也比較難說。

觀點(diǎn)6：產(chǎn)品凈值高低不影響公允，后續(xù)凈值可能更低，無法進(jìn)行預(yù)判和控制。

觀點(diǎn)7：不建議強(qiáng)贖。繼承是被動持有，屬于合法繼承的資產(chǎn)，不是因?yàn)橥顿Y變成投資者的，管理人沒有權(quán)利要求強(qiáng)贖，但是如果新增投資，屬于主動投資，需要符合合格投資者條件。繼承人是合法繼承，有的可能還不止一個繼承人，應(yīng)不受合格投資者的限制，也不能要求強(qiáng)制贖回。

比如產(chǎn)品評級上調(diào)導(dǎo)致投資者風(fēng)險不匹配或者運(yùn)作期間不符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)了（比如破產(chǎn)、失業(yè)等），管理人也不能直接以錯配為由要求投資者強(qiáng)贖，因?yàn)橥顿Y者是被動錯配的。（針對此觀點(diǎn)，有觀點(diǎn)認(rèn)為購買意愿上略有差異，一個是當(dāng)時主動選擇，一個是被動，購買意愿主動被動直接關(guān)系到風(fēng)險承受的主動和被動。）

觀點(diǎn)8：繼承是法定權(quán)利，不能因合同約定剝奪。如果因繼承人不具備合格投資者資格不給辦理，在開放期不進(jìn)行及時退出，到下一期發(fā)生虧損，這個虧損誰承擔(dān)？繼承人不能因?yàn)槔^承獲得比其他持有人更多的權(quán)利。例如，投資者認(rèn)購后，也可能發(fā)生封閉期內(nèi)不滿足合格投資者的情況，在這種情況下，也是不享有要求管理人退出的權(quán)利，也應(yīng)該持有至開放期才能退出，所以，繼承人也不能以其不符合合格投資者資格而要求管理人在封閉期給其辦理退出。

個人理解非交易過戶不需要滿足合規(guī)投資者條件，在申請時可以辦理，而無論是否處于開放期；份額登記處理后，如果未至開放期，不得以不滿足合格投資者條件為由進(jìn)行退出。

如果至開放期，繼承人不滿足合格投資者條件的，鑒于繼承人是被動持有份額的情況，建議進(jìn)行退出處理。

為了避免爭議，可在相關(guān)規(guī)則予以明確并進(jìn)行告知。

也就是說，不能因?yàn)槭翘厥馍矸荩捅绕渌蛻舳鄠€開放退出的機(jī)會，開放退出要大家一致按合同約定執(zhí)行，比如繼承時不到開放期的，則不能開放。

觀點(diǎn)9：辦理非交易過戶應(yīng)不是必須等到開放期再辦理，而是等到開放期，看繼承人是否為依法可以持有該基金持有人的投資者。

如有是的，繼承人自己決定贖回還是繼續(xù)持有；如果不是，管理人可以要求強(qiáng)制贖回。

這樣操作，既可以保護(hù)繼承人合法繼承權(quán)，也不至于違反投資者適當(dāng)性要求。

觀點(diǎn)10：假設(shè)一個客戶就買了100萬私募，繼承人有3個，每個繼承人繼承的份額都低于最低保有量了。

觀點(diǎn)11：建議還是以協(xié)商溝通為處理方式，不要設(shè)置強(qiáng)制贖回。在分支機(jī)構(gòu)，不給贖、強(qiáng)制割肉都是最容易產(chǎn)生風(fēng)險的。另外，建議查一下非交易過戶以及適當(dāng)性的法規(guī)要求。

觀點(diǎn)12：根據(jù)《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》第四十六條，“最低風(fēng)險承受能力類別的普通投資者不得購買高于其風(fēng)險承受能力的基金產(chǎn)品或者服務(wù)。

除因遺產(chǎn)繼承等特殊原因產(chǎn)生的基金份額轉(zhuǎn)讓之外，普 通投資者主動購買高于其風(fēng)險承受能力基金產(chǎn)品或者服務(wù)的行為，不得突破相關(guān)準(zhǔn)入資格的限制?！彼侥蓟鹨策m用該指引，起碼法規(guī)上明確了繼承可以突破投資者準(zhǔn)入要求，也就是不用滿足合格投資者。

觀點(diǎn)13：如果按照《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》第四十六條，管理人可以選擇讓繼承人繼承，但得進(jìn)行相應(yīng)的風(fēng)險測評、風(fēng)險揭示、雙錄等，剛問了兩個做私募投資的人，他們也這個傾向。

觀點(diǎn)14：適當(dāng)性管理不影響繼承權(quán)。但券商發(fā)現(xiàn)繼承人不符合適當(dāng)性條件也是需要處理的。到底是強(qiáng)贖還是過戶持有視具體情況，建議以與客戶溝通為基礎(chǔ)。例如如果明知繼承人生活艱難，還讓他們持有一個高風(fēng)險產(chǎn)品是不太合適的。

觀點(diǎn)15：在起草資管合同時，可將此類情況的處理方式明確約定在合同中。繼承事宜是需要在資管合同中明確約定的事項(xiàng)，如果合同約定在該等情形下進(jìn)行份額強(qiáng)制贖回，就有強(qiáng)制贖回的依據(jù)了。合同設(shè)計大多是遇到糾紛才回頭更完善，用訴訟思維解決非訴問題很重要。

觀點(diǎn)16：管理人可以進(jìn)行向繼承人進(jìn)行充分告知和風(fēng)險提示，是非交易過戶持有份額還是強(qiáng)贖獲得現(xiàn)金資產(chǎn)，由繼承人自行選擇。

觀點(diǎn)17：之前某托管人遇到過這種問題，當(dāng)時內(nèi)部合規(guī)給出的意見就是繼承后強(qiáng)制贖回，非合格投資者的財產(chǎn)不應(yīng)承擔(dān)私募的風(fēng)險。

觀點(diǎn)18：查閱了4家券商系托管行的私募基金合同模板，有2家的合同要求非交易過戶的受讓主體必須是依法可以持有私募基金份額的投資者，另外2家對受讓方?jīng)]有約定資格；查閱了幾個公募基金的合同，好像都是一樣的，要求接受主體必須是依法可以持有基金份額的投資人。

觀點(diǎn)19：托管人通常有成熟的做法，可以與托管人進(jìn)行溝通。

三、非交易過戶的稅務(wù)風(fēng)險

引出案例：

A公司成立于2010年10月28日，股東為甲上市公司的高管或高管親屬，截至2021年1月1日，A公司持有甲上市公司3,449.25萬股股票。2021年1月12日，A公司從連云港東海經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)搬遷到河南省開封市蘭考縣桐鄉(xiāng)街道數(shù)字普惠金融小鎮(zhèn)，2021年3月26日，A公司在蘭考縣市場監(jiān)督管理局辦理了注銷登記，其名下持有的甲上市公司的所有股票全部按持股比例分配給了5名自然人股東，在蘭考縣市場監(jiān)督管理局辦理了工商變更后，A公司的5名股東對甲上市公司的持股方式從間接持股變?yōu)橹苯映止伞?/p>

2022年9月5日，國家稅務(wù)總局開封市稅務(wù)局第三稽查局在官網(wǎng)上公開了對A公司的《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，內(nèi)容如下：你公司持有上市公司股份 3,449.25 萬股無限售流通股股票(占公司總股本的 9.77%)已通過證券非交易過戶的方式登記至5名自然人名下，相關(guān)手續(xù)已辦理完畢。你公司存在少繳企業(yè)所得稅稅款的情況。

根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第三十八條的規(guī)定，現(xiàn)責(zé)成你單位自收到本通知書之日起30日內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)國家稅務(wù)總局開封市稅務(wù)局第三稽查局繳納應(yīng)納2021年度企業(yè)所得稅稅款134,453,675.77元。鑒于你單位已注銷登記，應(yīng)納2021年度企業(yè)所得稅稅款134,453,675.77元按股東投資比例向原股東5人追繳。

我國在稅法層面并沒有明確規(guī)定“非交易過戶”的概念，“非交易過戶”其實(shí)是證券法上的概念。

分析：

（一）關(guān)于增值稅

根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財稅〔2016〕36號）附件1第一條、附件2第一條、附件3第一條規(guī)定，單位轉(zhuǎn)讓上市公司股票屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，需要按照賣出價減去買入價后的余額計算繳納增值稅。此時的賣出價，應(yīng)該是清算企業(yè)做出剩余財產(chǎn)分配決定時的股票交易價格。但個人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)免征增值稅。

根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財稅〔2016〕36號）附件1：《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》第十四條規(guī)定：“下列情形視同銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)：……（二）單位或者個人向其他單位或者個人無償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)，但用于公益事業(yè)或者以社會公眾為對象的除外”。因此，只有用于公益事業(yè)捐贈的股票不需要視同銷售。

根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財稅〔2016〕36號）附件2：《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》第一條規(guī)定：“……在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不征收增值稅?！笨梢姡恋厥褂脵?quán)以外的無形資產(chǎn)、金融商品等的轉(zhuǎn)讓行為，不屬于上述規(guī)定的不征稅范圍，應(yīng)按規(guī)定征收增值稅。

（二）關(guān)于企業(yè)所得稅

根據(jù)國稅函〔2008〕828號《關(guān)于企業(yè)處置資產(chǎn)所得稅處理問題的通知》第二條規(guī)定，“二、企業(yè)將資產(chǎn)移送他人的下列情形，因資產(chǎn)所有權(quán)屬已發(fā)生改變而不屬于內(nèi)部處置資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定視同銷售確定收入。

（一）用于市場推廣或銷售；

（二）用于交際應(yīng)酬；

（三）用于職工獎勵或福利；

（四）用于股息分配；

（五）用于對外捐贈；

（六）其他改變資產(chǎn)所有權(quán)屬的用途?！比艄就ㄟ^“證券非交易過戶”的方式，將登記在其名下的股票變更至其股東名下，在稅法層面，股票的所有權(quán)屬已經(jīng)發(fā)生改變，即由上一層股東變更為上上一層股東名下，該等變更行為實(shí)質(zhì)上屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)國家稅務(wù)總局國稅函〔2010〕79號《關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》第三條規(guī)定“關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)和計算問題。企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得?！庇纱丝梢姡善狈墙灰走^戶，按照交易日證券的市場價格確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，扣除為取得該證券所發(fā)生的成本后，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

（三）關(guān)于印花稅

根據(jù)《印花稅法》規(guī)定，證券交易的印花稅為成交額的1‰，計稅基礎(chǔ)是成交金額。證券交易印花稅是對證券交易的轉(zhuǎn)讓方征收，而不是受讓方。

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)為證券交易印花稅的扣繳義務(wù)人，需要向其機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報銀行結(jié)算稅款及利息。

《印花稅法》對于非交易過戶（除公益捐贈外）沒有明確規(guī)定可以免稅，因此繼承、贈與（除公益捐贈外）等非交易過戶行為所書立的合同都應(yīng)當(dāng)繳納證券交易印花稅。

從稅法的角度分析，本案中股票非交易過戶實(shí)質(zhì)屬于股票轉(zhuǎn)讓行為及公司清算后的所得分配行為，應(yīng)當(dāng)依法繳納企業(yè)所得稅、個人所得稅、增值稅和印花稅，本案例中相關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)未就分配階段向全體自然人股東追繳個人所得稅，若要追繳，5名自然人股東應(yīng)以其分得的公司剩余資產(chǎn)的全部金額，減去股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按20%稅率繳納個人所得稅。

因此，在股票非交易過戶過程中涉及的相關(guān)稅費(fèi)應(yīng)引起交易雙方的重視。

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