攜手中金公司闖關(guān)IPO的維嘉科技，即將迎來“關(guān)鍵一考”。據(jù)深交所創(chuàng)業(yè)板上市委2022年第69次審議會議公告顯示，維嘉科技將于9月22日上會。

然而，當(dāng)前維嘉科技背后的諸多問題似乎仍未得到解決，甚至引起了部分市場人士的質(zhì)疑。

首先是，IPO前夕，維嘉科技業(yè)績突然掉頭向下，出現(xiàn)了下滑態(tài)勢，其經(jīng)營性現(xiàn)金流持續(xù)“失血”，債務(wù)率亦超出同行，凈利潤存在虛增的嫌疑；其次是，維嘉科技的經(jīng)營面臨著更大的不確定性，與大族數(shù)控的官司糾紛仍在繼續(xù)；另外一個(gè)更敏感的問題是，維嘉科技深陷“供應(yīng)商疑云”，與諸多供應(yīng)商的關(guān)系曖昧，部分供應(yīng)商的經(jīng)營辦公地址存在著信披違規(guī)的嫌疑，維嘉科技與部分供應(yīng)商之間存在著敏感的資金往來；最后是，2筆不符合商業(yè)邏輯的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。

IPO前夕，突遭“滑鐵盧”

面臨IPO大考前夕，維嘉科技的日子似乎并不好過。

2022年上半年，維嘉科技的業(yè)績突然遭遇“滑鐵盧”。據(jù)其最新披露的招股書（上會稿）顯示，今年1-6月的營收為3.2億元，同比下滑7.84%；凈利潤則為3192萬元，同比下滑20.91%。

對于業(yè)績下滑的原因，維嘉科技給出了2點(diǎn)解釋，其一是，公司總部位于蘇州，采購、生產(chǎn)、物流及銷售活動均受到疫情管控影響，導(dǎo)致2022年1-6月期間部分訂單交付遲緩；其二是，新冠疫情持續(xù)以及全球宏觀經(jīng)濟(jì)下行導(dǎo)致電子終端產(chǎn)品市場需求較為低迷，進(jìn)而導(dǎo)致公司下游 PCB 廠商產(chǎn)能擴(kuò)充速度減緩。

但，在IPO前夕，業(yè)績的突然下滑仍然引起了深交所的重點(diǎn)關(guān)注，深交所的審核中心在意見落實(shí)函中，開門見山地質(zhì)問維嘉科技：2022年是否存在業(yè)績大幅下滑、資金鏈緊張等情形，是否將影響持續(xù)經(jīng)營能力。

9月22日上會，維嘉科技的業(yè)績大概率仍將是問詢的重點(diǎn)之一。

據(jù)招股書介紹，維嘉科技一直專注于從事PCB核心設(shè)備—鉆孔及成型專用設(shè)備，以及其他專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前已成長為中國PCB核心設(shè)備領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)之一。

作為一家制造企業(yè)，維嘉科技的現(xiàn)金流與負(fù)債情況不免令人擔(dān)憂。據(jù)招股書顯示，2019年至2022年1-6月（報(bào)告期內(nèi)），維嘉科技的經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額分別為-0.32億元、0.3億元、-0.86億元、-0.51億元，經(jīng)營造血能力堪憂。

另外，報(bào)告期內(nèi)，維嘉科技的資產(chǎn)負(fù)債率分別為83.69%、58.88%、57.8%、54.5%，負(fù)債壓力較大。而在2019-2021年期間，同行業(yè)可比上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為34.63%、39.76%、38.21%。如此看來，維嘉科技的負(fù)債水平明仍顯高于同行。

面對愈發(fā)緊張的現(xiàn)金流與負(fù)債情況，維嘉科技的IPO則顯得非常迫切。

據(jù)招股書顯示，此次IPO，維嘉科技計(jì)劃融資11.277億元，其中3億元將直接用于補(bǔ)充流動資金，另外3個(gè)募投項(xiàng)目分別僅有1.3億元、0.1667億元、0.028億元。

凈利潤“虛增”1500萬？

其實(shí)，交易所在現(xiàn)場督導(dǎo)過程中，已經(jīng)對維嘉科技的財(cái)報(bào)提出了問詢。隨后，維嘉科技根據(jù)督導(dǎo)意見作了調(diào)整，最終結(jié)果顯示，每年的財(cái)務(wù)報(bào)表各項(xiàng)科目都出現(xiàn)了較大的出入。其中，2021年的凈利潤變動最大，調(diào)整后的凈利潤減少超過1500萬元。

對此，維嘉科技表示，根據(jù)督導(dǎo)組提出的意見進(jìn)行了追溯調(diào)整，但這屬于模擬測算，不屬于會計(jì)差錯(cuò)更正。

另外，深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)了許多問題，其中包括，成本和制造費(fèi)用核算不準(zhǔn)確，應(yīng)收賬款計(jì)提比例太低等等。

更大的不確定性

維嘉科技更大的不確定性則來自于同行的競爭。

據(jù)公開資料顯示，維嘉科技的實(shí)控人、董事長邱四軍曾一直供職于大族數(shù)控，直到2007年3月離職，并與大族數(shù)控的數(shù)余名核心員工創(chuàng)辦了維嘉科技，從事 PCB 核心設(shè)備 – 鉆孔及成型專用設(shè)備的生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)，成為了大族數(shù)控的直接競爭對手。據(jù)市場傳言，大族數(shù)控曾與邱四軍及維嘉就侵犯大族數(shù)控知識產(chǎn)權(quán)問題有過糾紛，維嘉科技技術(shù)起源問題一直在業(yè)內(nèi)也是公知的事情。

除去歷史侵權(quán)糾紛，至今維嘉科技與大族數(shù)控的知識產(chǎn)權(quán)糾紛仍在繼續(xù)，據(jù)維嘉科技披露的信息顯示，目前大族數(shù)控已就5項(xiàng)專利糾紛起訴維嘉科技。

針對大族數(shù)控的起訴，維嘉科技在反饋意見中回復(fù)稱，公司能夠使用成熟的替代方案直接替換該等零部件，不會對產(chǎn)品的生產(chǎn)成本、銷售定價(jià)及客戶認(rèn)可度造成影響。

同時(shí)，維嘉科技表示，控股股東、實(shí)際控制人邱四軍已承諾，其個(gè)人將承擔(dān)上述知識產(chǎn)權(quán)訴訟可能導(dǎo)致發(fā)行人承擔(dān)的相關(guān)賠償費(fèi)用，因此上述四項(xiàng)知識產(chǎn)權(quán)訴訟對發(fā)行人的資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況及持續(xù)經(jīng)營能力不構(gòu)成重大不利影響。

很顯然，這番回應(yīng)表態(tài)已經(jīng)暗示，維嘉科技當(dāng)前的部分零部件存在專利侵權(quán)，未來將進(jìn)行替換。一旦IPO之后，這無疑將成為市場擔(dān)憂的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。

深陷“供應(yīng)商疑云”

在諸多IPO失敗案件中，擬上市公司與供應(yīng)商、客戶之間的“曖昧關(guān)系”常常成為IPO失敗的導(dǎo)火索之一。

筆者注意到，維嘉科技與部分供應(yīng)商的關(guān)系非常密切。深交所審核中心的意見落實(shí)函就對維嘉科技部分前員工成立供應(yīng)商在公司場所經(jīng)營提出質(zhì)疑。

或許是為了澄清關(guān)系，解決交易所提出的問題，維嘉科技于2021年陸續(xù)解除了與上述供應(yīng)商的租賃合同，并重新租賃了新的辦公生產(chǎn)地址。

然而，值得玩味的是，有媒體實(shí)地走訪了上述供應(yīng)商地址，卻發(fā)現(xiàn)，大部分地址實(shí)際上并無人經(jīng)營，或是地址不存在。

據(jù)維嘉科技向交易所反饋的答復(fù)文件顯示，其供應(yīng)商芳冠、芳維冠的經(jīng)營地址為蘇州工業(yè)園區(qū)唯亭鎮(zhèn)水東港路（怡鄰工業(yè)坊）B區(qū)4號房一樓101，但現(xiàn)場走訪該地址，并未見到這2個(gè)工廠，B區(qū)4號樓目前是一個(gè)飲料倉庫，當(dāng)?shù)匚飿I(yè)表示，并不知道這2家公司。

芳冠、芳維冠向維嘉科技供應(yīng)的產(chǎn)品為導(dǎo)軌、纖維纏繞輸油管、轉(zhuǎn)舌鎖、左玻璃、右玻璃、滾針軸承等，并為維嘉科技提供加工刀盤模塊、吸屑罩模塊、頂料氣缸模塊等。

芳冠、芳維冠的實(shí)控人均為范全恩，是維嘉科技的一名老員工，工作時(shí)間長達(dá)11年。據(jù)披露信息顯示，其離職原因是，有自主創(chuàng)業(yè)的想法。

再看其另一家供應(yīng)商：蘇州歐鵬自動化設(shè)備有限公司，據(jù)維嘉科技披露的信息顯示，其搬遷后的辦公地址為：蘇州市吳中區(qū)東吳北路28號國裕創(chuàng)新大廈9樓，然而，經(jīng)現(xiàn)場核實(shí)，國裕創(chuàng)新大廈9樓并沒有這家公司。

據(jù)招股書顯示，蘇州歐鵬向維嘉科技提供的產(chǎn)品包括驅(qū)動器、光柵尺讀數(shù)頭、伺服驅(qū)動器等。

另外，據(jù)維嘉科技披露，蘇州精浩博自動化科技有限公司的辦公地址為蘇州工業(yè)園區(qū)揚(yáng)東路277號晶匯大廈3幢1215室。但經(jīng)現(xiàn)場核實(shí)，該地址大門緊閉，沒有公司名字，也沒有人。

據(jù)資料顯示，蘇州精浩博為維嘉科技提供勞務(wù)派遣或外包、模塊加工等服務(wù)。

如此看來，維嘉科技的供應(yīng)商疑云仍在，且或許存在信息披露不規(guī)范的行為，這在IPO過程中是大忌。

更值得注意的是，維嘉科技與供應(yīng)商的資金往來也存在著諸多疑點(diǎn)。根據(jù)披露的信息顯示，保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)時(shí)發(fā)現(xiàn)，維嘉科技的采購人員與供應(yīng)商存在頻繁的資金往來，其拒絕提供中國銀行尾號1305賬戶的資金流水。

維嘉科技解釋稱，與該供應(yīng)商及其實(shí)際控制人多次溝通，得到的答復(fù)是，供應(yīng)商的實(shí)控人因擔(dān)心泄露公司及其個(gè)人隱私，拒絕配合提供相應(yīng)的資金流水。

另外，現(xiàn)場督導(dǎo)還發(fā)現(xiàn)，有采購人員四年存現(xiàn)218次，平均一周一次存現(xiàn)金，且維嘉科技并未給出合理的解釋理由。

需要指出的是，存在資金往來的供應(yīng)商背后的控制人大部分為維嘉科技的離職員工，且實(shí)際生產(chǎn)地址長期在維嘉科技的辦公樓，關(guān)系頗為曖昧。

保薦機(jī)構(gòu)的“奇葩操作”

對于維嘉科技與供應(yīng)商的曖昧關(guān)系，IPO保薦機(jī)構(gòu)—中金公司也似乎在有意隱瞞部分秘密。

深交所在現(xiàn)場督導(dǎo)時(shí)發(fā)現(xiàn)，保薦人實(shí)地走訪了維嘉科技的38家供應(yīng)商、視頻訪談3家供應(yīng)商，共形成41份訪談底稿。經(jīng)檢查，7 家供應(yīng)商未見訪談?wù)掌蜾浵瘢?家供應(yīng)商未見訪談記錄；2家供應(yīng)商的被訪談人為同一人；2家供應(yīng)商在訪談記錄中記載的回答內(nèi)容與實(shí)際不符，未見保薦人對前述情形予以關(guān)注及核查的記錄。

另外，保薦機(jī)構(gòu)的工作質(zhì)量也被深交所點(diǎn)名，現(xiàn)場督導(dǎo)還發(fā)現(xiàn)，保薦人共發(fā)出201份客戶函證，取得172份回函。經(jīng)檢查，201份發(fā)函均未見快遞單、郵件截圖或親函記錄表；200份發(fā)函未見核對收件地址的記錄。

保薦人共發(fā)出97份供應(yīng)商函證，取得95份回函。經(jīng)檢查，97份發(fā)函均未見快遞單、郵件截圖或親函記錄表；96 份發(fā)函未見核對收件地址的記錄。且，95份回函中，94份未見核對發(fā)件地址的記錄；80份快遞面單缺失寄件人信息，未見保薦人予以關(guān)注及核查的記錄。

這不免令人擔(dān)憂，172份客戶回函、95份供應(yīng)商回函的真實(shí)性以及保薦機(jī)構(gòu)的工作質(zhì)量。

保薦機(jī)構(gòu)存在的更嚴(yán)重問題是，前后2次提交的問詢意見回復(fù)報(bào)告存在著非常大的差別，甚至連深交所提出的部分問題都被修改。

第一次披露的問詢意見：

第二次披露的問詢意見：

這也引起了多位投行人士的質(zhì)疑，微博大V@投行小兵表示，維嘉科技的同一次問詢意見，2個(gè)版本的文件問題不一樣，可能是項(xiàng)目組改掉了。

2筆神秘的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

混亂的股權(quán)買賣、股權(quán)代持，也一直是企業(yè)IPO審查的關(guān)鍵，維嘉科技的2筆不符合商業(yè)邏輯的股權(quán)交易，也引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。

據(jù)招股書顯示，2020 年8 月，維嘉科技的個(gè)人股東—胡澤洪因資金需求，將持有的維嘉科技10%股權(quán)以700 萬元（2.71元/股）的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給維嘉科技實(shí)控人邱四軍，轉(zhuǎn)讓價(jià)格甚至低于每股凈資產(chǎn)。

然而，短短2個(gè)月后（2020年10月），邱四軍將其持有13%的股權(quán)以6500萬元（19.35元/股）的高價(jià)轉(zhuǎn)讓給外部機(jī)構(gòu)投資者木立創(chuàng)投、豐年君合，相比上述轉(zhuǎn)讓價(jià)格，溢價(jià)超614%。

對于這2筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格差距如此之大，維嘉科技表示，胡澤洪低價(jià)轉(zhuǎn)讓的原因之一是，因?yàn)檗D(zhuǎn)讓方股權(quán)被質(zhì)押，潛在受讓對象較為有限。其他并沒有過多解釋。

然而，更令人玩味的是，據(jù)保薦人對胡澤洪的訪談記錄顯示，胡澤洪在轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)時(shí)，已知悉維嘉科技、邱四軍正在與外部投資者接洽股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

值得一提的是，維嘉科技在反饋意見回復(fù)中介紹，胡澤洪為老牌PCB廠廣東興達(dá)鴻業(yè)電子有限公司的董事長，與邱四軍關(guān)系很好，是多年的商業(yè)伙伴。

對此，有媒體報(bào)道認(rèn)為，邱四軍以如此低的價(jià)格買入10%的股權(quán)，存在替人代持股份，進(jìn)而幫助他人售賣股權(quán)的嫌疑。