《金證研》南方資本中心 千尋/作者 汀鷺 西洲/風(fēng)控

2016年7月25日，張家港環(huán)保局發(fā)現(xiàn)長華化學(xué)科技股份有限公司（以下簡稱“長華化學(xué)”）排放廢氣中丙烯腈和非甲烷總烴濃度超標(biāo)，于2016年9月19日對長華化學(xué)處以罰款20萬元，并責(zé)令停止超標(biāo)排放污染物。到了2022年，長華化學(xué)仍位列蘇州市重點排污單位“名單”。

此番上市，長華化學(xué)環(huán)保問題頻發(fā)。長華化學(xué)其稱在“三廢”排放與治理上，嚴(yán)格執(zhí)行危險廢物的處理。然而，2020-2022年長華化學(xué)的雨水、廢水排放口被檢測到超標(biāo)排放高達上百次。并且，其擬建項目建成后，長華化學(xué)廢氣污染物排放總量亦將超過排污許可限值，這意味著長華化學(xué)或需重新申領(lǐng)排污許可。而此番上市長華化學(xué)聘用的律所，曾因未勤勉盡職“吞下”賠付逾2,700萬元的“苦果”。且該律所的高級合伙人劉峰曾在長華化學(xué)任獨董兩年半，并于2020年5月19日突擊卸任。

?

一、近三年廢水超標(biāo)排放逾百次，自稱符合環(huán)保創(chuàng)新定位或遭“打臉”

《水污染防治法》第十條指出，排放水污染物，不得超過國家或者地方規(guī)定的水污染物排放標(biāo)準(zhǔn)和重點水污染物排放總量控制指標(biāo)。

然而，長華化學(xué)存在數(shù)百次廢水排放超標(biāo)，最高排放濃度甚至達到標(biāo)準(zhǔn)值十倍，其社會責(zé)任或遭拷問。

?

1.1 在“三廢”排放與治理的問題上，自稱嚴(yán)格執(zhí)行危險廢物的處理標(biāo)準(zhǔn)

據(jù)簽署日為2022年9月28日的招股書（以下簡稱“長華化學(xué)”），長華化學(xué)生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生廢氣、廢水和固體廢棄物。如果環(huán)保設(shè)施運轉(zhuǎn)發(fā)生故障，或者后續(xù)環(huán)保費用投入不足，可能導(dǎo)致其發(fā)生環(huán)境污染的風(fēng)險增加。

同時，長華化學(xué)稱，其一直以來嚴(yán)格執(zhí)行國家關(guān)于環(huán)境保護方面的法律法規(guī)，在“三同時”方面，做到環(huán)保治理設(shè)施與主體工程同時設(shè)計、同時施工、同時投入生產(chǎn)和使用。生產(chǎn)經(jīng)營中，長華化學(xué)已安裝了污水、雨水在線監(jiān)測儀、雨水收集系統(tǒng)，并與環(huán)保主管部門聯(lián)網(wǎng)。并宣稱，其嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)于危險廢物的管理要求，危險廢物的儲存、處理符合國家和地方標(biāo)準(zhǔn)。

廢水處理技術(shù)方面，長華化學(xué)自稱已取得相關(guān)的發(fā)明專利。

?

1.2 稱取得廢水治理技術(shù)相關(guān)發(fā)明專利，符合“節(jié)能降耗環(huán)保創(chuàng)新”定位

據(jù)招股書，在“三創(chuàng)四新”的定位描述中，長華化學(xué)表示在廢水處理方面，開發(fā)了5項具有自主知識產(chǎn)權(quán)的廢水治理技術(shù)，上述技術(shù)均已取得發(fā)明專利。

通過設(shè)施改造，長華化學(xué)超過95%的廢水能夠在生產(chǎn)裝置中進行循環(huán)使用，大大降低了對水資源的浪費，符合“節(jié)能降耗環(huán)保創(chuàng)新”定位。

然而，現(xiàn)實或并非如此。

?

1.3 近三年雨水排放口濃度被檢驗出超標(biāo)達273次，最高濃度為標(biāo)準(zhǔn)值的近9倍

2020年以來，長華化學(xué)被存在數(shù)百次廢水污染物超標(biāo)排放情形。

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護服務(wù)中心（以下簡稱“綠網(wǎng)”），2020年第四季度內(nèi)，2020年11月13日、2020年11月14日、2020年11月20日至2020年11月25日、2020年12月20日、2020年12月21日及2020年12月29日共11日內(nèi)，長華化學(xué)的雨水排口排放標(biāo)準(zhǔn)為40毫克/升，該排口被檢測出化學(xué)需氧量排放超標(biāo)的次數(shù)分別是11次、21次、20次、17次、23次、23次、24次、14次、8次、8次、7次，共176次。

值得注意的是，2020年11月20日4:00、2020年11月20日5:00的監(jiān)測時點數(shù)據(jù)顯示，長華化學(xué)的雨水排口被檢測出化學(xué)需氧量分別為320.27毫克/升、359.65毫克/升，而該排口的排放標(biāo)準(zhǔn)為40毫克/升，即此兩時點檢測的排放濃度分別約為排放標(biāo)準(zhǔn)濃度的8.01倍和8.99倍。

經(jīng)統(tǒng)計，2020年全年，長華化學(xué)的雨水排口被檢測出化學(xué)需氧量排放超標(biāo)次數(shù)達176次，其中排放濃度為排放標(biāo)準(zhǔn)值的1-2倍、2-3倍、3-4倍、4-5倍、8-9倍的檢測次數(shù)分別為96次、1次、50次、27次、2次。

而2021年全年，長華化學(xué)的雨水排口被檢測出化學(xué)需氧量排放超標(biāo)次數(shù)達70次，其中排放濃度為排放標(biāo)準(zhǔn)值的1-2倍、2-3倍數(shù)的檢測次數(shù)分別為62次、8次。

2022年前三季度，長華化學(xué)雨水排口被檢測出化學(xué)需氧量排放超標(biāo)次數(shù)達27次，其中排放濃度為排放標(biāo)準(zhǔn)值的1-2倍、2-3、3-4倍數(shù)的檢測次數(shù)分別為25次、1次、1次。

經(jīng)統(tǒng)計，在排污監(jiān)測中，2020年1月1日至2022年9月31日，長華化學(xué)的雨水排口被檢測出化學(xué)需氧量排放超標(biāo)的次數(shù)共273次。

不僅如此，長華化學(xué)的廢水排放口同樣也存在超標(biāo)排放的情形。

?

1.4 2021年起廢水排放口濃度被檢測出超標(biāo)10次，最高濃度為標(biāo)準(zhǔn)值的10倍

據(jù)綠網(wǎng)數(shù)據(jù)，長華化學(xué)的廢水排口的化學(xué)需氧量排放濃度標(biāo)準(zhǔn)為500毫克/升，2021年3月15日9:00、2021年4月5日18:00、2021年4月5日19:00、2022年3月8日23:00、2022年7月4日07:00、2022年7月4日08:00、2022年7月4日09:00、2022年7月4日10:00、2022年7月4日11:00、2022年10月4日15:00，各時間節(jié)點該廢水排污口的化學(xué)需氧量檢測值分別是566.7毫克/升、5,268毫克/升、5,268毫克/升、507.4毫克/升、1,375毫克/升、1,375毫克/升、1,375毫克/升、1,375毫克/升、1,375毫克/升、1,395毫克/升，即共超濃度標(biāo)準(zhǔn)排放10次。

需要指出的是，2021年4月5日18:00、2021年4月5日19:00長華化學(xué)的廢水排放口化學(xué)需氧量檢測值分別為5,268毫克/升、5,268毫克/升，均為排放標(biāo)準(zhǔn)的濃度的10.54倍。

由此可知，在排污監(jiān)測中，2020年1月1日至2022年10月4日，長華化學(xué)雨水排放口濃度被檢測出超標(biāo)共273次，最高濃度為標(biāo)準(zhǔn)值的近9倍；廢水排放口濃度超標(biāo)共10次，最高濃度超標(biāo)準(zhǔn)值10.54倍。并且，直至2022年10月4日，長華化學(xué)仍存在廢水口排放濃度被檢測出超標(biāo)的情形。

則長華化學(xué)卻稱在“三廢”治理上，嚴(yán)格執(zhí)行危險廢物的處理標(biāo)準(zhǔn)，是否為“一紙空話”？有待考量。

?

關(guān)于長華化學(xué)環(huán)境污染的問題并未結(jié)束。

?

二、 新項目投產(chǎn)后廢氣污染物排放量將“突破”限值，排污許可證或需重新申領(lǐng)

嚴(yán)守環(huán)境排污法規(guī)，既是企業(yè)社會責(zé)任的體現(xiàn)，也是其持續(xù)經(jīng)營的內(nèi)在要求。

而長華化學(xué)“技改擴能4萬噸/年多元醇項目”建成投產(chǎn)后，其廠區(qū)VOCs的污染物排放量或超過排污許可限值。這意味著，長華化學(xué)或需重新申領(lǐng)排污許可。

?

2.1 被要求說明生產(chǎn)涉及環(huán)境污染的細節(jié)，稱廢氣的污染物包括VOCs

據(jù)簽署日為2022年9月28日的“關(guān)于長華化學(xué)科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)”（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），監(jiān)管層要求長華化學(xué)披露生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量。

對此，長華化學(xué)披露，其生產(chǎn)經(jīng)營中的主要污染物主要包括廢氣、廢水、固體廢棄物和噪聲，其中，廢氣的污染物構(gòu)成為NOx（氮氧化物）和VOCs（揮發(fā)性有機物）。

?

2.2 2022年排污許可證載明，全廠合計VOCs排放限值為8.32噸/年

據(jù)首輪問詢回復(fù)，截至簽署日2022年9月28日，長華化學(xué)稱其VOCs的許可排放量為7.73噸/年，并稱2019-2021年及2022年1-6月，其揮發(fā)性有機物的排放量達標(biāo)。

事實上，長華化學(xué)曾對其排污許可證進行過重新申請。

據(jù)全國排放許可證管理信息平臺，2019年12月31日，長華化學(xué)申領(lǐng)了許可證編號為“91320592564267296D001P”的排污許可證，其有效期為2019年12月25日至2022年12月24日。

此后的2022年9月13日，長華化學(xué)重新申請的排污許可證辦結(jié)，許可證編號為“91320592564267296D001T”，有效期為2022年9月13日至2027年9月12日。

2022年9月辦結(jié)的排污許可證顯示，長華化學(xué)的大氣排放總許可量中，有組織VOCs為3.637噸/年，無組織VOCs為4.6792噸/年，全廠合計VOCs排放總許可量為8.3162噸/年。

即以重新申請取得的排污許可證的許可內(nèi)容來看，其VOCs排放量限值變更為8.32噸/年，相對于招股書披露的排放量限值有所提高。

盡管如此，長華化學(xué)或仍存在超標(biāo)排放的情況。

?

2.3 “技改擴能4萬噸/年多元醇項目”建成后，VOCs排放將超排污許可限值

據(jù)首輪問詢回復(fù)，截至簽署日2022年9月18日，長華化學(xué)“技改擴能4萬噸/年多元醇項目”正在申請試生產(chǎn)，暫未進行環(huán)評驗收。

需要指出的是，該項目環(huán)評文件對長華化學(xué)的在建項目和現(xiàn)有項目情況做出披露。其中，長華化學(xué)的“在建項目”為前文提及的“擴建3.5萬噸/年聚醚多元醇項目”。

2021年10月19日，環(huán)境影響評價信息公示平臺披露了“技改擴能4萬噸/年多元醇項目環(huán)境影響報告書”（以下簡稱“4萬噸項目環(huán)評文件”）的“現(xiàn)有項目全廠總量表”部分，截至4萬噸項目環(huán)評文件編制日期2021年10月，長華化學(xué)現(xiàn)有項目的有組織VOCs排放量為3.034噸/年，無組織VOCs排放量為2.196噸/年；在建項目的有組織VOCs排放量為0.342噸/年，無組織VOCs排放量為2.469噸/年；VOCs“以新帶老”的無組織削減量為0.3078噸/年。

環(huán)評文件進一步指出，截至2021年10月，長華化學(xué)的有組織VOCs排放量、無組織VOCs排放量的環(huán)評批復(fù)量分別是3.376噸/年、4.3572噸/年（已減去“以新帶老”的無組織削減量），即一共7.7332噸/年。

同時，環(huán)評顯示，“技改擴能4萬噸/年多元醇項目”有組織廢氣最終外排量為0.793噸/年、無組織VOCs最終外排量為0.449噸/年。

經(jīng)測算，長華化學(xué)的“技改擴能4萬噸/年多元醇項目”建成后，全廠所排放的VOCs的有組織排放量4.169噸/年、無組織排放量4.8062噸/年，全廠VOCs排放量達8.9752噸/年。

對比2022年排污許可證，長華化學(xué)上述在建、擬建項目建成投產(chǎn)后，全廠有組織排放VOCs總量比許可排放量限值多出0.532噸/年，無組織排放多出0.127噸/年，合計VOCs超排量為0.659噸/年。

?

2.4 技改擴能4萬噸/年多元醇項目，不屬于環(huán)評“現(xiàn)有項目”或“在建項目”

需要指出的是，“現(xiàn)有項目全廠總量表”中披露的現(xiàn)有項目排放量以及在建項目排放量中，均不包含“技改擴能4萬噸/年多元醇項目”的排放量。

也就是說，長華化學(xué)排放總量，應(yīng)當(dāng)是現(xiàn)有項目排放量、在建項目排放量以及“技改擴能4萬噸/年多元醇項目”排放量，該三個項目相加。

換言之，在建、擬建項目建成后，長華化學(xué)廢氣排放或不滿足現(xiàn)排污許可要求，在此情況下，長華化學(xué)項目的污染排放合規(guī)性有待商榷。

?

三、律所的高級合伙人曾任獨董突擊卸任，且該律所未勤勉盡責(zé)被罰逾兩千萬元

律師事務(wù)所作為“守門人”，應(yīng)當(dāng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。

然而，長華化學(xué)的律師事務(wù)所錦天城律所曾因未勤勉盡職，讓五洋建設(shè)以虛假財報發(fā)行債券，最終錦天城律所慘遭逾2,700萬元的賠償。

?

3.1 此番上市，長華化學(xué)聘請的律師所為錦天城律所

據(jù)招股書，長華化學(xué)的律師事務(wù)所為上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“錦天城律所”）。

歷史上，錦天城律所曾“卷入”虛假申報文件事件。

?

3.2 錦天城律所服務(wù)的五洋建設(shè)曾因以虛假財報發(fā)行債券，被處以4,140萬元罰款

據(jù)證監(jiān)會于2018年7月6日發(fā)布的〔2018〕54號的《證監(jiān)會行政處罰決定書》，2015年7月，五洋建設(shè)集團股份有限公司（以下簡稱“五洋建設(shè)”）在自身最近三年平均可分配利潤不多于9,359.68萬元，不足以支付五洋建設(shè)的公司債券一年的利息（10,352萬元），不具備公司債券公開發(fā)行條件的情況下，以通過多種財務(wù)處理方式編制的2012年至2014年年度虛假財務(wù)報表申請公開發(fā)行公司債券，于2015年7月騙取證監(jiān)會的公司債券公開發(fā)行審核許可，并最終于2015年8月和2015年9月分兩期向合格投資者公開發(fā)行公司債券8億元和5.6億元，合計13.6億元。

由此，2018年7月6日，證監(jiān)會對五洋建設(shè)責(zé)令改正，給予警告，并處以4,140萬元罰款。

在五洋建設(shè)“東窗事發(fā)”后，相關(guān)的起訴尾隨而至。

?

3.3 五洋建設(shè)涉多項訴訟，錦天城律所因未勤勉盡職連帶承擔(dān)逾兩千萬元賠款

據(jù)2021年3月11日發(fā)布的（2020）浙01民初1691號文件，錦天城律所受五洋建設(shè)的委托，對發(fā)行過程、配售行為、參與認(rèn)購的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。

在大公國際資信評估有限公司《2015年公司債券信用評級報告》已提示五洋建設(shè)控股子公司出售投資性房產(chǎn)事項的情況下，未見錦天城律所對該重大合同及所涉重大資產(chǎn)變化事項關(guān)注核查，對不動產(chǎn)權(quán)屬盡職調(diào)查不到位，未能發(fā)現(xiàn)占比較高的重大資產(chǎn)減少情況對五洋建設(shè)償債能力帶來的法律風(fēng)險，故錦天城律所亦未勤勉盡職，存在過錯。

最終，被告錦天城律所就五洋建設(shè)對葉春芳、陳正威等原告的總計49,430.4萬元債務(wù)本息、律師費11萬元、案件受理費374.82萬元等，在5%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，應(yīng)付賠償款共2,490.81萬元。

同樣地，據(jù)裁判文書網(wǎng)于2021年3月11日發(fā)布的（2019）浙01民初1014號文件，被告錦天城律所對五洋建設(shè)對原告悅達醴泉投資管理（上海）有限公司的4,434.04萬元債務(wù)、律師費、案件受理費26.72萬元等，在5%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，應(yīng)付賠償款共223.04萬元。

據(jù)2021年3月12日發(fā)布的（2019）浙01民初1120號文件，被告錦天城律所就五洋建設(shè)對原告武漢禾譽企業(yè)管理服務(wù)有限公司的23.79萬元債務(wù)及案件受理費0.48萬元，在5%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，應(yīng)付賠償款共1.21萬元。

據(jù)2021年3月12日發(fā)布的（2019）浙01民初1408號文件，被告錦天城律所就五洋建設(shè)對原告北京信遠健利資產(chǎn)管理中心（有限合伙）221.86萬元債務(wù)及案件受理費2.45萬元，在5%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，應(yīng)付賠償款共11.22萬元。

經(jīng)計算，上述4起訴訟的判決書，給錦天城律所帶來應(yīng)付賠償款共2,726.28萬元。

而上述問題僅為“冰山一角”。律師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)。此方面，長華化學(xué)與錦天城律所或頗有“淵源”。

?

3.4 錦天城律所高級合伙人曾在長華化學(xué)任獨董兩年半，突擊卸任或為“避嫌”

據(jù)2017年招股書，2001年至該版招股書簽署日2017年12月18日，劉峰任錦天城律所律師、高級合伙人；2017年11月起，劉峰任長華化學(xué)獨立董事。

據(jù)招股書，2020年5月19日，長華化學(xué)召開2019年年度股東大會，對董事會人員進行換屆選舉。其中，劉峰不再擔(dān)任獨立董事職務(wù)。

由此可知，劉峰系長華化學(xué)的歷史獨董，在長華化學(xué)的任職期為2017年11月6至2020年5月19日。

并且，據(jù)錦天城官網(wǎng)，2001年1月1日起，劉峰在錦天城律所總部工作，擔(dān)任其高級合伙人。

可見，2017年11月至2020年5月19日的近三年時間里，劉峰在長華化學(xué)任職獨立董事，且劉峰恰是長華化學(xué)的律所即錦天城律所的高級合伙人。

也就是說，錦天城律所在五洋建設(shè)虛假報表一案中，因未勤勉盡職“吞下”賠付逾2,700萬元的“苦果”。長華化學(xué)此番上市，錦天城律所作為其律師事務(wù)所，能否勤勉盡職？且錦天城律所高級合伙人劉峰曾在長華化學(xué)任獨董兩年半，并于2020年5月19日不再任長華化學(xué)的獨董，長華化學(xué)是否在歷史獨董劉峰的“引薦”下聘請錦天城律所？不得而知。

前事不忘，后事之師。長華化學(xué)此番上市，是否經(jīng)得住資本市場的考驗？尚待觀望。