《金證研》南方資本中心 池恩/作者 巫恩 映蔚/風(fēng)控

新經(jīng)濟下各行各業(yè)紛繁而立，作為形象名片，企業(yè)的名稱能夠傳達企業(yè)的文化內(nèi)涵及品牌形象。而在實踐中，名稱相似的企業(yè)屢見不鮮。2022年1月7日，已經(jīng)于2019年7月22日上市的中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司在投資者互動中表示，擬在科創(chuàng)板上市的中微半導(dǎo)體（深圳）股份有限公司（以下簡稱“中微半導(dǎo)”）與其并沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，并提醒投資者注意分辨。

而中微半導(dǎo)早在2017籌備上市，其背后仍存諸多疑團待解。報告期末，中微半導(dǎo)“手握”貨幣資金超億元，有息負債僅超千萬元；而且，2019-2021年，中微半導(dǎo)現(xiàn)金分紅總金額逾兩千萬元，其或“不差錢”，其募資“補血”合理性存疑。

此外，圍繞實控人之一周飛與其“熟人”王凡的故事，或牽出周飛在外控制的“影子公司”。2012年，中微半導(dǎo)實控人之一周飛與王凡，共同設(shè)立了一家功率半導(dǎo)體芯片設(shè)計企業(yè)，在中微半導(dǎo)籌備上市前一年，周飛退出該企業(yè)。而看似“去關(guān)聯(lián)化”背后，中微半導(dǎo)不僅三項專利來自該功率半導(dǎo)體芯片設(shè)計企業(yè)，且周飛退出該企業(yè)后，中微半導(dǎo)子公司與該企業(yè)共用電話地址，周飛還曾向王凡借出資金等?！凹舨粩嗬磉€亂”的關(guān)系背后，該“影子企業(yè)”主要產(chǎn)品包括IGBT產(chǎn)品，中微半導(dǎo)作為一家集成電路設(shè)計企業(yè)，其在研項目包括IGBT產(chǎn)品，且兩者的下游均涉及家電、電池等領(lǐng)域。至此，周飛“去關(guān)聯(lián)化”或系“假動作”，是否為了避開其控制一家業(yè)務(wù)或存交疊的公司？尚待核查。

?

一、連年分紅賬上“趴”著1.95億元，募資補血合理性存疑

流動資金越充裕，企業(yè)的償債能力與支付能力越強。此番上市，中微半導(dǎo)擬募資1.2億元用于“補血”，而截至2021年6月末，中微半導(dǎo)的有息負債超千萬元，但其“手握”貨幣資金達1.95億元，其或“不差錢”。

?

1.1 2019-2020年，營收及扣非凈利潤均呈逐年上升

據(jù)中微半導(dǎo)簽署日期為2022年1月13日的招股書（以下簡稱“招股書”），2018-2020年及2021年1-6月，中微半導(dǎo)的營業(yè)收入分別為1.75億元、2.45億元、3.78億元、5.35億元。經(jīng)測算，2019-2020年，中微半導(dǎo)的營業(yè)收入同比增長率分別為39.76%、54.26%。

2018-2020年及2021年1-6月，中微半導(dǎo)的凈利潤分別為0.33億元、0.25億元、0.94億元、2.59億元。2019-2020年，中微半導(dǎo)的凈利潤同比增長率分別為-23.47%、275.14%。

由上可知，2018-2020年，中微半導(dǎo)的營業(yè)收入呈現(xiàn)上升趨勢，其凈利潤出現(xiàn)“先降后增”的現(xiàn)象。

對此，中微半導(dǎo)表示其于2019年度確認了股份支付費用2,570.33萬元，2020年度確認了股份支付費用5.32萬元，增加了當期費用，減少了當期營業(yè)利潤及凈利潤。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，中微半導(dǎo)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）分別為2,727.71萬元、4,665.51萬元、8,869.99萬元、25,482.36萬元。

不難看出，中微半導(dǎo)營業(yè)收入及扣非凈利潤規(guī)模均呈現(xiàn)逐年上升趨勢。

據(jù)招股書，此番上市，中微半導(dǎo)擬募資7.29億元，其中擬募集1.2億元用于補充流動資金。

然而，中微半導(dǎo)或“不差錢”。

?

1.2 報告期內(nèi)資產(chǎn)負債率逐年下降，2021年6月末無長期借款

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月各期末，中微半導(dǎo)的資產(chǎn)負債率分別為49.05%、40.57%、15.16%、17.32%。

據(jù)招股書，2018-2020年2021年1-6月各期末，中微半導(dǎo)的長期借款分別為168萬元、168萬元、0元、0元，短期借款分別為1,799.96萬元、1,728.15萬元、0元、1,000萬元。同期，中微半導(dǎo)一年內(nèi)到期的非流動負債為0元、0元、0元、340.02萬元。

2018-2020年以及2021年1-6月，中微半導(dǎo)的財務(wù)費用分別為272.51萬元、237.81萬元、-89.86萬元、-123.22萬元。

顯而易見，2018-2020年，中微半導(dǎo)的資產(chǎn)負債率逐年降低，到了2020年末，其資產(chǎn)負債率下降至15.16%。且截至2021年6月末，中微半導(dǎo)有息負債合計金額為1,340.02萬元。此外，2020年及2021年1-6月，中微半導(dǎo)的財務(wù)費用均為負數(shù)。

?

1.3 經(jīng)營性凈現(xiàn)金流均為正，報告期末賬上“趴著”1.95億元

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月各期末，中微半導(dǎo)的貨幣資金分別為0.42億元、0.49億元、1.48億元、1.95億元。

2018-2020年以及2021年1-6月，中微半導(dǎo)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為0.33億元、0.53億元、0.17億元、2.31億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額分別為0.42億元、0.49億元、1.48億元、1.95億元。

由上可知，2018-2020年及2021年1-6月，中微半導(dǎo)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為正。且截至2021年6月末，中微半導(dǎo)的賬上“趴著”1.95億元。

值得注意的是，2019-2020年及2021年1-6月，中微半導(dǎo)均進行現(xiàn)金分紅。

?

1.4 2019-2021年連續(xù)三年，現(xiàn)金分紅合計為2,745.38萬元

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，中微半導(dǎo)的現(xiàn)金分紅金額分別為0元、1,200萬元、533.28萬元、1,012.1萬元。

經(jīng)測算，報告期內(nèi)，中微半導(dǎo)的現(xiàn)金分紅合計金額為2,745.38萬元。

?

1.5 2021年6月末，理財產(chǎn)品金額高達2.31億元

據(jù)招股書，2018-2020年以及2021年1-6月各期末，中微半導(dǎo)的交易性金融資產(chǎn)分別為0元、0.15億元、1.2億元、2.31億元。

對此，中微半導(dǎo)表示其交易性金融資產(chǎn)均為銀行理財產(chǎn)品。

?

1.6 截至2021年6月末，未分配利潤超3億元

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月各期末，中微半導(dǎo)的未分配利潤分別為5,131.98萬元、-411.67萬元、7,662.58萬元、32,510.61萬元。

簡而言之，2018-2020年，中微半導(dǎo)資產(chǎn)負債率逐年下降，2020年，中微半導(dǎo)的資產(chǎn)負債率下降至15.16%。2021年6月末，中微半導(dǎo)的有息負債合計為1,340.02萬元；與此同時，其賬上仍“趴”著1.95億元貨，理財產(chǎn)品金額達2.31億元。由此可見，中微半導(dǎo)或“不差錢”，其募資“補血”合理性存疑。

?

二、實控人周飛曾參與設(shè)立一家功率半導(dǎo)體芯片設(shè)計企業(yè)，上市前夕突擊退出

縱橫交錯的“關(guān)系鏈”在剝繭抽絲之下，方現(xiàn)端倪。

回溯歷史，2012年，中微半導(dǎo)實控人之一周飛與王凡，共同設(shè)立了一家功率半導(dǎo)體芯片設(shè)計企業(yè)。而在中微半導(dǎo)籌備上市前夕，2016年8月，周飛退出該功率半導(dǎo)體芯片設(shè)計企業(yè)。看似無關(guān)聯(lián)背后，2020年，中微半導(dǎo)子公司與該功率半導(dǎo)體芯片設(shè)計企業(yè)存在共用通信地址的情形，且該功率半導(dǎo)體芯片設(shè)計企業(yè)至今官網(wǎng)的聯(lián)系電話，還與中微半導(dǎo)子公司的電話重疊。

?

2.1 監(jiān)事羅勇及實控人之一周飛，自2001年起在中微半導(dǎo)處任職

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年1月13日，YANG YONG、周彥、周飛系一致行動人，系中微半導(dǎo)的實際控制人。其中，周彥與周飛系兄弟關(guān)系。

YANG YONG直接及間接持有中微半導(dǎo)38.84%的股權(quán)，系中微半導(dǎo)董事長、控股股東；周彥、周飛分別直接持有中微半導(dǎo)27.21%、4%的股權(quán)，分別任董事兼總經(jīng)理、董事。

因此，YANG YONG、周彥及周飛合計持有中微半導(dǎo)70.05%的股權(quán)。

2001年6月至2017年12月，周飛歷任中微半導(dǎo)技術(shù)部工程師、財務(wù)部經(jīng)理。2001年6月至招股書簽署日2022年1月13日，周飛任中微半導(dǎo)董事。2018年1月至招股書簽署日2022年1月13日，周飛擔(dān)任中微半導(dǎo)的IT部經(jīng)理。

2001年6月至2019年6月，羅勇任中微半導(dǎo)銷售部副總經(jīng)理。2019年6月至招股書簽署日2022年1月13日，羅勇任中微半導(dǎo)的市場部總監(jiān)，2019年12月至招股書簽署日2022年1月13日，羅勇任中微半導(dǎo)監(jiān)事。

由上可知，自2001年6月起，周飛、羅勇均在中微半導(dǎo)處任職。其中，周飛一直擔(dān)任中微半導(dǎo)董事一職。

?

2.2 上海寶芯源成立于2012年，發(fā)起人及昔日控股股東也名為“周飛”

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，上海寶芯源功率半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“上海寶芯源”）成立于2012年9月27日。截至查詢?nèi)掌?022年5月11日，其經(jīng)營范圍為功率半導(dǎo)體芯片的研發(fā)、銷售及相關(guān)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)等，股東分別為程義川、王凡，持股比例分別為70%、30%。

變更信息顯示，2016年8月22日，上海寶芯源的股東由“周飛”、王凡變更為程義川、王凡，監(jiān)事由“羅勇”變更為張朝陽；此前，上海寶芯源并無投資人及監(jiān)事變更信息。其2013年年報顯示，“周飛”、王凡于2012年9月19日分別認繳出資120萬元、80萬元，即二人持股比例分別為60%、40%；從業(yè)人數(shù)為3人，即同時，“羅勇”或擔(dān)任監(jiān)事一職。

據(jù)上海寶芯源2014-2015年度報告，“周飛”、王凡對上海寶芯源的持股比例仍分別為60%、40%。上海寶芯2016年報告顯示，程義川、王凡對上海寶芯源的持股比例分別為10%、90%。

據(jù)歷史變更信息，王凡曾于2019年2月18日退出上海寶芯源，并于2021年6月21日重新入股。截至查詢?nèi)?022年5月11日，王凡對上海寶芯源持股30%。

由上可知，“周飛”、王凡共同創(chuàng)立上海寶芯源。自上海寶芯源成立之日2012年9月27日至2016年8月21日，“周飛”系上海寶芯源的股東之一，持股比例為60%，彼時“羅勇”任其監(jiān)事。

值得注意的是，上海寶芯源曾經(jīng)的股東“周飛”與中微半導(dǎo)實控人之一“周飛”或系同一人，上海寶芯源或系中微半導(dǎo)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方。

?

2.3三項專利來自上海寶芯源，專利發(fā)明人與中微半導(dǎo)實控人或系熟人關(guān)系

據(jù)簽署日期為2021年10月28日的《關(guān)于中微半導(dǎo)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)報告》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），中微半導(dǎo)曾受讓三項發(fā)明專利，原始專利權(quán)人系上海寶芯源。

該三項發(fā)明專利系由上海寶芯源于2021年1月轉(zhuǎn)讓給上海若壩思特半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“上海若壩思特”），上海若壩思特于2021年4月轉(zhuǎn)讓給中微半導(dǎo)。其中，兩項專利的發(fā)明人系王凡，一項專利發(fā)明人系張朝陽。

據(jù)中微半導(dǎo)簽署日期為2021年12月9日的《關(guān)于中微半導(dǎo)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復(fù)報告》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），自然人“王凡”與中微半導(dǎo)的董事周飛與于2021年1月5日至2021年10月31日，有一筆借款金額為100萬元的借貸記錄，借款用途為購房。截至2021年10月“王凡”已將該筆借款本金及利息已返還。

種種跡象之下，中微半導(dǎo)的董事周飛、監(jiān)事羅勇，與上海寶芯源的歷史股東“周飛”、歷史監(jiān)事“羅勇”同名或并非巧合，或系同一個人。且鑒于周飛曾借款給王凡購房，兩人或系熟人關(guān)系。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，中微半導(dǎo)于2017年開始籌備上市。

綜合來說，2012年9月，周飛與王凡共同出資創(chuàng)立上海寶芯源；2016年8月，周飛退出上海寶芯源股東行列。到了2017年，中微半導(dǎo)籌備上市。周飛退出上海寶芯，是否為了中微半導(dǎo)上市提早所做的“去關(guān)聯(lián)化”準備？

而這背后，還需要關(guān)注與上海寶芯源受同一控制下的企業(yè)。

?

2.4 寧波寶芯源成立于2018年，與上海寶芯源受同一控制

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，寧波寶芯源功率半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“寧波寶芯源”）成立于2018年5月9日，截至查詢?nèi)?022年6月16日，程義川、王凡對上海寶芯源的持股比例分別為30%、70%。

據(jù)寧波寶芯源2018年年度報告，寧波寶芯源的股東為上海寶芯源，實繳出資制時間為2018年5月31日。

市場監(jiān)督管理局披露的變更信息顯示，2019年6月20日，寧波寶芯源的股東，由上海寶芯源變更為王凡、魏煒，此前無投資人變更記錄。2020年9月27日，寧波寶芯源的股東，由王凡、魏煒變更為魏煒、程義川；2021年6月30日，寧波寶芯源的股東變更為程義川、王凡，而后截至查詢?nèi)?022年6月16日無投資人變更記錄。

不難發(fā)現(xiàn)，寧波寶芯源在成立時系上海寶芯源的全資子公司，其中，王凡均在2020年退出寧波寶芯源、上海寶芯源，又同在2021年6月重新入股寧波寶芯源、上海寶芯源。截至查詢?nèi)?022年6月16日，寧波寶芯源和上海寶芯源，同受程義川、王凡控制。

值得注意的是，上海寶芯源與中微半導(dǎo)或存在業(yè)務(wù)交疊的情形。

?

2.5 作為一家功率半導(dǎo)體芯片設(shè)計企業(yè)，“寶芯源系”產(chǎn)品與中微半導(dǎo)在研項目產(chǎn)品或存交疊

據(jù)工信部ICP/IP地址/域名信息備案管理系統(tǒng)公開信息，截至查詢?nèi)?022年6月16日，上海寶芯源的網(wǎng)站域名為pwcore.com。

根據(jù)上述域名打開的的網(wǎng)址系寧波寶芯源的官網(wǎng)，該官網(wǎng)顯示，寧波寶芯源主營業(yè)務(wù)為功率半導(dǎo)體芯片的設(shè)計、開發(fā)和銷售。目前主要產(chǎn)品有12V-40V自有專利技術(shù)的CSDNF LDMOS、 500V-650V VDMOS、600-1200V IGBT產(chǎn)品，主要面向高端智能手機鋰電保護、LED Lighting、逆變電源、聚合物電池和小家電等市場領(lǐng)域。

且寧波寶芯源總部設(shè)在寧波，上海設(shè)有研發(fā)中心，深圳設(shè)有銷售辦公室，其大規(guī)模研發(fā)投入，致力于功率器件的虛擬IDM模式。

據(jù)認證主體為寧波市北侖區(qū)政府新聞辦的微信公眾平臺“北侖發(fā)布”，2018年6月11日發(fā)布的公開信息，上海寶芯源是一家專業(yè)從事功率器件芯片設(shè)計的企業(yè)，于2018年5月取得了寧波市北侖區(qū)的項目執(zhí)照，其只用了三周時間就決定把總部從上海搬到寧波市北侖區(qū)。

且寧波寶芯源官網(wǎng)顯示，寧波寶芯源是由功率器件領(lǐng)域王凡領(lǐng)銜的技術(shù)團隊投資，擬組建專業(yè)從事高性能功率半導(dǎo)體元器件設(shè)計生產(chǎn)和銷售的芯片設(shè)計公司。該項目引進后，其主要內(nèi)容包括設(shè)計生產(chǎn)和銷售應(yīng)用于鋰電池應(yīng)用、手機快充、電源管理等領(lǐng)域的高性能功率半導(dǎo)體元器件。

這意味著，受同一控制的上海寶芯源、寧波寶芯源，均屬于“寶芯源系”，雙方使用同一官網(wǎng)，從事功率半導(dǎo)體芯片設(shè)計等相關(guān)業(yè)務(wù)。

而“寶芯源系”的產(chǎn)品，與中微半導(dǎo)研發(fā)項目產(chǎn)品或存在交疊。

據(jù)招股書，中微半導(dǎo)系集成電路設(shè)計企業(yè)，專注于數(shù)模混合信號芯片、模擬芯片的研發(fā)、設(shè)計與銷售。中微半導(dǎo)產(chǎn)品按應(yīng)用領(lǐng)域主要分為家電控制芯片、消費電子芯片、電機與電池芯片和傳感器信號處理芯片。

據(jù)招股書，集成電路核心產(chǎn)業(yè)，根據(jù)是否自建晶圓制造產(chǎn)線可主要分為IDM（垂直分工模式）模式和 Fabless（無晶圓模式）模式。而中微半導(dǎo)屬于 Fabless模式集成電路設(shè)計公司。

Insulated Gate Bipolar Transistor（以下簡稱“IGBT”）系指為絕緣柵雙極型晶體管，是由 BJT（雙極型三極管）和 MOS（絕緣柵型場效應(yīng)管）組成的復(fù)合全控型電壓驅(qū)動式功率半導(dǎo)體器件。

其中，中微半導(dǎo)表示其產(chǎn)品在多種工藝制程上投產(chǎn)，其中包括IGBT。

此外，據(jù)招股書，中微半導(dǎo)正在從事的主要研發(fā)項目包括“IGBT及功率器件研發(fā)項目”，其產(chǎn)品技術(shù)特點及擬達到的目標為實現(xiàn)內(nèi)阻且?guī)Э旎謴?fù)特性的 MOS 的研發(fā)，提高電機的節(jié)能性；實現(xiàn)新一代 IGBT 技術(shù)的研發(fā)，優(yōu)化大功率變頻器以及電機等開關(guān)過程。該項目所處階段為量產(chǎn)驗證階段，項目預(yù)算為1,000萬元。

換言之，“寶芯源系”是一家功率半導(dǎo)體芯片設(shè)計企業(yè)，主要產(chǎn)品包括IGBT產(chǎn)品，中微半導(dǎo)作為一家集成電路設(shè)計企業(yè)，其在研項目包括IGBT產(chǎn)品，且兩者的下游均涉及家電、電池等領(lǐng)域。且中微半導(dǎo)繼受取得的三項專利的原始專利權(quán)人為“寶芯源系”。在此情形之下，“寶芯源”與中微半導(dǎo)的業(yè)務(wù)或交疊。

值得注意的是，在周飛退出上海寶芯源股東行列后，中微半導(dǎo)與“寶芯源系”的關(guān)系或“剪不斷”。

?

三、子公司中微滬芯與“寶芯源系”共用電話地址，“去關(guān)聯(lián)化”或系假動作

聯(lián)系電話作為企業(yè)對外溝通的紐帶，應(yīng)當為企業(yè)集團內(nèi)部獨有。中微半導(dǎo)實控人周飛退出上海寶芯源后，其子公司不僅與上海寶芯源2020年地址重疊，“寶芯源系”官網(wǎng)至今披露的聯(lián)系電話，還與中微半導(dǎo)子公司電話重疊，“寶芯源系”控制權(quán)存疑。

?

3.1 “寶芯源系”官網(wǎng)披露的聯(lián)系電話，與中微半導(dǎo)子公司電話重疊

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年1月13日，中微滬芯（上海）集成電路有限公司（以下簡稱“中微滬芯”）成立于2020年9月16日，中微半導(dǎo)持有其100%的股權(quán)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2020-2021年，中微滬芯的企業(yè)聯(lián)系電話為021-60751902。2016-2019年，上海寶芯源的企業(yè)聯(lián)系電話均為021-60751902。

據(jù)寧波寶芯源官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年6月16日，寧波寶芯源的聯(lián)系電話為021-60751902，聯(lián)系地址為上海市浦東新區(qū)盛夏路560號607室。

不難看出，中微滬芯2020-2021年使用的企業(yè)聯(lián)系電話，與上海寶芯源于2016-2019年使用的企業(yè)聯(lián)系電話一致。而截至查詢?nèi)?022年6月16日，“寶芯源系”官網(wǎng)使用的聯(lián)系電話仍為021-60751902。

問題并未結(jié)束。2020年，中微滬芯與上海寶芯源存在共用企業(yè)通信地址的情況。

?

3.2 2020年，中微滬芯與上海寶芯源的企業(yè)通信地址一致

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2020年，中微滬芯的企業(yè)通信地址為上海市浦東新區(qū)盛夏路169號A幢808室。

據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的上海寶芯源2020年年報，2021年3月28日，上海寶芯源的企業(yè)通信地址由“上海浦東新區(qū)盛夏路560號607室”修改為“上海浦東新區(qū)盛夏路169號808室”。

不難發(fā)現(xiàn)，上述中微滬芯的企業(yè)通信地址與上海寶芯源的企業(yè)通信地址高度相似，僅存“169號”與“169號A幢”之差。

據(jù)公開信息，張江日月光大廈位于上海市浦東新區(qū)盛夏路169號，園區(qū)有A、B兩棟辦公樓，其中B棟為臺灣日月光集團自用，A棟對外招租。

結(jié)合上述信息，2020年，上海寶芯源的企業(yè)通信地址“上海浦東新區(qū)盛夏路169號808室”，或系“上海浦東新區(qū)盛夏路169號A幢808室”。

可見，2020年，中微滬芯與上海寶芯源存在共用企業(yè)通信地址的情形。

值得注意的是，上述地址系中微滬芯租賃的房產(chǎn)地址。

?

3.3 2020年9月租賃的房屋坐落于上述共用的地址，用途為辦公

據(jù)招股書，位于“上海市浦東新區(qū)盛夏路169號、張東路1658號1幢8層808室”的房屋，系中微滬芯向上海君邁眾創(chuàng)空間管理有限公司租賃的房屋，面積為217平方米，用途為辦公，租賃期限為2020年9月16日至2023年10月31日。

上述情形或表明，中微半導(dǎo)的實控人之一周飛于2016年8月退出其參與創(chuàng)立的上海寶芯源股東行列。到了2017年，中微半導(dǎo)籌備上市。且市場監(jiān)督管理局顯示，中微半導(dǎo)的子公司中微滬芯2020年的電話，與上海寶芯源2016-2019年的聯(lián)系電話相同。而蹊蹺的是，“寶芯源系”官網(wǎng)至今使用的聯(lián)系電話并未更改過來，仍指向中微滬芯使用的聯(lián)系電話。且2020年，中微滬芯與上海寶芯源共用地址，共用的房屋地址系中微滬芯承租的房屋。此外，“寶芯源系”系一家功率半導(dǎo)體芯片設(shè)計企業(yè)，與中微半導(dǎo)業(yè)務(wù)或存交疊。

上述種種異象背后，中微半導(dǎo)實控人周飛是否因中微半導(dǎo)籌備上市而退出上海寶芯源股東行列以“去關(guān)聯(lián)化”？在“去關(guān)聯(lián)化”后，除了中微半導(dǎo)子公司中微滬芯與上海寶芯源曾共用電話地址，“寶芯源系”官網(wǎng)至今使用的聯(lián)系電話卻仍系此前共用的聯(lián)系電話，是否反映上海寶芯源還受中微半導(dǎo)實控人周飛的控制？中微半導(dǎo)的資產(chǎn)獨立性能否保持？存疑待解。

圍繞“寶芯源系”的故事仍在上演。

?

四、專利受讓“中轉(zhuǎn)方”上海若壩思特，與原始專利權(quán)人上海寶芯源現(xiàn)同一股東

在上市過程中，為防止暗藏的關(guān)聯(lián)交易滋生，梳理上市企業(yè)的關(guān)聯(lián)方及雙方交易情況，顯得尤為重要。

關(guān)于中微滬芯與上海若壩思特的關(guān)系“疑云”并未結(jié)束。中微半導(dǎo)三項受讓而來的專利，在受讓的過程中，上海若壩思特作為“中轉(zhuǎn)方”，先自上海寶芯源受讓該3項專利，3個月后再轉(zhuǎn)讓予中微半導(dǎo)。而背后，上海若壩思與中微滬芯成立時間僅相差一天，且“毗鄰”經(jīng)營。

?

4.1 上海若壩思特自上海寶芯源受讓3項專利，三個月后即轉(zhuǎn)給中微半導(dǎo)

上文提及，中微半導(dǎo)繼受取得的三項專利的原始專利權(quán)人為上海寶芯源。

具體來看，據(jù)首輪問詢回復(fù)，中微半導(dǎo)存在3項受讓專利。該3項受讓專利的轉(zhuǎn)讓方上海若壩思特成立于2020年9月，3項受讓專利的申請時間（2017年、2012年）早于原權(quán)利人成立時間。對此，上交所要求中微半導(dǎo)說明受讓專利申請時間早于原專利權(quán)人成立時間的原因。

對此，中微半導(dǎo)回復(fù)，專利號為“201710038841.5”的專利“一種鋰電保護的開關(guān)器件及其制作方法”，與專利號為“201710046716.9”的專利“一種鋰電保護的開關(guān)器件及其制作方法”，其發(fā)明人均系“王凡”，申請日均為2017年1月19日，授權(quán)日期均為2020年4月3日；專利號為“201210559699.6”的專利“一種逆導(dǎo)型IGBT器件的制備方法”，其發(fā)明人系“張朝陽”，申請日為2012年12月20日，授權(quán)日期為2016年8月24日。

上述三項發(fā)明專利系中微半導(dǎo)于2021年4月從上海若壩思特處取得。上海若壩思特成立于2020年9月15日，其系于2021年1月從原始專利權(quán)人上海寶芯源處取得。因此上述三項專利的申請時間早于上海若壩思特成立的時間。

即上述三項專利的原始專利權(quán)人實質(zhì)系上海寶芯源。2020年9月15日，上海若壩思特成立。2021年1月，上海若壩思特從上海寶芯源處取得上述三項專利。2021年4月，上海若壩思特將上述三項專利的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓予中微半導(dǎo)。

?

4.2 中微滬芯與上海若壩思特成立時間僅相差一天，住所在同一幢同一層樓

據(jù)招股書，中微滬芯成立于2020年9月16日，其注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地系中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)盛夏路169號、張東路1658號1幢8層808室。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，上海若壩思特成立于2020年9月15日，注冊地址為中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)盛夏路169號、張東路1658號1幢8層810室。

不難發(fā)現(xiàn)，中微半導(dǎo)子公司中微滬芯與上海若壩思特的成立時間僅相差1天，而且兩家公司位于同一棟大樓同一層，兩者或關(guān)系“匪淺”。

除此之外，上海若壩思特與上海寶芯源之間或存關(guān)聯(lián)關(guān)系。

?

4.3 上海若壩思特與上海寶芯源，現(xiàn)同名股東“王凡”關(guān)系或匪淺

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，上海若壩思特成立于2020年9月15日。截至查詢?nèi)?022年5月11日，其唯一股東系王凡；此外，王凡任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，魏煒任監(jiān)事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，上海寶芯源成立于2012年9月27日。截至查詢?nèi)掌?022年5月11日，上海寶芯源的股東分別為程義川、王凡，持股比例分別為70%、30%。

前文提到，2012年9月27日，上海寶芯源為中微半導(dǎo)實控人周飛與王凡共同創(chuàng)立。2016年8月，周飛退出上海寶芯源股東行列。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，變更信息顯示，2019年2月18日，上海寶芯源的股東由程義川、王凡變更為程義川、黃麗娜，此前發(fā)生的投資人變更信息前后，王凡均系上海寶芯源的股東之一。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2020年11月30日，上海寶芯源的股東由黃麗娜、程義川，變更為魏煒、程義川。2021年6月21日，上海寶芯源的股東由程義川、魏煒，變更為程義川、王凡。此后，截至查詢提2022年5月11日，上海寶芯源的股權(quán)再無變更。

即2012年9月至2019年2月17日，以及2021年6月21日起至查詢?nèi)掌?022年5月11日，王凡均系上海寶芯源的股東之一。2020年11月30日至2021年6月20日，上海寶芯源擁有一位名為魏煒的股東。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年5月11日，上海若壩思特的股東為王凡，且其擁有一位名為“魏煒”的監(jiān)事。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年5月11日，上海寶芯源股東王凡的投資及兼職企業(yè)包括上海若壩思特；而其曾經(jīng)的股東魏煒現(xiàn)任職企業(yè)為上海若壩思特。

在上述種種巧合之下，上海若壩思特的股東王凡、監(jiān)事魏煒與上海寶芯源的股東王凡、歷史股東“魏煒”是否同一個人？

綜上所述，上海若壩思特與上海寶芯源之間的關(guān)系或“不一般”。2019年2月，王凡退出由中微半導(dǎo)實控人周飛參與設(shè)立的上海寶芯源。2020年9月15日，王凡創(chuàng)立上海若壩思特，上海寶芯源的歷史股東魏煒任監(jiān)事。一天后，2020年9月16日，中微半導(dǎo)設(shè)立中微滬芯。需要說明的是，上海若壩思特與中微滬芯毗鄰經(jīng)營。2021年1月，上海若壩思特從上海寶芯源處受讓三項專利。三個月后，2021年4月，中微半導(dǎo)從上海若壩思特處受讓前述三項專利。2021年6月，上海若壩思特監(jiān)事魏煒將其持有的上海寶芯源股份轉(zhuǎn)讓予王凡，王凡再次成為上海寶芯源的股東。

也就是說，上海寶芯源曾是中微半導(dǎo)實控人周飛控股的企業(yè)，上海若壩思特成立僅4個月從上海寶芯源處受讓專利，持有專利僅三個月，便將前述專利轉(zhuǎn)讓予中微半導(dǎo)。上海若壩思特的成立，是否意在專利轉(zhuǎn)讓事宜？前文提及，該三項專利的原始權(quán)利人上海寶芯源，曾系中微半導(dǎo)實控人周飛曾控股的企業(yè)，而在周飛退股上海寶芯源后，中微半導(dǎo)子公司仍與其共用地址、聯(lián)系電話，上海寶芯源是否仍受周飛控制？上述專利轉(zhuǎn)讓是否屬于關(guān)聯(lián)交易？尚未可知。

?

4.4 2021年1-6月，中微半導(dǎo)新增56.6萬元專利權(quán)

據(jù)招股書，2018-2020年各期末，中微半導(dǎo)的專利權(quán)均為0元。2021年6月30日，中微半導(dǎo)的專利權(quán)為56.6萬元。

據(jù)招股書，截至2021年6月30日，中微半導(dǎo)及其子公司共擁有31項專利。其中28項專利的取得方式均為原始取得，僅3項專利的取得方式為受讓所得。上述3項受讓所得的專利，即系2021年4月中微半導(dǎo)從上海若壩思特處受讓的專利。

由上可知，截至2020年12月31日，中微半導(dǎo)的專利權(quán)為0元。2021年1-6月，中微半導(dǎo)新增專利權(quán)56.6萬元，在此期間，中微半導(dǎo)受讓3項專利。而系中微半導(dǎo)受讓取得該3項專利權(quán)的費用是否買與上述價值靠攏？

?

4.5 上海寶芯源向上海若壩思特轉(zhuǎn)讓專利的同月，周飛向王凡借出100萬元

據(jù)首輪問詢回復(fù)，中微半導(dǎo)披露2018-2020年以及2021年1-6月，其董監(jiān)高的個人借貸情形。其中，對于實控人兼董事周飛，其個人借貸情況中并沒有與王凡的資金拆借事宜。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，中微半導(dǎo)披露了“截至2021年6月末，其實控人、董監(jiān)高取得現(xiàn)金分紅及實控人2021年股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的資金主要用途”。

對于實控人兼董事周飛，2019-2020年，上述資金的用途主要用于還個人消費貸、信用卡及日常開支。2021年1-6月，上述資金主要用于繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納稅，購買房產(chǎn)、汽車、保險，商業(yè)銀行貸款還款，個人信用卡還款以及對外借款。

其中，2021年1-6月，周飛對外借款為1,150萬元。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，中微半導(dǎo)披露截至2021年6月末，周飛股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入現(xiàn)金分紅用于對外借款的具體情況。

其中，周飛向王凡借出100萬元，借款用途為購房，借款利率為6,000元/月，借款期限為2021年1月5日至2021年10月31日。截至2021年10月，王凡借款本金及利息已全部償還。

上述與周飛拆借的王凡，與上海寶芯源、上海若壩思特的股東王凡同名，或非偶然。

湊巧的是，上述資金拆借與上海若壩思特從上海寶芯源處受讓專利發(fā)生在同一個月。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2021年1月，上海若壩思特從上海寶芯源處受讓前述三項專利。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，周飛向王凡借出100萬元，借款期限為2021年1月5日至2021年10月31日。

不難發(fā)現(xiàn)，2021年1月，上海若壩思特從上海寶芯源處受讓前述專利。同月，周飛向王凡借出100萬元。此間是否存在某種利益安排？尚待核查。

總而言之，2021年1月5日，周飛向王凡借出100萬元用于購房，在同一個月，2021年1月，上海若壩思特從上海寶芯源處受讓三項專利。三個月后，2021年4月，上海若壩思特將專利轉(zhuǎn)讓予中微半導(dǎo)，上述專利權(quán)或價值56.6萬元。值得注意的是，在首輪問詢回復(fù)中，中微半導(dǎo)披露的報告期內(nèi)董監(jiān)高個人借貸情況，其中并未披露周飛與王凡的資金拆借事宜。中微半導(dǎo)關(guān)于周飛與王凡之間的資金拆借事宜信披前后矛盾，其信披質(zhì)量或遭“拷問”。

上述種種異象背后，上海寶芯源及其關(guān)聯(lián)方，與中微半導(dǎo)及中微半導(dǎo)盤根錯節(jié)的關(guān)系，值得深究。共用電話、地址，專利受讓時間節(jié)點巧妙，業(yè)務(wù)或存重疊，中微半導(dǎo)實控人或向上海寶芯源股東王凡借出資金等，中微半導(dǎo)與專利轉(zhuǎn)讓方的關(guān)系上海寶芯源“剪不斷理還亂”，上海寶芯源是否系中微半導(dǎo)實控人的“影子企業(yè)”？尚待監(jiān)管層核查。

事莫明于有效，論莫定于有證。未來的競爭上，中微半導(dǎo)是否將面臨與“隱形關(guān)聯(lián)方”的博弈？

?