近日，有“水牛奶之王”之稱的皇氏集團(tuán)[002329.SZ]發(fā)布一則公告稱：前子公司皇氏數(shù)智未能按照約定向東岳財富支付投資本金6.5%的投資收益，被東岳財富起訴，要求支付投資本金及差額補足款合計3.68億元，并要求皇氏集團(tuán)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

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東岳財富已向法院申請財產(chǎn)保全，導(dǎo)致皇氏集團(tuán)旗下三家子公司共計4.1億元股權(quán)認(rèn)繳出資額被凍結(jié)。

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皇氏數(shù)智與東岳財富的糾葛源于2019年，二者與深圳德諾共同設(shè)立了東岳數(shù)智股權(quán)投資基金合伙企業(yè)。從2020年12月起至今，東岳數(shù)智未能按照約定向東岳財富支付投資收益，那么皇氏數(shù)智的差額補足義務(wù)已經(jīng)觸發(fā)。

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但皇氏集團(tuán)今年3月已將皇氏數(shù)智轉(zhuǎn)讓給四川藏鑫置業(yè)，此次因為前子公司的事導(dǎo)致現(xiàn)子公司股權(quán)突遭凍結(jié)，覺得有些冤枉。公司緊急聲明：未與東岳財富簽訂任何協(xié)議，不存在向原告方作出任何擔(dān)保或義務(wù)負(fù)擔(dān)的承諾。

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今年皇氏集團(tuán)已經(jīng)三遭問詢，最近的訴訟事項又一次將其推上風(fēng)口浪尖，曾經(jīng)的“水牛奶之王”到底經(jīng)歷了什么？

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1、多元化發(fā)展傷痕累累

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皇氏集團(tuán)于2001年在廣西成立，2010年上市，專注水牛奶。廣西發(fā)展奶水牛產(chǎn)業(yè)有兩個突出優(yōu)勢，一是資源豐富，水牛存欄量和奶水牛存欄都居全國第一，二是擁有全國唯一的優(yōu)良水牛種源供應(yīng)基地，良種供應(yīng)全國第一。? ?

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公司的主要產(chǎn)品是以荷斯坦牛奶、水牛奶為主要原料的低溫奶和常溫奶，在茶飲、咖飲渠道，公司向多家頭部咖啡、茶飲、乳品品牌供應(yīng)乳制品原料，如趙記傳承、manner咖啡、霸王茶姬和樂樂茶等。

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除此以外，公司主要依靠部分大單品進(jìn)入母嬰市場、傳統(tǒng)零售網(wǎng)點和社區(qū)團(tuán)購渠道。

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2010年至2013年，公司營收從4.11億增至9.9億，但歸母凈利潤卻由5692萬降至3636萬。隨后公司開啟一路買買買模式，業(yè)績曾經(jīng)歷了短暫的輝煌，隨后猶如過山車，跌宕起伏。

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2014年皇氏集團(tuán)收購御嘉影視，進(jìn)軍影視產(chǎn)業(yè)；2015年收購了版權(quán)運營商盛世驕陽、互聯(lián)網(wǎng)信息公司完美在線，入股動漫幼教運營公司北廣高清；2017年又收購移動信息化服務(wù)商筑望科技。

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短短四年時間，公司在多元化并購上就花費了21億元，并且因收購產(chǎn)生商譽14億元。

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經(jīng)過瘋狂買買買，公司業(yè)務(wù)范圍已經(jīng)涉及乳業(yè)、影視文化、信息服務(wù)、幼兒教育等多個領(lǐng)域。業(yè)績隨之飆升，在2016年創(chuàng)下最高，營收達(dá)到24.46億，歸母凈利潤為2.9億元。

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然而好景不長，瘋狂并購帶來的隱患逐步凸顯出來，首當(dāng)其沖就是商譽減值帶來的巨額減值損失。

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2017年新媒體版權(quán)市場發(fā)生較大變化，盛世驕陽盈利驟降，皇氏集團(tuán)對其計提了1.9億商譽減值準(zhǔn)備。? ?

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2018年隨著影視行業(yè)的審批、監(jiān)管和行業(yè)規(guī)范持續(xù)加強，產(chǎn)能出現(xiàn)過剩，行業(yè)遭遇較大市場震蕩，御嘉影視經(jīng)營業(yè)績大幅度下滑，公司對其計提商譽減值準(zhǔn)備5.53億。

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截止2021年，皇氏集團(tuán)對曾經(jīng)收購的四家公司計提的商譽減值準(zhǔn)備合計約11億，幾次商譽“洗大澡”導(dǎo)致公司把上市以來賺的錢全虧了。

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2、巨額欠款難收回

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經(jīng)歷了一系列慘痛的收購，皇氏集團(tuán)又開啟了賣賣賣模式。2018年賣了盛世驕陽；2019年以御嘉影視100%的股權(quán)對外投資設(shè)立泰安數(shù)智；2022年，將經(jīng)營業(yè)績不佳的皇氏信息、筑望科技劃轉(zhuǎn)至皇氏數(shù)智，并在今年3月以4732.81萬元的價格打包轉(zhuǎn)讓給四川藏鑫置業(yè)。

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此番股權(quán)轉(zhuǎn)讓被動形成皇氏集團(tuán)對皇氏數(shù)智提供財務(wù)資助5.89億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的37.79%。在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后18個月內(nèi)，皇氏集團(tuán)不收取利息。? ?

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然而皇氏數(shù)智2021年凈利潤為-4102.32萬，2022年凈利潤為-45.67萬，引來證交所質(zhì)疑其是否有能力在18個月內(nèi)償還5.89億財務(wù)資助款，并且要求皇氏集團(tuán)說明不收取利息的原因和商業(yè)合理性。

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更致命的是，交易對手方四川藏鑫對皇氏數(shù)智及其子公司相關(guān)債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。截止2022年末，四川藏鑫凈資產(chǎn)為1.04億，2022年度實現(xiàn)凈利潤僅1.84萬。這樣的資質(zhì)，也讓證交所質(zhì)疑其擔(dān)保實力。

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對此，皇氏集團(tuán)提供的履約保障措施主要是：四川藏鑫將皇氏數(shù)智100%股權(quán)質(zhì)押給公司，若不能償還資助款，公司有權(quán)處置皇氏數(shù)智100%股權(quán)；四川藏鑫將名下估值2億余元的房產(chǎn)抵押給公司作為償債擔(dān)保。

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注意看，房產(chǎn)價值和皇氏數(shù)智轉(zhuǎn)讓時的股權(quán)價值合計還不及資助款的一半，這個履約保障怕是保障了個寂寞。

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3、股權(quán)激勵計劃遭問詢

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2022年12月，皇氏集團(tuán)推出《限制性股票激勵計劃》，最終授予121名激勵對象共計3145.93萬股股份。

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但今年10月突然調(diào)整了2024和2025年公司層面業(yè)績考核指標(biāo)，原考核指標(biāo)設(shè)置這兩年營業(yè)收入增長率的目標(biāo)值是100%和150%。

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調(diào)整后，該指標(biāo)分別為40%和50%即可100%解除限售股。對此公司解釋為：因出售乳業(yè)子公司和主營TOPCon太陽能電池的安徽綠能的控制權(quán)，公司營收將受到較大影響，因此需要調(diào)整考核指標(biāo)。

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同時四名董高人員合計獲授的限制性股票數(shù)量占比為20.84%，證交所質(zhì)疑皇氏集團(tuán)降低公司層面業(yè)績考核指標(biāo)向相關(guān)董高人員等激勵對象變相輸送利益，要求其作出說明。

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4、跨界光伏被質(zhì)疑“蹭熱點”

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2022年，皇氏集團(tuán)開始切入光伏產(chǎn)業(yè)賽道，光伏組件銷售、EPC業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)營收為1209.05萬元，占總營收的0.42%。

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年報中公司稱已與華能、中石油、中建材浚鑫等行業(yè)內(nèi)知名企業(yè)開展戰(zhàn)略合作，在廣西北流、賓陽和來賓等多個市縣開展戶用光伏和分布式光伏建設(shè)工作，鎖定了部分工程訂單，同時又稱將繼續(xù)深耕乳業(yè)。

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對此證交所提出質(zhì)疑，深耕乳業(yè)是否與農(nóng)光互補的設(shè)立、光伏組件相關(guān)業(yè)務(wù)的開展相互矛盾？并要求皇氏集團(tuán)結(jié)合相關(guān)框架協(xié)議的后續(xù)進(jìn)展，論述公司是否存在炒概念、蹭熱點的情形。

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5、2023年三季報

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今年前三季度皇氏集團(tuán)實現(xiàn)營收25.67億，同比增長24.86%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.75億，同比增長203.41%。

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然而有2.21億收益來自轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)，也就是說，如果不考慮這部分處置收益，公司前三季度將虧損4600萬。

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再結(jié)合近幾年公司的現(xiàn)金流情況來看，皇氏集團(tuán)還未從虧損又缺錢的泥潭中完全掙脫。? ?

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