來源：壹財信

作者：童牧瑤

6月15日，深交所披露了新三板轉(zhuǎn)板企業(yè)千里馬機械供應(yīng)鏈股份有限公司（下稱：千里馬）的創(chuàng)業(yè)板第一輪問詢回復(fù)。千里馬及其陪跑伙伴西部證券、信永中和、北京中倫律所就上市委所關(guān)注的營業(yè)收入、行政處罰和訴訟、知識產(chǎn)權(quán)、買方信貸、供應(yīng)商、歷次股份轉(zhuǎn)讓等41個問題進行了回復(fù)。

雖然千里馬回復(fù)了股本演變中歷次增資、轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題，但《壹財信》發(fā)現(xiàn)在千里馬的股本演變過程中，存在著股東持股數(shù)量和持股比例前后矛盾的問題；此外，IPO前兩名股東低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出千里馬令人不解，企業(yè)給出的理由似乎也站不住腳，該兩名股東還與聯(lián)想控股股份有限公司（下稱：聯(lián)想控股）有著千絲萬縷的聯(lián)系。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓被關(guān)注，股東持股比例現(xiàn)“烏龍”

千里馬作為是中國領(lǐng)先的工程機械銷售及后市場服務(wù)商，長期依托新零售門店和“小馬快修”平臺，為用戶提供整機銷售、維修及配件、二手機置換、再制造、設(shè)備租賃、機手培訓(xùn)等覆蓋工程機械全生命周期的服務(wù)，為制造商提供品牌運營、產(chǎn)品營銷、風(fēng)控管理、售后保障等綜合服務(wù)。

2002年2月，劉孟女、胡小紅和宋二曉共同出資設(shè)立武漢千里馬工程機械有限公司（千里馬前身，下稱：千里馬有限），設(shè)立時注冊資本為50萬元，上述三人持股比例分別為50%、40%、10%。

據(jù)千里馬招股書和新三板公開轉(zhuǎn)讓說明書，劉孟女系千里馬實際控制人楊義華配偶劉佳琳的母親，胡小紅為楊義華的妹妹，劉孟女和宋二曉二人實際代實控人楊義華持股。截至2010年8月23日，全部股權(quán)代持還原，胡小紅退出后，公司由楊義華、劉佳琳二人分別持股80%、20%。

2011年4月千里馬有限增資，引進包括惠州市百利宏創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱：惠州百利宏）在內(nèi)的四家外部投資者。值得注意的是，在千里馬多次股本演變中，惠州百利宏持有千里馬的股數(shù)和比例出現(xiàn)前后矛盾。

2011年3月13日，惠州百利宏等與楊義華、劉佳琳、千里馬有限等簽訂《千里馬有限之增資合同》，約定以每股51元的交易價格認繳千里馬有限176,471元的新增注冊資本，認繳后持股比例為1%。

2014年12月，千里馬有限與惠州百利宏等股東簽署《增資協(xié)議》，約定千里馬有限按照1元/股的價格，以截至2013年12月31日的經(jīng)審計的賬面資本公積定向全體股東增資擴股的方式增加公司注冊資本人民幣19,285,714.00元。定向增資后，惠州百利宏的持股數(shù)量增加至218.5714萬股，持股比例變?yōu)?%。

報告期起初（2018年1月1日），惠州百利宏持股數(shù)量和持股比例并未變化。但招股書披露，截至2020年6月30日末，惠州百利宏將其持有的1.53萬股股份轉(zhuǎn)讓給了郭冬梅、翁偉濱、馮慧娟等18位自然人，惠州百利宏持股數(shù)量減少為217.0414 萬元，持股比例變?yōu)?.9860%。

2020年8月21日，千里馬在新三板摘牌時的持股數(shù)量和持股比例仍為217.0414 萬元和1.9860%。

而在間隔兩個月之后的2020年10月惠州百利宏退出時，將所持的全部股份217.0414萬元轉(zhuǎn)讓給了實控人楊義華，但招股書披露的對應(yīng)持股比例卻是2%?？偣杀竞统止蓴?shù)量不變的情況下，惠州百利宏退出前的持股比例卻莫名增加了0.014%，成了2%，令人不解。

無獨有偶，在股東持股比例上“犯迷糊”的股東還有湖北九派創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱：湖北九派）。

2011年5月26日，千里馬有限股東會審議通過千里馬有限以截至2011年4月30日的資本公積3,235.2941萬元轉(zhuǎn)增注冊資本，各股東按現(xiàn)有出資比例相應(yīng)增加出資金額；同日，實控人楊義華將其持有的千里馬有限增資后的2%股權(quán)即100萬元出資轉(zhuǎn)讓給湖北九派，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為2,933萬元。

據(jù)問詢回復(fù)，2014年12月31日，楊義華與湖北九派簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方同意楊義華將其持有的公司4.87%的股份轉(zhuǎn)讓給湖北九派。因發(fā)行人未能于2014年12月31日完成首發(fā)上市，且行業(yè)處于下行周期，公司利潤下滑，因此本次股轉(zhuǎn)系實際控制人與投資機構(gòu)對發(fā)行人估值調(diào)整而進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。

按照湖北九派入股和本次增持的比例計算，本次轉(zhuǎn)讓后湖北九派持有千里馬股份的比例應(yīng)為6.87%，但千里馬在報告期初和摘牌時卻披露湖北九派的持股比例為6.52%，莫名減少了0.35%的股份。

顯然，千里馬招股書存在編制粗糙、股東持股比例錯誤的情形。

報告期連續(xù)分紅，仍難掩股東投資失敗

作為工程機械銷售類企業(yè)，千里馬2018年至2020年分別實現(xiàn)營收為28.68億元、29.27億元、36.35億元，2019年、2020年營收分別比上年增長了2.06%、24.19%，同期千里馬分別實現(xiàn)凈利潤為6,091.00萬元、5,064.32萬元、7,181.21萬元，其中扣非歸母凈利潤分別為5,704.00萬元、3,651.40萬元、6,160.93萬元。

千里馬雖然業(yè)績增長不俗，但其報告期內(nèi)的應(yīng)收賬款、長期應(yīng)收賬款報頁相應(yīng)增長，資產(chǎn)負債率頁逐年攀升，千里馬經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額逐年下降，2020年現(xiàn)金流甚至出現(xiàn)“失血”。與此同時，2018年至2020年千里馬連續(xù)三次分紅金額分別為1,092.86萬元、2,622.86萬元、4,152.86萬元。

雖然企業(yè)在債臺高筑的情況下多次分紅，仍難掩部分股東投資失敗的真相。

2011年，因看好千里馬有限，君聯(lián)資本管理股份有限公司（下稱：君聯(lián)資本）所管理的私募基金北京君聯(lián)睿智創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（下稱：北京君聯(lián)）和惠州百利宏遂以51元/股認繳千里馬1,588,235元和176,471元的新增注冊資本。本次增資，北京君聯(lián)和惠州百利宏分別投資了8,100萬元、900萬元。

對于本次增資的定價依據(jù)，千里馬有限表示，增資價格系在綜合考慮工程機械流通行業(yè)的發(fā)展前景、公司的行業(yè)地位、盈利能力、市場競爭力和公司管理及經(jīng)營狀況等因素的基礎(chǔ)上協(xié)商確定。本次投后估值為9億元，以預(yù)計公司2010年度凈利潤6,000萬元測算，PE倍數(shù)為15倍，增資價格具有公允性。

此外，北京君聯(lián)、惠州百利宏分別與楊義華、劉佳琳簽署了《增資合同補充協(xié)議》，約定了股權(quán)回購等條款。

被股東寄予厚望的千里馬有限，在獲得外部投資之后，并沒有迎來一路高歌。千里馬不僅未能于 2014年12月31 日完成首發(fā)上市，且因行業(yè)處于下行周期，公司利潤下滑，各方對千里馬有限進行估值調(diào)整，調(diào)整后公司估值僅為4.5億元。

鑒于此，北京君聯(lián)、惠州百利宏等四家同期增資入股的外部投資者與楊義華、劉佳琳簽署《關(guān)于增資合同的補充協(xié)議二暨關(guān)于延長投資期限的協(xié)議》，約定北京君聯(lián)持股比例由9%變?yōu)?8%，惠州百利宏持股比例由1%變?yōu)?%等。經(jīng)全體股東一致審議通過，2015年3月千里馬對北京君聯(lián)、上海泓成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京華創(chuàng)盛景創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、惠州百利宏進行了定向資本公積轉(zhuǎn)增，本次資本公積轉(zhuǎn)增價格為1元/股。

然而到了2020年10月，北京君聯(lián)和惠州百利宏卻在千里馬遞交IPO申請被受理前夕轉(zhuǎn)讓股份，退出千里馬。

2020年10月，北京君聯(lián)將所持千里馬18%的股份，按照0.85%、1.30%、4.55%、4.12%、7.18%的比例，分別轉(zhuǎn)讓給青島景杭股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）(下稱：青島景杭)、天津盛聯(lián)文化傳播有限公司（下稱：天津盛聯(lián)）、北京中投經(jīng)合信息技術(shù)有限公司（下稱：中投經(jīng)合）、北京豐穎企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：北京豐穎）、實控人楊義華，轉(zhuǎn)讓價格合計為4,428.60萬元。

因為惠州百利宏為北京君聯(lián)有限合伙人，在對外投資方面與北京君聯(lián)保持一致，所以惠州百利宏決定與北京君聯(lián)一同退出。同日，惠州百利宏將其持有的2%的股份以488.04萬元轉(zhuǎn)讓給實控人楊義華。

據(jù)問詢回復(fù)，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，北京君聯(lián)向千里馬尋找的投資者青島景杭、天津盛聯(lián)、中投經(jīng)合、北京豐穎轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的價格，參照發(fā)行人2020年的預(yù)計凈利潤并參考2019年12月末凈資產(chǎn)等因素協(xié)商定價（公司估值4億元，以2020年預(yù)計凈利潤5,000萬元測算，PE倍數(shù)為8倍），即轉(zhuǎn)讓價格為3.66元/股。

同時，據(jù)問詢回復(fù)披露基于《借款協(xié)議》與《借款補充協(xié)議》，楊義華受讓北京君聯(lián)其余股份及惠州百利宏的全部股份；楊義華受讓北京君聯(lián)股份的價格與其他投資者受讓北京君聯(lián)股份的價格存在差異。2020年5月北京君聯(lián)、惠州百利宏確認了其所持千里馬股份的退出價格，分別為44,286,000元、4,880,429元，每股價格為2.25元。鑒于上述，雖然該等價格低于千里馬截至2019年12月31日的每股凈資產(chǎn)，但具有合理性。

北京君聯(lián)和惠州百利宏長達近九年的股權(quán)投資，最終卻以綜合收益率分別為-24.93%、-24.41%的結(jié)局收尾。

背靠聯(lián)想控股 兩股東IPO前虧損退出

值得一提的是，IPO前夕退出的北京君聯(lián)和惠州百利宏背后皆有聯(lián)想控股的身影。

據(jù)招股書，北京君聯(lián)系君聯(lián)資本管理的私募基金，其中聯(lián)想控股持有北京君聯(lián)31%的股份，為第一大股東。其他5位股東分別為北京博道投資顧問中心、全國社會保障基金理事會、中國科學(xué)院控股有限公司（下稱：中科院控股）、上海浦東新興產(chǎn)業(yè)投資有限公司及惠州百利宏，持有北京君聯(lián)的股份分別為1%、30%、30%、3%、5%。

上述五名股東中，中科院控股持有聯(lián)想控股29.04%的股份，是聯(lián)想控股第一大股東。

至于惠州百利宏退出千里馬之前，股東分別為惠州市百利宏控股有限公司（下稱：百利宏控股）、西藏東方企慧投資有限公司（下稱：東方企慧）及自然人股東黃少康，持股分別為77.73%、18.18%、4.09%。黃少康直接持股的同時也通過百利宏控股間接控制惠州百利宏77.73%的股份，系惠州百利宏實控人。

此外，東方企慧的股東為聯(lián)想控股和融科物業(yè)投資有限公司（下稱：融科物業(yè)），分別持有東方企慧1.6667%、98.3333%的股份，融科物業(yè)股權(quán)穿透后，股東則是聯(lián)想控股和聯(lián)想投資有限公司（下稱：聯(lián)想投資），上述兩名股東分別持有融科物業(yè)的股份比例為75%、25%。同時，聯(lián)想投資是聯(lián)想控股旗下獨立的專業(yè)投資公司。

在千里馬創(chuàng)業(yè)板IPO申請被受理前夕，背靠資本大佬聯(lián)想控股的北京君聯(lián)和惠州百利宏選擇虧損退出，不與千里馬共享上市紅利，這種有悖常理的操作讓人不解。

對于本次股東退出，千里馬及相關(guān)股東給出的理由則是，北京君聯(lián)因基金存續(xù)期限屆滿不再續(xù)期擬進行清算并注銷。同時，考慮到已投資千里馬多年，千里馬完成首次公開發(fā)行并上市具有不確定性，北京君聯(lián)決定退出千里馬?；葜莅倮隇楸本┚?lián)有限合伙人，在對外投資方面與北京君聯(lián)保持一致，因此決定與北京君聯(lián)一同退出。據(jù)悉，北京君聯(lián)已于2021年1月29日注銷。

但《壹財信》發(fā)現(xiàn)，千里馬給出北京君聯(lián)退出的理由或站不住腳。

北京君聯(lián)因基金存續(xù)期限屆滿不再續(xù)期擬進行清算并注銷，作為退出千里馬理由之一，雖然截至目前北京君聯(lián)已注銷，但存續(xù)期限屆滿的說法有待考究。據(jù)公開信息，北京君聯(lián)成立于2009年9月18日，2017年9月15日營業(yè)期限由原來的8年變更為20年，營業(yè)期限則是從2009年9月18日至2029年9月17日，因此在2020年10月北京君聯(lián)退出時所提出的基金存續(xù)期限屆滿的理由或牽強，背后或有更深層次的原因。

另外，在退出時北京君聯(lián)也指出投資千里馬多年，千里馬完成首次公開發(fā)行并上市具有不確定性。但是據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)2020年11月2日披露的西部證券對千里馬創(chuàng)業(yè)板一期上市輔導(dǎo)工作報告顯示，西部證券已于2020年8月27日向湖北證監(jiān)局報送了千里馬上市輔導(dǎo)備案登記材料，并于當(dāng)日正式備案登記。從該時間節(jié)點來看，北京君聯(lián)和惠州百利宏顯然是在千里馬啟動IPO工作之后退股。

千里馬招股書和問詢回復(fù)中信息披露或鬧出“大烏龍”，不知千里馬及其中介機構(gòu)又該作何解釋，對其此次IPO后續(xù)的材料更新，《壹財信》也將繼續(xù)關(guān)注。