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《金證研》南方資本中心 椰風(fēng)/作者 三石 南江/風(fēng)控

2020年，浙江豐茂科技股份有限公司（以下簡稱“浙江豐茂”）簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議。同在2020年，浙江豐茂七家關(guān)聯(lián)方扎堆注銷。這些突擊注銷的關(guān)聯(lián)方，在招股書中被稱作浙江豐茂曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方，其中包括由浙江豐茂實(shí)控人控制的寧波歐迅傳動系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“歐迅傳動”）。

而歐迅傳動注銷背后，或?yàn)檎憬S茂“讓路”。在歐迅傳動注銷當(dāng)年，浙江豐茂收購歐迅傳動位于余姚城區(qū)錦鳳路22號的所有土地、房產(chǎn)、生產(chǎn)設(shè)備。而在招股書中，浙江豐茂卻稱其收購了歐迅傳動的土地、房產(chǎn)及配電設(shè)施等資產(chǎn)，對收購生產(chǎn)設(shè)備事宜只字不提。信披矛盾背后，浙江豐茂的張緊輪產(chǎn)能數(shù)據(jù)真實(shí)性或值得推敲。

其中，在2020年“突擊”收購歐迅傳動資產(chǎn)之前，浙江豐茂的另一廠區(qū)或并無張緊輪產(chǎn)能，且其擁有的傳動帶產(chǎn)能也僅240萬條/年。而招股書顯示，2019年，浙江豐茂已生產(chǎn)銷售張緊輪，且其傳動帶年產(chǎn)量也已超千萬條。相關(guān)產(chǎn)能從何而來？不僅如此，在招股書中，浙江豐茂稱其歐迅傳動報告期內(nèi)無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，歐迅傳動生產(chǎn)日期為2019年的傳動帶產(chǎn)品被市監(jiān)局抽查。

種種異象之下，浙江豐茂或難掩其與關(guān)聯(lián)方歐迅傳動經(jīng)營混淆之窘。而且浙江豐茂在收購歐迅傳動全廠區(qū)及相關(guān)設(shè)備之前，其是否已先在此地生產(chǎn)張緊輪等產(chǎn)品？還是浙江豐茂將關(guān)聯(lián)方歐迅傳動錦鳳路22號廠區(qū)產(chǎn)能產(chǎn)量“充作”其產(chǎn)能？至此，浙江豐茂財務(wù)數(shù)據(jù)是否真實(shí)可靠？尚待監(jiān)管核查。

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一、突擊置入關(guān)聯(lián)方歐迅傳動的資產(chǎn)，對收購的生產(chǎn)設(shè)備或“只字不提”

企業(yè)與關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)容是否屬實(shí)，一直上市公司監(jiān)管的重點(diǎn)。而招股書披露，2020年，浙江豐茂以六千多萬元的價格向關(guān)聯(lián)方歐迅傳動收購?fù)恋胤慨a(chǎn)及配電設(shè)備，而其環(huán)評報告卻顯示還收購了生產(chǎn)設(shè)備。

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1.1 歐迅傳動是實(shí)控人控制的企業(yè)，2019-2020年浙江豐茂曾向其租賃廠房

據(jù)簽署日為2022年10月24日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），歐迅傳動是浙江豐茂實(shí)際控制人曾控制的其他企業(yè)，于2020年12月28日注銷。

2019-2020年，浙江豐茂向關(guān)聯(lián)方租賃廠房、辦公樓（含配電設(shè)施等），租賃費(fèi)用分別為192.29萬元、114.3萬元。租賃用途為生產(chǎn)經(jīng)營。

招股書稱，上述交易價格系參照市場價格確定，不存在顯失公允的情況，亦不存在通過交易調(diào)節(jié)浙江豐茂收入利潤或成本費(fèi)用的情形。

同時，浙江豐茂在招股書中表示，為保證資產(chǎn)完整性并減少關(guān)聯(lián)交易，浙江豐茂已于2020年參考土地房產(chǎn)評估價值和設(shè)備賬面價值收購上述資產(chǎn)，上述關(guān)聯(lián)交易未來不會持續(xù)進(jìn)行。

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1.2 2020年，浙江豐茂以6,326.26萬元收購歐迅傳動土地廠房及配電設(shè)施等資產(chǎn)

在歐迅傳動注銷之前，浙江豐茂分別于2020年5月、2020年6月和2020年7月與歐迅傳動簽訂了《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》和《寧波市國有建設(shè)用地使用權(quán)二級市場轉(zhuǎn)讓合同》。

通過此三項(xiàng)合同，浙江豐茂于2020年5月無償受讓歐迅傳動的4項(xiàng)商標(biāo)，于2020年6月以82.64萬元收購歐迅傳動的配電設(shè)施等設(shè)備，于2020年7月以6,243.62萬元收購歐迅傳動的土地和廠房等資產(chǎn)。

即2020年，浙江豐茂以6,326.26萬元收購了歐迅傳動土地和廠房、配電設(shè)施等相關(guān)資產(chǎn)。

關(guān)于上述浙江豐茂從關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)事宜，也受到監(jiān)管層關(guān)注，浙江豐茂被問詢是否獨(dú)立完整地?fù)碛猩a(chǎn)經(jīng)營所必需的機(jī)器設(shè)備、商標(biāo)、專利等主要資產(chǎn)的所有權(quán)等問題。

對此，浙江豐茂在簽署日為2022年9月20日的《浙江豐茂首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)報告》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”）表示，截至2022年6月末，浙江豐茂生產(chǎn)經(jīng)營所必需的機(jī)器設(shè)備主要有成型機(jī)、密煉機(jī)、硫化罐、張緊輪裝配線、膠管生產(chǎn)線及壓延生產(chǎn)線等，均系浙江豐茂購買取得，并擁有獨(dú)立完整的所有權(quán)。

需要指出的是，浙江豐茂主要產(chǎn)品的生產(chǎn)線，或是從關(guān)聯(lián)方歐迅傳動處收購取得。

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1.3 環(huán)評報告顯示，浙江豐茂以1億元收購歐迅傳動土地廠房及生產(chǎn)設(shè)備等

據(jù)余姚市政府公開信息，2020年11月26日，浙江豐茂遞交的《年產(chǎn)1000萬套汽車傳動系統(tǒng)、500套壓力容器機(jī)械設(shè)備生產(chǎn)項(xiàng)目環(huán)境影響報告》（以下簡稱“傳動系統(tǒng)生產(chǎn)項(xiàng)目環(huán)評報告”）獲受理。

傳動系統(tǒng)生產(chǎn)項(xiàng)目環(huán)評報告顯示，浙江豐茂擬以1億元，收購歐迅傳動位于余姚城區(qū)錦鳳路22號的所有土地（占地面積34,400.3平方米）、房產(chǎn)（14,021平方米）、生產(chǎn)設(shè)備等，繼續(xù)經(jīng)營歐迅傳動經(jīng)環(huán)保部門批復(fù)的“年產(chǎn)1000萬套汽車傳動系統(tǒng)、500套壓力容器機(jī)械設(shè)備生產(chǎn)項(xiàng)目、年產(chǎn)1000萬只漲緊輪組裝項(xiàng)目”。收購前后，項(xiàng)目地點(diǎn)、平面布置、產(chǎn)品方案、規(guī)模、工藝均無變化。本次項(xiàng)目為全廠收購。

據(jù)招股書，截至2022年6月30日，浙江豐茂擁有一項(xiàng)編號為浙（2021）余姚市不動產(chǎn)權(quán)第0009915號的土地使用權(quán)證，面積系34,400.3平方米，坐落于余姚市城區(qū)錦鳳路22號。

可見，環(huán)評報告披露的收購資產(chǎn)所在地的地點(diǎn)及面積，與招股書披露的一致，即2020年，浙江豐茂對歐迅傳動資產(chǎn)的收購包括生產(chǎn)設(shè)備，且收購價格為1億元。這是否意味著環(huán)評報告與招股書信披相互矛盾？對于收購歐迅傳動資產(chǎn)的信息披露，招股書并未提及生產(chǎn)設(shè)備？是否涉嫌選擇性披露？

問題遠(yuǎn)未結(jié)束。

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二、主要產(chǎn)品廠區(qū)或從歐迅傳動“移花接木”，產(chǎn)量數(shù)據(jù)真實(shí)性迷霧重重

信息披露無小事。實(shí)際上，浙江豐茂在2020年“突擊”收購歐迅傳動的土地廠房、生產(chǎn)設(shè)備等資產(chǎn)，收購的內(nèi)容涉及歐迅傳動的全廠區(qū)，而蹊蹺的是，收購前，浙江豐茂的另一廠區(qū)或并無張緊輪產(chǎn)能，但實(shí)際上其卻在2019年已生產(chǎn)張緊輪。

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2.1 2019-2021年，浙江豐茂超五成主營業(yè)務(wù)收入來自傳動帶、張緊輪

據(jù)招股書，浙江豐茂主要產(chǎn)品包括傳動系統(tǒng)、流體管路系統(tǒng)部件、密封系統(tǒng)部件。其中傳動系統(tǒng)包括傳動帶、張緊輪。

2019-2021年及2022年1-6月，浙江豐茂傳動系統(tǒng)收入分別為2.27億元、2.46億元、3.11億元、1.68億元，占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為58.17%、59.16%、57.27%、63.37%。

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2.2 錦鳳路廠區(qū)的部分傳動帶及張緊輪產(chǎn)能，收購自歐迅傳動全廠區(qū)及原有項(xiàng)目

由上可知，歐迅傳動是浙江豐茂實(shí)控人控制企業(yè)。

據(jù)傳動系統(tǒng)生產(chǎn)項(xiàng)目環(huán)評報告，2020年通過收購歐迅傳動位于余姚城區(qū)錦鳳路22號的所有土地、房產(chǎn)、生產(chǎn)設(shè)備等，浙江豐茂置入年產(chǎn)1,000萬條傳動帶、年產(chǎn)500套壓力容器、以及年產(chǎn)1,000萬只張緊輪的生產(chǎn)線。

而據(jù)余姚市政府2021年3月19日披露的《浙江豐茂科技股份有限公司傳動帶智能工廠建設(shè)、張緊輪擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報告表》（以下簡稱“傳動帶及張緊輪擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目環(huán)評報告”），浙江豐茂擬在余姚城區(qū)錦鳳路22號廠區(qū)擴(kuò)建傳動帶和張緊輪產(chǎn)能，其中張緊輪擬新增產(chǎn)能840萬只/年，擴(kuò)建前產(chǎn)能為1,000萬只/年，擴(kuò)建后產(chǎn)能達(dá)到1,840萬只/年；傳動帶擬新增產(chǎn)能2,040萬條/年，擴(kuò)建前產(chǎn)能為1,000萬只/年，擴(kuò)建后產(chǎn)能達(dá)到3,040萬條/年。該環(huán)評編制日為2021年3月，項(xiàng)目擬投產(chǎn)日期為2022年4月。

據(jù)首輪問詢函，浙江豐茂被要求說明，其生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物排放量、主要處理設(shè)施及處理能力等；環(huán)保設(shè)施實(shí)際使用、運(yùn)行情況。

其中，浙江豐茂稱，其一廠區(qū)位于余姚市城區(qū)遠(yuǎn)東工業(yè)城CE10-11號，二廠區(qū)位于余姚市城區(qū)錦鳳路22號，并只披露了該兩個廠區(qū)的主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力、運(yùn)行情況。

這意味著，浙江豐茂現(xiàn)有兩個廠區(qū)，其中其位于余姚城區(qū)錦鳳路22號廠區(qū)所擁有的部分傳動帶和張緊輪產(chǎn)能，來自2020年對歐迅傳動原項(xiàng)目的收購取得。

反觀浙江豐茂另一廠區(qū)，則僅曾擁有240萬條/年傳動帶產(chǎn)線。

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2.3 另一廠區(qū)不涉及張緊輪生產(chǎn)，2020年8月前曾存在240萬條/年傳動帶產(chǎn)線

據(jù)余姚市政府公開信息，浙江豐茂編制日期為2021年2月的《年產(chǎn)油封件2000萬件、橡膠雜件3000萬件項(xiàng)目建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報告表》（以下簡稱“油封件建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評報告”）顯示，浙江豐茂擬在余姚市遠(yuǎn)東工業(yè)城CE10-11廠區(qū)，新增部分設(shè)備，對油封件和橡膠雜件進(jìn)行擴(kuò)建，擴(kuò)建后全廠達(dá)到年產(chǎn)油封件2,000萬件、橡膠雜件3,000萬件的生產(chǎn)能力。

而油封件建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評報告指出，截至環(huán)評編制日2021年2月，浙江豐茂在余姚市遠(yuǎn)東工業(yè)城CE10-11廠區(qū)，共通過兩次環(huán)評審批。

2008年9月，《寧波豐茂遠(yuǎn)東橡膠有限公司汽車傳送帶、油封、張緊輪和橡膠雜件生產(chǎn)項(xiàng)目環(huán)境影響報告表》通過了余姚環(huán)保局審批，于2009年3月竣工驗(yàn)收。項(xiàng)目年產(chǎn)240萬條汽車傳動帶、280萬只模壓（油封件）、300萬件橡膠雜件。

2020年6月，《寧波豐茂遠(yuǎn)東橡膠有限公司年產(chǎn)700萬套膠管技改項(xiàng)目環(huán)境影響報告表》（以下簡稱“膠管技改項(xiàng)目環(huán)評報告”）通過寧波市生態(tài)環(huán)境局余姚分局審批，于2020年8月完成自主驗(yàn)收。至此，浙江豐茂該廠區(qū)產(chǎn)能達(dá)到年產(chǎn)280萬只模壓（油封件）、300萬件橡膠雜件、700萬套膠管的生產(chǎn)能力。

而膠管技改項(xiàng)目環(huán)評報告顯示，膠管技改項(xiàng)目在原有煉膠、硫化工藝不變的基礎(chǔ)上，擬調(diào)整產(chǎn)品種類，并對硫化罐進(jìn)行升級改造，新增絲印機(jī)、針織生產(chǎn)線等設(shè)備，利用生產(chǎn)廠房內(nèi)閑置區(qū)域?qū)嵤┠z管技改項(xiàng)目，技改項(xiàng)目完成后原項(xiàng)目煉膠、硫化工藝保持不變，原審批產(chǎn)品中240萬條汽車傳動帶將不再生產(chǎn)。預(yù)計項(xiàng)目投產(chǎn)后，可形成年產(chǎn)280萬只模壓（油封件）、300萬件橡膠雜件、700萬套膠管的生產(chǎn)規(guī)模。

不難看出，浙江豐茂余姚市遠(yuǎn)東工業(yè)城CE10-11廠區(qū)，并沒有涉及張緊輪產(chǎn)品的生產(chǎn)。而2020年8月前，該廠區(qū)曾存在年產(chǎn)能為240萬條的傳動帶產(chǎn)線。

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2.4 浙江豐茂現(xiàn)僅擁有上述兩個廠區(qū)，其中錦鳳路廠區(qū)生產(chǎn)傳動帶及張緊輪

據(jù)招股書，截至2021年末，浙江豐茂共取得土地使用權(quán)三項(xiàng)，其中工業(yè)用地兩項(xiàng)，分別為余姚市遠(yuǎn)東工業(yè)城CE10-11、余姚市城區(qū)錦鳳路22號。

由上已知，余姚市城區(qū)錦鳳路22號廠區(qū)原為實(shí)控人控制企業(yè)歐迅傳動所有，浙江豐茂于2020年通過收購歐迅傳動該廠區(qū)土地、房產(chǎn)及生產(chǎn)設(shè)備等，從而置入年產(chǎn)1,000萬條傳動帶、以及年產(chǎn)1,000萬只張緊輪的生產(chǎn)線。

且傳動帶及張緊輪擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目環(huán)評報告顯示，浙江豐茂汽車傳送帶原環(huán)評審批量為1,000萬條，張緊輪原環(huán)評審批量為1,000萬只。

而余姚市遠(yuǎn)東工業(yè)城CE10-11廠區(qū)曾存在年產(chǎn)能為240萬條的傳動帶產(chǎn)線，但至少自2020年8月起停產(chǎn)。此外，該廠區(qū)并沒有涉及張緊輪產(chǎn)品的生產(chǎn)。

不難看出，2020年收購歐迅傳動的全廠區(qū)前，浙江豐茂或僅在錦鳳路22號廠區(qū)生產(chǎn)傳動帶及張緊輪，且擁有的傳動帶、張緊輪產(chǎn)能分別為1,000萬條/年和1,000萬只/年。且在2020年之前，浙江豐茂或也無張緊輪產(chǎn)能，且其擁有的傳動帶產(chǎn)能或僅240萬條/年。

需要指出，浙江豐茂主要產(chǎn)品傳動帶和張緊輪的產(chǎn)銷量，或與浙江豐茂擁有的產(chǎn)能對不上。

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2.5 2019年浙江豐茂已生產(chǎn)銷售張緊輪，且傳動帶年產(chǎn)銷量也已超千萬條

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，浙江豐茂傳動帶的產(chǎn)量分別為1,179.99萬條、1,466.44萬條、2,144.21萬條、1,226.63萬條，銷量分別為1,121.89萬條、1,348.13萬條、2,090.9萬條、1,176.94萬條；張緊輪產(chǎn)量分別為170.74萬只、152.34萬只、164.57萬只、105.05萬只，銷量分別為144萬只、137.69萬只、149.94萬只、75.47萬只。

即2019年，浙江豐茂已生產(chǎn)銷售張緊輪，且其傳動帶年產(chǎn)量也已超千萬條。而彼時浙江豐茂尚未收購歐迅傳動的全廠區(qū)，又如何生產(chǎn)張緊輪？而彼時浙江豐茂擁有的傳動帶產(chǎn)能或具備240萬條/年的生產(chǎn)能力。且在2020年向歐迅傳動收購錦鳳路22號廠區(qū)土地廠房及傳動帶及張緊輪生產(chǎn)線前，浙江豐茂曾于2019-2020年租賃歐迅傳動該處廠房用作生產(chǎn)經(jīng)營。

在此背景下，2019-2020年，浙江豐茂除了向關(guān)聯(lián)方歐迅傳動租賃廠房用地，是否還使用關(guān)聯(lián)方的生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行生產(chǎn)？而招股書只披露了其向歐迅傳動租賃廠房情況，其租賃的內(nèi)容是否未包含生產(chǎn)設(shè)備？若包含生產(chǎn)設(shè)備，個中的租賃費(fèi)用又是否公允？浙江豐茂是否曾無償使用關(guān)聯(lián)方歐迅傳動生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行生產(chǎn)？又或者浙江豐茂將關(guān)聯(lián)方歐迅傳動錦鳳路22號廠區(qū)產(chǎn)能產(chǎn)量“充作”其產(chǎn)能？至此，浙江豐茂財務(wù)數(shù)據(jù)是否真實(shí)可靠？尚待核查。

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三、歐迅傳動“官宣”存在產(chǎn)品被抽檢的情形，稱該關(guān)聯(lián)方無實(shí)際經(jīng)營或遭打臉

信息披露是資本市場規(guī)范運(yùn)行的有效保證，上市公司應(yīng)當(dāng)遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原則。此次上市，浙江豐茂不僅關(guān)于其密煉機(jī)數(shù)量的信披，或存滯后性，其稱關(guān)聯(lián)方報告期內(nèi)無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)背后，該關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)的產(chǎn)品被抽查。

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3.1 密煉機(jī)是傳動帶專用設(shè)備，密煉機(jī)數(shù)量信披或存“滯后性”

據(jù)傳動系統(tǒng)生產(chǎn)項(xiàng)目環(huán)評報告，2020年，浙江豐茂受讓歐迅傳動的資產(chǎn)中含有密煉機(jī)2臺。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，傳動帶產(chǎn)品核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)為混煉和硫化環(huán)節(jié)，密煉機(jī)是傳動帶專用設(shè)備。2019-2021年末，浙江豐茂的密煉機(jī)數(shù)量皆為1臺。截至2021年末，密煉機(jī)賬面原值為256.18萬元。

2022年6月末，浙江豐茂的密煉機(jī)數(shù)量為2臺，賬面原值為642.7萬元。

信披異象仍在繼續(xù)。

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3.2 招股書稱除了房屋及配套設(shè)備租賃給浙江豐茂外，關(guān)聯(lián)方歐迅傳動未實(shí)際從事經(jīng)營活動

據(jù)招股書，歐迅傳動原系浙江豐茂實(shí)控人蔣春雷控制的企業(yè)，2019-2021年間歐迅傳動從未實(shí)際從事經(jīng)營活動，其土地、廠房及配電設(shè)施等資產(chǎn)租賃給浙江豐茂用于生產(chǎn)和辦公用途。且歐迅傳動已于2020年12月28日注銷。

且首輪問詢回復(fù)也稱，報告期內(nèi)即2019-2021年及2022年1-6月，歐迅傳動除將房屋及配套設(shè)備租賃給浙江豐茂外，無其他實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)。

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3.3 歐迅傳動生產(chǎn)日期為2019年的傳動帶產(chǎn)品，被市監(jiān)局抽查

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，歐迅傳動存在一條產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督抽查信息，被抽查產(chǎn)品為汽車傳動帶，產(chǎn)品生產(chǎn)日期為2019年8月，規(guī)格型號為4PK0850，承檢機(jī)構(gòu)為長春市產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)院。

上述情形不難看出，歐迅傳動2019年或存在生產(chǎn)銷售傳動帶等產(chǎn)品的情形。而招股書稱歐迅傳動自2018年起未實(shí)際從事經(jīng)營活動，雙方信披矛盾。

而由上已知，傳動帶是浙江豐茂主營產(chǎn)品之一，且浙江豐茂位于錦鳳路22號廠區(qū)的部分傳動帶產(chǎn)能，系2020年從歐迅傳動處收購取得。此外，2019-2020年，浙江豐茂向歐迅傳動租賃彼時屬于歐迅傳動的錦鳳路22號廠區(qū)，用作生產(chǎn)經(jīng)營。

期間，歐迅傳動是否也使用錦鳳路22號廠區(qū)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營？浙江豐茂與歐迅傳動是否實(shí)際上存在混淆經(jīng)營情形？存疑待解。

時間會讓謊言現(xiàn)形，吹起來的泡沫一吹即破。背負(fù)圍繞關(guān)聯(lián)方歐迅傳動的種種信披疑云沖擊資本市場，浙江豐茂能走多遠(yuǎn)？拭目以待。

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