《金證研》北方資本中心 池淵/作者 庭初/風(fēng)控

2021年11月5日，上海盟科藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“盟科藥業(yè)”）上市申請獲受理。歷時不足一年，2022年8月5日，盟科藥業(yè)以8.16元/股的發(fā)行價登陸科創(chuàng)板，募集資金總額10.61億元，上市首日開盤價13.01元/股，截至8月11日收盤價為10.12元/股，呈下跌趨勢。

而此次上市背后，一方面，盟科藥業(yè)稱其境外構(gòu)架拆除前后均無實控人，且近兩年內(nèi)不存在單一股東持股超30%的情況，而近兩年內(nèi)，盟科藥業(yè)第一大股東與其關(guān)聯(lián)方的合計持股比例或曾超30%。另一方面，2020年，盟科藥業(yè)引入新股東北京華蓋信誠遠(yuǎn)航醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“華蓋信誠”），并在相關(guān)協(xié)議中作出一系列承諾，而盟科藥業(yè)承諾其對子公司實繳出資時間或未如期履行其承諾。

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一、股東關(guān)系披露“半遮面”，大股東持股比例或曾超30%控制權(quán)穩(wěn)定性遭拷問

控制權(quán)權(quán)屬是否清晰、穩(wěn)定對擬上市企業(yè)而言尤為重要。

反觀盟科藥業(yè)，其稱近兩年均無實控人，且并無單一股東持股比例超30%的情況。而近兩年內(nèi)，盟科藥業(yè)第一大股東與其關(guān)聯(lián)方的合計持股比例或曾超30%。

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1.1 稱近兩年內(nèi)無單一方控制30%股份表決權(quán)，境外架構(gòu)拆除前后均無實控人

據(jù)盟科藥業(yè)簽署于2022年8月2日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至報告期末2021年12月31日，盟科藥業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在單一股東持股或?qū)嶋H支配表決權(quán)超過30%的情形。根據(jù)各股東的持股比例、盟科藥業(yè)的章程及內(nèi)部制度的規(guī)定，任一股東均無法對盟科藥業(yè)的股東大會決議產(chǎn)生重大影響或決定董事會半數(shù)以上成員選任，或?qū)γ丝扑帢I(yè)實施控制，盟科藥業(yè)無控股股東、實際控制人。

據(jù)盟科藥業(yè)簽署于2022年1月7日的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的首輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“一輪問詢回復(fù)”），上海證券交易所要求盟科藥業(yè)說明其境外架構(gòu)解除前后，其實際控制人認(rèn)定的準(zhǔn)確性，以及實際控制人近兩年內(nèi)是否發(fā)生變更。

對此，盟科藥業(yè)表示，在其境外構(gòu)架拆除前，MicuRx (HK) Limited（以下簡稱“盟科香港”）作為盟科藥業(yè)董事會全部6名董事的委派方，可以決定盟科藥業(yè)高級管理人員的人選。MicuRx Pharmaceuticals, Inc.（以下簡稱“盟科開曼”）作為盟科香港的全資股東，通過盟科香港進(jìn)而間接控制了盟科藥業(yè)日常經(jīng)營管理的決策。

并且，盟科藥業(yè)境外架構(gòu)解除前，盟科開曼股權(quán)比例分散，未有單一或合計控制超過30%以上表決權(quán)的股東。根據(jù)盟科開曼的股權(quán)結(jié)構(gòu)、章程性文件對盟科藥業(yè)治理及決策機制的規(guī)定、董事會的人員構(gòu)成及決策機制運行情況，不存在單獨或者與他人一致行動能夠控制盟科開曼的主體，不存在能夠通過控制盟科開曼或盟科香港進(jìn)而控制盟科藥業(yè)的主體，盟科藥業(yè)不存在實際控制人。

一輪問詢回復(fù)顯示，盟科藥業(yè)境外架構(gòu)解除后，截至本問詢回復(fù)出具之日2022年1月7日，Genie Pharma系盟科藥業(yè)的第一大股東，其持股比例一直未超過30%，且從未謀求對盟科藥業(yè)的實際控制權(quán)。在盟科藥業(yè)分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，未有單一方控制持有表決權(quán)的股份數(shù)量超過盟科藥業(yè)股本總額的30%，或依其控制的盟科藥業(yè)股份表決權(quán)足以對盟科藥業(yè)股東大會決議產(chǎn)生重大影響。

可以看出，盟科藥業(yè)稱其在境外架構(gòu)解除前，不存在能夠通過控制盟科開曼或盟科香港進(jìn)而控制盟科藥業(yè)的主體，盟科藥業(yè)不存在實際控制人。并且，盟科藥業(yè)稱境外架構(gòu)解除前后，不存在單一方控制持有表決權(quán)的股份數(shù)量超過盟科藥業(yè)股本總額的30%。即是說，境外構(gòu)架解除前后，盟科藥業(yè)均不存在實際控制人。

實際上，盟藥業(yè)境外構(gòu)架拆除前或存在單一股東控制股份比例超30%的情況。

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1.2 截至2020年8月18日百奧財富為持股8.84%，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為百奧投資

據(jù)盟科藥業(yè)簽署于2022年3月17日的招股說明書（以下簡稱“2022年3月招股書”），截至2018年1月1日，盟科藥業(yè)總股本為22,624.44萬股，其中上海百奧財富醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“百奧財富”）出資金額為2,000萬元，對盟科藥業(yè)的持股比例為8.84%。

2020年8月18日，盟科藥業(yè)作出董事會決議，同意盟科香港以18項包含專利申請權(quán)在內(nèi)的專利技術(shù)評估作價4.16億元對盟科藥業(yè)進(jìn)行增資。本次增資完成后，盟科香港、百奧財富、盟科醫(yī)藥技術(shù)（上海）有限公司（以下簡稱“盟科醫(yī)藥”）對盟科藥業(yè)的持股比例分別為94.33%、3.12%、2.56%。

另外，盟科藥業(yè)披露的其各股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系及持股情況中，截至招股書簽署日2022年8月2日，百奧財富、百富（常州）健康醫(yī)療投資中心（有限合伙）（以下簡稱“百富常州”）對盟科藥業(yè)的持股比例分別為2.25%、0.59%。百奧財富、百富常州的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為上海百奧財富醫(yī)療投資管理有限公司（以下簡稱“百奧投資”）。

除此之外，招股書未顯示百奧財富及百富常州，與盟科藥業(yè)其他股東間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，百奧財富成立于2016年2月17日，截至查詢?nèi)?022年8月9日，百奧財富的執(zhí)行事務(wù)合伙人為百奧投資。2016年4月11日，百奧財富的執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人發(fā)生變更，變更前后均為百奧投資。除此之外，百奧財富并未其他關(guān)于執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人的變更。

即自百奧財富成立起，百奧投資系其執(zhí)行事務(wù)合伙人。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至招股書簽署日2022年8月2日，百奧財富及百富常州對盟科藥業(yè)的合計持股比例為2.84%。

值得一提的是，百奧財富及百富常州，與盟科藥業(yè)的第一大股東或系關(guān)聯(lián)方。

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1.3 第一大股東的實控人楊志，持有百奧投資10%股權(quán)曾為其實控人

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年8月2日，Genie Pharma為盟科藥業(yè)第一大股東，其對盟科藥業(yè)的持股比例為13.63%。

截至2021年12月31日，BVCF III, L.P.及BVCF III-A, L.P.（以下統(tǒng)稱為“BVCF L.P”）對Genie Pharma的持股比例分別為92.38%、7.61%。BVCF L.P的普通合伙人為BVCF III GP, Ltd（以下簡稱“BVCF GP”），而楊志持有BVCF GP的100%股權(quán)。此外，楊志擔(dān)任百奧維達(dá)投資咨詢（上海）有限公司（以下簡稱“百奧咨詢”）執(zhí)行董事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，百奧咨詢成立于2005年10月27日，其經(jīng)營范圍為投資咨詢、企業(yè)管理咨詢、貿(mào)易信息咨詢、國際經(jīng)濟(jì)咨詢。截至查詢?nèi)?022年8月6日，百奧咨詢的股東為BVCF MANAGEMENT LTD.(以下簡稱“BVCF”)，楊志擔(dān)任百奧咨詢的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

2016年4月5日，百奧咨詢的股東由BIOVEDA CHINA. LTD.變更為BVCF。2019年9月11日，百奧咨詢進(jìn)行了名稱變更，其變更前名稱為百奧財富投資咨詢(上海)有限公司（以下統(tǒng)稱為“百奧咨詢”）。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年8月2日，百奧投資為盟科藥業(yè)原董事SHENG LU擔(dān)任執(zhí)行董事的企業(yè)。同時，盟科藥業(yè)報告期內(nèi)前董事楊志持有百奧投資10%的股權(quán)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，百奧投資成立于2016年1月22日，其經(jīng)營范圍為投資管理。截至查詢?nèi)?022年8月6日，錢鳳及楊志均為百奧投資的股東。LU SHENG、XU WEIXIN分別擔(dān)任百奧投資執(zhí)行董事、監(jiān)事。2017年9月11日，百奧投資進(jìn)行了投資人變更，其投資人由楊志及百奧咨詢，變更為楊志、錢鳳。同日，百奧投資的法定代表人由楊志變更為LU SHENG。

此外，截至2016年12月31日，楊志對百奧投資的認(rèn)繳金額為9.9萬元，百奧咨詢對百奧投資的認(rèn)繳金額為0.1萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至2016年12月31日，百奧投資的注冊資本為10萬元，楊志、百奧咨詢對百奧投資的持股比例分別為99%、1%。

即是說，楊志作為盟科藥業(yè)第一大股東Genie Pharma的實際控制人，2017年9月11日之前，其持有百奧投資99%股權(quán)，而百奧投資為盟科藥業(yè)原持股比例為8.84%的股東百奧財富的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

事情并未結(jié)束，百奧財富與Genie Pharma或受同一主體控制。

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1.4 盟科開曼招股書顯示，百奧財富所持股權(quán)為第一大股東的管理人所有

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年8月2日，盟科開曼為盟科藥業(yè)間接股東，持有盟科香港100%的股權(quán)。

據(jù)盟科開曼2019年1月1日在香港聯(lián)合交易所公布的《盟科醫(yī)藥有限公司的申請版本》（以下簡稱“盟科開曼招股書”），2018年3月8日，楊志擔(dān)任盟科開曼董事，2018年6月22日，調(diào)任為盟科開曼非執(zhí)行董事及董事長，主要負(fù)責(zé)盟科開曼重要事項的決策。

此外，BVCF為一家負(fù)責(zé)組成投資基金的生命科學(xué)投資企業(yè)，BVCF L.P系BVCF管理的開曼企業(yè)。自2005年起，楊志擔(dān)任BVCF的主席，負(fù)責(zé)管理BVCF L.P。

此外，盟科開曼招股書顯示，2017年11月，西藏德聯(lián)星盈創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“西藏德聯(lián)”）、德龍鋼鐵有限公司（以下簡稱“德龍鋼鐵”）、南京同興贏典二號創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“同興贏典二號”）及百奧咨詢，向盟科藥業(yè)合共投資1億元。

為與在盟科藥業(yè)的資本投資一致，盟科開曼與西藏德聯(lián)、德龍鋼鐵、同興贏典二號、百奧咨詢各自訂立投資者期權(quán)協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，盟科開曼向西藏德聯(lián)、德龍鋼鐵、同興贏典二號、百奧咨詢授出期權(quán)以購買盟科開曼合共396.35萬股C-1系列優(yōu)先股，代價為1,503.76萬美元。2018年5月6日，盟科開曼與西藏德聯(lián)等四名投資者各自簽訂終止協(xié)議，據(jù)此，所有訂約方無權(quán)或無責(zé)任承擔(dān)有關(guān)于盟科藥業(yè)的資本投資的未履行任務(wù)及責(zé)任。

據(jù)結(jié)合上述交易，2018年5月，德龍鋼鐵指定其聯(lián)屬人Asia Paragon International Limited（以下簡稱“Asia Paragon”）認(rèn)購其所占的盟科開曼股份。西藏德聯(lián)及同興贏典二號共同指定Exceed Trench Limited（以下簡稱“Exceed Trench”）認(rèn)購其所占盟科開曼的股份。即德龍鋼鐵、西藏德聯(lián)及同興贏典二號均已行使認(rèn)股權(quán)證。

結(jié)合前述終止協(xié)議，BVCF與盟科香港及盟科藥業(yè)訂立另一份合資協(xié)議，BVCF仍擁有盟科藥業(yè)8.84%股權(quán)及若干其他權(quán)力。該等權(quán)力將在盟科開曼普通股首次公開發(fā)售時根據(jù)其原投資代價4,500萬元豁除。

可見，盟科開曼招股書顯示，2017年11月，百奧咨詢對盟科藥業(yè)進(jìn)行增資并與盟科開曼簽署相關(guān)協(xié)議。而2018年5月，該協(xié)議終止后，BVCF仍持有盟科藥業(yè)8.84%股權(quán)。然而，2022年3月招股書顯示，2018年1月1日至2020年8月18日，對盟科藥業(yè)持股8.84%的企業(yè)為百奧財富。

一方面，BVCF與百奧財富互為關(guān)聯(lián)方。另一方面，盟科藥業(yè)稱其2020年8月前持股8.84%的股東為百奧財富，而盟科開曼招股書顯示為BVCF持有盟科藥業(yè)8.84%的股權(quán).?；蚩烧f明BVCF與百奧財富實際為同一控制下企業(yè)，而招股書卻未在其股東關(guān)聯(lián)關(guān)系中披露該情況。

另外，截至招股書簽署日2022年8月2日，兩年內(nèi)，Genie Pharma與百奧財富對盟科藥業(yè)的合計持股比例或曾超過30%。

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1.5 境外架構(gòu)拆除前第一大股東及百奧財富或曾合計持股35.39%，后持股不足30%

據(jù)一輪問詢回復(fù)，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“科創(chuàng)板上市規(guī)則”）第4.1.6條，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事和高級管理人員的提名任免以及其他內(nèi)部治理情況，客觀、審慎地認(rèn)定控制權(quán)歸屬。具有下列情形之一的，構(gòu)成控制：（一）持有上市公司50%以上的股份，但是有相反證據(jù)的除外。（二）實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%。（三）通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定董事會半數(shù)以上成員的任免。（四）依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。（五）可以實際支配或者決定上市公司的重大經(jīng)營決策、重要人事任命等事項。（六）證監(jiān)會和上海證券交易所認(rèn)定的其他情形。

據(jù)招股書，2018年5月，盟科開曼以每股3.79美元的價格向Exceed Trench、Asia Paragon分別發(fā)行158.54萬股、59.45萬股優(yōu)先股，共計217.99萬股，發(fā)行總價為827.07萬美元。本次發(fā)行股份系為盟科藥業(yè)籌劃境外上市調(diào)整盟科開曼股權(quán)結(jié)構(gòu)，整體實際未獲得新增融資資金。此次發(fā)行后，Genie Pharma持有盟科開曼1,433.22萬股股份，持股比例為29.12%。

據(jù)一輪問詢回復(fù)，截至2020年9月，盟科藥業(yè)境外構(gòu)架解除前，Genie Pharma持有盟科開曼1,433.22萬股股份，不考慮盟科開曼期權(quán)行權(quán)的情況下，Genie Pharma對盟科開曼持股比例為29.12%。

不難看出，2018年5月至2020年9月，Genie Pharma對盟科開曼的持股比例均為29.21%。

據(jù)2022年3月招股書，截至2018年1月1日，盟科香港、百奧財富、盟科醫(yī)藥、西藏德聯(lián)、德龍鋼鐵、同興贏典二號對盟科藥業(yè)的持股比例分別為73.11%、8.84%、7.25%、5.89%、2.95%、1.96%。2018年5月6日，西藏德聯(lián)、德龍鋼鐵、同興贏典二號向盟科香港轉(zhuǎn)讓其所持盟科藥業(yè)股權(quán)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，盟科香港、百奧財富、盟科醫(yī)藥對盟科藥業(yè)的持股比例分別為83.91%、8.84%、7.25%。

據(jù)招股書，2020年8月18日，盟科香港以包含專利申請權(quán)在內(nèi)18項專利技術(shù)專評估作價4.16億元，對盟科藥業(yè)進(jìn)行增資，其中4.15億元計入盟科藥業(yè)注冊資本，其余58.42萬元計入盟科藥業(yè)的資本公積，盟科藥業(yè)注冊資本由2.26億元增加至6.42億元。本次增資完成后，盟科香港、百奧財富、盟科醫(yī)藥對盟科藥業(yè)的持股比例分別為94.33%、3.12%、2.56%。

即是說，2018年5月6日至2020年8月18日，盟科香港、百奧財富、盟科醫(yī)藥對盟科藥業(yè)的持股比例均未發(fā)生變化，分別為83.91%、8.84%、7.25%。

此外，招股書顯示，2007年7月，盟科香港于上海設(shè)立的外商獨資企業(yè)盟科醫(yī)藥，盟科香港持有盟科醫(yī)藥100%的股權(quán)。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018年5月6日至2020年8月18日，盟科醫(yī)藥及盟科香港對盟科藥業(yè)的合計持股比例為91.16%。同期，Genie Pharma通過盟科開曼間接持有盟科藥業(yè)26.55%股權(quán)。Genie Pharma對盟科藥業(yè)的間接持股比例，與百奧財富對盟科藥業(yè)的直接持股比例合計為35.39%，Genie Pharma及百奧財富或?qū)γ丝扑帢I(yè)達(dá)到控制。

據(jù)一輪問詢回復(fù)，盟科藥業(yè)境外構(gòu)架解除后至2020年9月引入新投資人前，Genie Pharma仍為盟科藥業(yè)第一大股東，其與百奧財富對盟科藥業(yè)的持股比例分別為25.04%、3.12%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，盟科藥業(yè)境外構(gòu)架解除后至2020年9月引入新投資人前，Genie Pharma及百奧財富對盟科藥業(yè)的合計持股比例為28.16%。

據(jù)證監(jiān)會2020年7月10日發(fā)布的《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）（2020年7月修正）》（以下簡稱“科創(chuàng)板注冊管理辦法”）第十二條第二款，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理團(tuán)隊和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均沒有發(fā)生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近2年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。

簡言之，2018年5月6至2020年8月18日，Genie Pharma間接持有盟科藥業(yè)26.55%股權(quán)，百奧財富直接持有盟科藥業(yè)8.84%股權(quán)，Genie Pharma及百奧財富或合計持有盟科藥業(yè)35.39%股權(quán)。值得注意的是，Genie Pharma受盟科藥業(yè)前董事楊志間接控制，而楊志在2017年9月之前為百奧財富的執(zhí)行事務(wù)合伙人百奧投資的實際控制人，截至查詢?nèi)?022年4月18日，楊志仍持有百奧投資10%股權(quán)。

此外，盟科開曼2019年初遞交的招股書顯示，百奧財富屆時所持有的盟科藥業(yè)8.84%股權(quán)為BVCF持有。由此可見，Genie Pharma與百奧財富或為同一控制下企業(yè)。根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》，實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%，即構(gòu)成控制。

即是說，2018年5月6至2020年8月18日期間，BVCF或?qū)γ丝扑帢I(yè)達(dá)到控制。而2020年9月，盟科藥業(yè)境外構(gòu)架拆除后，Genie Pharma仍為盟科藥業(yè)第一大股東，其與百奧財富對盟科藥業(yè)的合計持股比例不足30%。至此，盟科藥業(yè)是否曾存在控股股東？其控制權(quán)又是否穩(wěn)定？或該“打上問號”。

不僅如此，盟科藥業(yè)或未如期履行其在一股東增資入股時所作出的承諾。

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二、華蓋信誠或低價增資，子公司約定實繳時間與官宣打架信披現(xiàn)疑云

言必信，行必果，已諾必誠。2020年9月，盟科藥業(yè)引入多名新股東，盟科藥業(yè)與其中一名股東針對此次入股簽訂了相關(guān)協(xié)議，而盟科藥業(yè)或未如實履約。

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2.1 華蓋信誠或以2.77元/股增資，半月后新股東增資價格或為4.06元/股

據(jù)招股書，2020年9月25日，盟科藥業(yè)進(jìn)行報告期（即2019-2021年）內(nèi)第二次增資，其股東會決議同意盟科藥業(yè)注冊資本增加至7.39億元。華蓋信誠對盟科藥業(yè)增資1.78億元，其中6,417.39萬元計入注冊資本。寧波梅山保稅港區(qū)祺睿股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“寧波祺睿”）將其對盟科藥業(yè)1,000萬美元，折合7,030.6萬元的可轉(zhuǎn)債投資款轉(zhuǎn)為增資款，其中2,539.01萬元計入注冊資本。

同日，杭州清科易聚投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“清科易聚”）對盟科藥業(yè)增資1,000萬元，其中361.15萬元計入注冊資本。湖南清科小池股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“清科小池”）對盟科藥業(yè)增資1,000萬元，其中361.14萬元計入注冊資本。

需要說明的是，截至招股書簽署日2022年8月2日，華蓋信誠為盟科藥業(yè)第五大股東，對盟科藥業(yè)的持股比例為7.23%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020年9月25日，華蓋信誠、寧波祺睿、清科易聚、清科小池對盟科藥業(yè)增資的價格或均為2.77元/股。

據(jù)招股書，2020年10月9日，盟科藥業(yè)進(jìn)行報告期內(nèi)第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，其作出股東會決議，同意盟科藥業(yè)的注冊資本增加至8.45億元，由珠海君聯(lián)嘉譽股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“君聯(lián)嘉譽”）等13名股東合計對盟科藥業(yè)增資4.31億元，其中1.06億元計入注冊資本，其余部分計入資本公積。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020年10月9日，君聯(lián)嘉譽等13名股東對盟科藥業(yè)增資的價格或均為4.06元/股，較華蓋信誠等股東2020年9月25日對盟科藥業(yè)的增資價格增長了46.7%。

據(jù)招股書，盟科藥業(yè)稱華蓋信誠對其進(jìn)行增資時，對應(yīng)盟科藥業(yè)整體投前估值17.77億元，華蓋信誠增資價格與該輪其他投資人定價一致，定價公允。

即是說，2020年9月25日，華蓋信誠對盟科藥業(yè)進(jìn)行增資時，盟科藥業(yè)的投前估值為17.77億元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020年10月9日，君聯(lián)嘉譽等13名股東對盟科藥業(yè)進(jìn)行投資前，盟科藥業(yè)的注冊資本為73,852.62萬元，結(jié)合君聯(lián)嘉譽等13名股東對盟科藥業(yè)增資價格或為4.06元/股，測算得出君聯(lián)嘉譽等13名股東對盟科藥業(yè)進(jìn)行增資時，盟科藥業(yè)的投前估值或為30億元，較華蓋信誠對盟科藥業(yè)進(jìn)行增資時盟科藥業(yè)的投前估值，或高出12.23億元。

不難看出，2020年9月25日到2020年10月9日，間隔不足半月，盟科藥業(yè)前后兩次增資的價格存差異，且盟科藥業(yè)的估值或相差12.23億元。

值得一提的是，2020年12月，盟科藥業(yè)又進(jìn)行了一次減資。

招股書顯示，2012年及2020年盟科藥業(yè)兩次以無形資產(chǎn)進(jìn)行增資，于拆除境外架構(gòu)過程中，盟科藥業(yè)對上述無形資產(chǎn)進(jìn)行了相應(yīng)的會計調(diào)整。經(jīng)調(diào)整后，盟科藥業(yè)的凈資產(chǎn)下降至6.11億元，低于注冊資本金額。2020年10月31日，盟科藥業(yè)作出股東會決議，同意將注冊資本減少3.45億元，減資后的注冊資本為5億元，各股東所持對應(yīng)注冊資本同比例減少。

簡言之，2020年9月至10月，盟科藥業(yè)前后引入華蓋信誠及君聯(lián)嘉譽等多名新股東，不僅如此，同年12月，盟科藥業(yè)又進(jìn)行了減資，將其注冊資本減少3.45億元。

另外，華蓋信誠對盟科藥業(yè)的出資過程，亦值得關(guān)注。

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2.2 增資時間遭問詢，向華蓋信誠承諾2020年末完成對科瑞凱思實繳

據(jù)招股書，2020年，按照華蓋信誠及盟科藥業(yè)雙方商業(yè)談判安排，華蓋信誠對盟科藥業(yè)子公司科瑞凱思（北京）醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“科瑞凱思”）及盟科藥業(yè)同步投資，交易方案指出，華蓋信誠對科瑞凱思進(jìn)行增資，并取得科瑞凱思30%的股權(quán)，盟科藥業(yè)再以華蓋信誠實際繳付的增資款回購華蓋持有的全部科瑞凱思的股權(quán)，華蓋信誠再以上述款項完成對盟科有限的全部實繳出資義務(wù)。

2020年8月20日和9月15日，科瑞凱思收到華蓋信誠的兩筆投資款合計1.78億元，科瑞凱思收到投資款后將其中1.7億元轉(zhuǎn)至盟科藥業(yè)。2020年10月，盟科藥業(yè)支付華蓋信誠1.78億元購買其持有的科瑞凱思股權(quán)，同月，華蓋信誠支付1.78億元予盟科藥業(yè)用于其對盟科藥業(yè)增資出資。

2021年4月28日，盟科藥業(yè)與華蓋信誠簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定華蓋信誠將其持有科瑞凱思30%的股權(quán)以1.78億元的價格轉(zhuǎn)讓給盟科藥業(yè)，并于同日完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記。

可見，2020年9月25日，華蓋信誠對盟科藥業(yè)增資，2020年10月，華蓋信誠使用盟科藥業(yè)回購科瑞凱思股權(quán)的價款1.78億元，支付給盟科藥業(yè)用于其對盟科藥業(yè)增資出資。而直至2021年4月28日，盟科藥業(yè)與華蓋信誠才簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定華蓋信誠將其持有科瑞凱思30%的股權(quán)以1.78億元的價格轉(zhuǎn)讓給盟科藥業(yè)。

值得注意的是，上海證券交易所亦針對華蓋信誠對盟科藥業(yè)的增資進(jìn)行問詢。

據(jù)一輪問詢回復(fù)，上海證券交易所要求盟科藥業(yè)說明，華蓋信誠向盟科藥業(yè)進(jìn)行增資的時間早于其將科瑞凱思股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盟科藥業(yè)時間的原因和合理性，華蓋信誠向盟科藥業(yè)增資的資金來源及出資方式，盟科藥業(yè)增資的時間認(rèn)定是否準(zhǔn)確、合理。

而盟科藥業(yè)稱，基于其擬于股改基準(zhǔn)日2020年10月31日之前完成外部投資人的引入工作，同時為了滿足整體投資方案的資金過渡需求，華蓋信誠于2020年9月完成向科瑞凱思的增資后，盟科藥業(yè)通過內(nèi)部資金周轉(zhuǎn)獲得該筆增資款，用于支付其未來收購華蓋信誠持有科瑞凱思的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。華蓋信誠收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價后，于2020年10月對盟科藥業(yè)繳付增資款。

此外，上海證券交易所要求盟科藥業(yè)說明，華蓋信誠對盟科藥業(yè)進(jìn)行投資時采取前述策略的原因、背景及合理性，是否有相關(guān)應(yīng)披露未披露重要信息。

盟科藥業(yè)指出，華蓋信誠對其進(jìn)行投資時采取的整體投資策略中，華蓋信誠向盟科藥業(yè)注冊地位于北京市大興區(qū)的全資子公司科瑞凱思增資，系為了響應(yīng)其出資人所在地政府招商引資的目的，再以其向盟科藥業(yè)轉(zhuǎn)讓科瑞凱思全部股權(quán)取得的對價向盟科藥業(yè)增資以實現(xiàn)最終投資的目的。

一輪問詢回復(fù)顯示，2020年8月，盟科藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)主體與華蓋信誠等投資方簽署《關(guān)于上海盟科藥業(yè)有限公司之增資協(xié)議》（以下簡稱“《增資協(xié)議》”），約定盟科藥業(yè)向工商、稅務(wù)等主管部門提交遷址申請文件，作為華蓋信誠等投資方增資款繳付的先決條件。該約定以屆時盟科藥業(yè)已取得MRX-I新藥上市許可批準(zhǔn)文件為前提。若2021年4月30日前MRX-I的新藥上市許可申請未獲得監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)，則盟科藥業(yè)與華蓋信誠應(yīng)就遷址方案協(xié)商達(dá)成一致。

2020年9月，盟科藥業(yè)、科瑞凱思向華蓋信誠等投資方出具《關(guān)于申請豁免科瑞凱思（北京）醫(yī)藥有限公司等相關(guān)主體義務(wù)的函》，申請豁免《增資協(xié)議》中約定的遷址義務(wù)作為增資款繳付的先決條件，具體遷址安排以盟科藥業(yè)、科瑞凱思和華蓋信誠另行約定的為準(zhǔn)。

同月，盟科藥業(yè)、科瑞凱思和袁征宇（以下將三者合稱為“承諾方”）向華蓋信誠及其執(zhí)行事務(wù)管理人華蓋醫(yī)療投資管理（北京）有限公司、其有限合伙人北京市大興發(fā)展引導(dǎo)基金（有限合伙）（以下簡稱“大興基金”）做出一系列承諾。

承諾內(nèi)容之一為，盟科藥業(yè)于2020年12月31日以前，完成對科瑞凱思1億元實繳出資并完成工商變更登記手續(xù)，并確保增資款僅運用于科瑞凱思資產(chǎn)購置、研發(fā)和運營。承諾內(nèi)容之二為，承諾方應(yīng)促使科瑞凱思于2020年12月31日前簽署北京市大興區(qū)購置不動產(chǎn)的意向協(xié)議，該等不動產(chǎn)的金額不低于5,000萬元。

承諾內(nèi)容之三為，承諾方在履行盟科藥業(yè)內(nèi)部決議程序后，且滿足國家法律法規(guī)、行業(yè)發(fā)展方向、盟科藥業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展，以及各地（北京及上海）產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向前提下，應(yīng)不晚于盟科藥業(yè)實現(xiàn)首次公開發(fā)行上市之日起1年內(nèi)，完成將注冊地址變更到北京市大興區(qū)的相關(guān)事項。

但是，2020年10月，基于盟科藥業(yè)與華蓋信誠已就上述遷址方案協(xié)商達(dá)成一致，華蓋信誠等投資方向盟科藥業(yè)支付增資款并通過出具《關(guān)于確認(rèn)上海盟科藥業(yè)有限公司等相關(guān)主體交割義務(wù)的函》，豁免了盟科藥業(yè)的向主管部門遞交遷址申請作為增資款繳付的先決條件。

即是說，2020年9月，盟科藥業(yè)對華蓋信誠的承諾內(nèi)容中包括，2020年12月31日以前，盟科藥業(yè)完成對科瑞凱思1億元實繳出資，以及盟科藥業(yè)注冊地址變更到北京市大興區(qū)。而關(guān)于盟科藥業(yè)注冊地址變更的相關(guān)承諾已受到華蓋信誠的豁免。

然而，盟科藥業(yè)對華蓋信誠做出的其他承諾的執(zhí)行情況，同樣值得關(guān)注。

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2.3 審計報告顯示2020年已對科瑞凱思完成實繳，工商信息顯示實繳額為0元

據(jù)招股書，科瑞凱思成立于2020年5月27日，其負(fù)責(zé)盟科藥業(yè)產(chǎn)品的商業(yè)化。截至招股書簽署日2022年8月2日，科瑞凱思的注冊資本為700萬元，實收資本為700萬元。盟科藥業(yè)持有科瑞凱思100%的股權(quán)。

據(jù)普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“普華永道”）為盟科藥業(yè)出具的，2019-2021年期間的財務(wù)報表及審計報告（以下簡稱“審計報告”），2020年，盟科藥業(yè)與華蓋信誠共同投資設(shè)立了科瑞凱思（即審計報告中的盟科北京），盟科藥業(yè)當(dāng)年對科瑞凱思追加投資1.78億元，股份支付14.28萬元。截至2020年12月31日，盟科藥業(yè)對科瑞凱思的長期股權(quán)投資為1.78億元。

此外，審計報告顯示，盟科藥業(yè)的長期股權(quán)投資科目，包括其對子公司的長期股權(quán)投資，對子公司的投資，在其財務(wù)報表中按照成本法確定的金額列示，在編制合并財務(wù)報表是按權(quán)益法調(diào)整后進(jìn)行合并。盟科藥業(yè)對于以企業(yè)合并以外的其他方式取得的長期股權(quán)投資，以支付現(xiàn)金取得的長期股權(quán)投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。

即是說，盟科藥業(yè)對科瑞凱思的長期股權(quán)投資，按照其實際出資成本計量，審計報告顯示，截至2020年12月31日，盟科藥業(yè)或已對科瑞凱思完成出資1.78億元。

而實際上，截至2020年12月31日，盟科藥業(yè)或并未完成對科瑞凱思的實繳出資。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至2020年12月31日，盟科藥業(yè)及華蓋信誠對科瑞凱思的認(rèn)繳出資額分別為700萬元、300萬元，實繳出資額分別為0元、300萬元。

其中，華蓋信誠對科瑞凱思的實繳時間為2020年9月15日。

可見，截至2020年12月31日，盟科藥業(yè)或并未對科瑞凱思實繳出資。

簡言之，2020年9月，華蓋信誠由對盟科藥業(yè)子公司科瑞凱思入股轉(zhuǎn)為對盟科藥業(yè)增資，盟科藥業(yè)向華蓋信誠承諾，在2020年12月30日之前完成對科瑞凱思的實繳出資并完成工商登記，盟科藥業(yè)的審計報告亦顯示其在2020年已完成對科瑞凱思的實繳出資。而工商信息顯示，截至2020年12月30日，盟科藥業(yè)對科瑞凱思的實繳出資額為0元。

信披矛盾之下，審計報告中盟科藥業(yè)對科瑞凱思的出資情況是否屬實？盟科藥業(yè)是否未及時對科瑞凱思進(jìn)行實繳出資？還是官宣信披存在滯后性？上述情形又是否將影響其與華蓋信誠之間的約定？不得而知。

巨艦只緣因利往，扁舟亦是為名來。盟科藥業(yè)此番成功登陸資本市場，能否接受住大眾投資者的監(jiān)督？或要時間給予答案。