《金證研》北方資本中心 易安/作者 沐靈 映蔚/風(fēng)控

2021年，新證券法效力進(jìn)一步顯現(xiàn)，“零容忍”監(jiān)管下，投資者保護(hù)工作誕生了多個(gè)里程碑式事件，其中，“康美案”宣判，巨額賠償?shù)劫~。高昂的違法成本倒逼上市公司高質(zhì)量披露信息義務(wù)的履行。深圳市大族數(shù)控科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大族數(shù)控”）此番上市，信披現(xiàn)疑云。

其中，大族數(shù)控招股書披露其高管或監(jiān)事的任職情況，不僅“自相矛盾”，還與其控股股東披露并不一致，令人唏噓。而且，大族數(shù)控控股股東獨(dú)董黃亞英，同時(shí)在大族數(shù)控第一大客戶任獨(dú)立董事，且該客戶已將大族數(shù)控及其控股股東認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，而大族數(shù)控對(duì)此“只字未提”，大族數(shù)控是否有意而為之？另外，大族數(shù)控問詢函回復(fù)披露的產(chǎn)能及產(chǎn)銷數(shù)據(jù)，與其控股股東披露數(shù)據(jù)存在“打架”的情形，為其信披再添迷霧。

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一、監(jiān)事高管任職時(shí)間不僅自相矛盾，還與控股股東“打架”拷問信披質(zhì)量

信息披露是上市公司與投資者間溝通的重要橋梁，也是投資者投資決策的重要依據(jù)。而大族數(shù)控招股書多位高管或監(jiān)事任職情況，與控股股東披露的內(nèi)容“打架”。

其一，在招股書中，大族數(shù)控對(duì)原副總經(jīng)理巢宏斌的離職時(shí)間“自相矛盾”。

據(jù)2021年11月17日簽署的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），大族數(shù)控在董監(jiān)高及其他核心人員變動(dòng)情況中披露，2020年4月15日，巢宏斌因個(gè)人原因辭去大族數(shù)控的副總經(jīng)理職務(wù)，仍繼續(xù)擔(dān)任數(shù)字成像產(chǎn)品中心負(fù)責(zé)人。

而招股書第70頁(yè)顯示，巢宏斌于2021年4月辭去大族數(shù)控副總經(jīng)理職務(wù)。

與此同時(shí)，大族數(shù)控宣稱2020年4月已辭任的副總經(jīng)理巢宏斌，當(dāng)年11月仍在職。

據(jù)招股書，大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大族激光”）是大族數(shù)控的控股股東。截至招股書簽署日2021年11月17日，大族激光直接持有大族數(shù)控94.145%的股份。

據(jù)大族激光于2020年11月11日簽署的《關(guān)于在控股子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的公告》，擔(dān)任大族數(shù)控副總經(jīng)理的巢宏斌，作為7名大族數(shù)控監(jiān)事及高級(jí)管理人員之一，參與大族數(shù)控的員工持股計(jì)劃。

據(jù)大族激光于2020年11月28日簽署的《關(guān)于相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況查詢結(jié)果的公告》，在2019年12月2日至2020年11月10日，擔(dān)任大族數(shù)控副總經(jīng)理的巢宏斌，涉及買賣大族激光股票。

這意味著，關(guān)于巢宏斌的任職情況，大族數(shù)控不僅在同一份招股書披露的信息前后矛盾，其還與控股股東的信披“打架”，究竟巢宏斌何時(shí)離職？令人費(fèi)解。

繼續(xù)翻閱大族數(shù)控招股書，大族數(shù)控對(duì)其原監(jiān)事何軍偉離職時(shí)間的披露，同樣上演“手抖”式信披。

據(jù)招股書，大族數(shù)控在董監(jiān)高及其他核心人員變動(dòng)情況中披露，2020年3月20日，何軍偉因個(gè)人原因辭去大族數(shù)控的監(jiān)事職務(wù)，大族數(shù)控選舉胡志毅為監(jiān)事。

而招股書第71頁(yè)顯示，何軍偉已于2021年3月辭任大族數(shù)控監(jiān)事。

不止如此招股書前后矛盾，大族激光發(fā)布的公告顯示，大族數(shù)控宣稱2020年3月已辭任的監(jiān)事何軍偉，當(dāng)年11月仍處于任職狀態(tài)。

據(jù)大族激光2020年11月11日簽署的《第六屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告》，大族激光的第六屆董事會(huì)第四十次會(huì)議擬在大族數(shù)控實(shí)施員工持股計(jì)劃，同時(shí)由何軍偉等人直接對(duì)大族數(shù)控進(jìn)行增資。彼時(shí)何軍偉擔(dān)任大族數(shù)控監(jiān)事。

此外，同樣的問題尚未結(jié)束。招股書宣稱翟學(xué)濤2020年11月開始任職大族數(shù)控副總經(jīng)理，而早在2019年9月，翟學(xué)濤或已任該職位。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年11月17日，翟學(xué)濤在大族數(shù)控的任職履歷包括，2004年3月至2020年11月，歷任深圳市大族數(shù)控科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“數(shù)控有限”），即大族數(shù)控前身的設(shè)計(jì)工程師、部門經(jīng)理、激光產(chǎn)品中心總監(jiān)、產(chǎn)品平臺(tái)負(fù)責(zé)人；2014年10月至2020年11月，任數(shù)控有限的監(jiān)事；2020年11月至今，任大族數(shù)控的副總經(jīng)理。

據(jù)大族激光于2019年9月16日簽署的《2019年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單（調(diào)整后）》（以下簡(jiǎn)稱“大族激光股權(quán)激勵(lì)名單”），大族激光擬向1,317位事業(yè)部核心骨干與其他中層及以下員工授予股票期權(quán)，其中包括時(shí)任大族數(shù)控副總經(jīng)理的翟學(xué)濤。

也就是說，大族數(shù)控招股書披露的多位監(jiān)事或高級(jí)管理人員的任職信息，不僅出現(xiàn)“自相矛盾”的情況，還均存在與其控股股東披露內(nèi)容“打架”的情形。大族數(shù)控信披質(zhì)量堪憂。

事實(shí)上，大族數(shù)控信息披露的“背后”，仍迷霧重重。

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二、控股股東原獨(dú)董黃亞英供職大客戶，關(guān)聯(lián)方認(rèn)定與客戶對(duì)壘現(xiàn)疑云

圍繞大族數(shù)控的信披疑云并未消散。2013年10月至2021年4月，黃亞英在大族數(shù)控控股股東大族激光連任獨(dú)董達(dá)7年半。

據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，大族激光上市日期為2004年6月25日。

據(jù)招股書，大族激光是大族數(shù)控的控股股東，深圳麥遜電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“麥遜電子”）是大族數(shù)控的全資子公司。

據(jù)大族激光2013年年度報(bào)告，2013年10月11日，黃亞英開始擔(dān)任大族激光的獨(dú)立董事，任期終止日期為2016年10月10日。

據(jù)大族激光2016年年度報(bào)告，自2013年10月11日，黃亞英開始擔(dān)任大族激光獨(dú)立董事，任期終止日期為2019年10月30日。

據(jù)大族激光2019年年度報(bào)告，自2013年10月11日，黃亞英開始擔(dān)任大族激光獨(dú)立董事，任期終止日期為2019年10月30日。

據(jù)大族激光2020年年度報(bào)告，自2013年10月11日，黃亞英開始擔(dān)任大族激光獨(dú)立董事，其任期終止日期為2019年10月30日。且任職情況顯示，黃亞英現(xiàn)任大族激光獨(dú)立董事。

且大族激光2020年年度報(bào)顯示，除了任職于大族激光，黃亞英還現(xiàn)任方大集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“方大集團(tuán)”）獨(dú)立董事、深圳市寶鷹建設(shè)控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶鷹股份”）獨(dú)立董事。

據(jù)方大集團(tuán)、寶鷹股份2020年度報(bào)告，黃亞英在大族激光擔(dān)任獨(dú)立董事，起始任職時(shí)間為2013年10月11日。

據(jù)大族激光2021年半年度報(bào)告，2021年4月28日，大族激光獨(dú)立董事黃亞英，因任期屆滿而離任。

據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)[2001]102號(hào)），獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。

顯然，自2013年10月11日至2021年4月28日，黃亞英或一直在大族數(shù)控控股股東大族激光擔(dān)任獨(dú)立董事一職。而根據(jù)證監(jiān)發(fā)[2001]102號(hào)文件中關(guān)于獨(dú)立董事任期不得超過六年的相關(guān)要求，而黃亞英在大族激光任職期限超過六年，該行為是否符合證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定要求？

巧合的是，2021年4月6日起，黃亞英在大族數(shù)控2018-2020年的第一大客戶處任獨(dú)董。

據(jù)招股書，2018-2020年，南通深南電路有限公司、無錫深南電路有限公司、深南電路股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深南電路”）受同一控股股東控制，大族數(shù)控將上述三家公司統(tǒng)稱為深南電路（集團(tuán)）。

2018-2020年，深南電路（集團(tuán)）分別為大族數(shù)控的第三、第一、第一大客戶，分別為大族數(shù)控貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0.93億元、1.62億元、2.14億元，分別占大族數(shù)控當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重為5.37%、12.28%、9.68%。

即2018-2020年，深南電路（集團(tuán)）累計(jì)為大族數(shù)控貢獻(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入達(dá)4.69億元。

據(jù)深南電路2021年半年度報(bào)告，2021年4月6日，黃亞英開始擔(dān)任深南電路的獨(dú)立董事。

據(jù)深南電路2021年半年度報(bào)告，深南電路獨(dú)立董事黃亞英擔(dān)任大族激光、麥遜電子、大族數(shù)控的獨(dú)立董事，深南電路將上述三家公司列為其他關(guān)聯(lián)方。

據(jù)深南電路于2021年4月6日簽署的《關(guān)于增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》，由于獨(dú)立董事黃亞英為大族激光的獨(dú)立董事，深南電路與大族激光存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2020年，深南電路與大族激光及其控股子公司日常交易實(shí)際發(fā)生額為2.71億元。2021年1月1日至2021年4月6日，深南電路與大族激光及其控股子公司日常交易實(shí)際發(fā)生額為5,000萬元。2021年4月6日至12月31日，深南電路與大族激光及其控股子公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額不超過9,000萬元。

可見，深南電路將大族激光、及大族激光子公司大族數(shù)控均列為其關(guān)聯(lián)方，相關(guān)交易列為關(guān)聯(lián)交易。

然而，大族數(shù)控并未將其第一大客戶深南電路，認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年11月17日，大族數(shù)控7名董事中并沒有黃亞英。

據(jù)招股書，大族數(shù)控披露的報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易中，并未出現(xiàn)深南電路。

據(jù)證監(jiān)會(huì)公告〔2020〕31號(hào)文件，發(fā)行人應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方的變化情況。由關(guān)聯(lián)方變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)方的，發(fā)行人應(yīng)比照關(guān)聯(lián)交易的要求持續(xù)披露與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況，以及相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等。

總而言之，作為大族數(shù)控控股股東大族激光的獨(dú)立董事，截至其離職，黃亞英在大族激光的任職年限或超六年，該行為或“踩線”證監(jiān)會(huì)規(guī)定。另外，2021年4月6日至2021年4月27日，黃亞英同時(shí)擔(dān)任大族數(shù)控第一大客戶深南電路獨(dú)立董事。蹊蹺的是，大族數(shù)控客戶深南電路因此將大族數(shù)控及其控股股東均認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，而大族數(shù)控卻并未將深南電路認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。而比照關(guān)聯(lián)交易的要求，大族數(shù)控是否存在隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系的嫌疑？或該“打上問號(hào)”。

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三、問詢回復(fù)產(chǎn)能及產(chǎn)銷數(shù)據(jù)與控股股東“對(duì)壘”，信披質(zhì)量或“打折”

信息披露的問題，還在上演。大族數(shù)控問詢函中披露的產(chǎn)能、產(chǎn)銷數(shù)據(jù)，均與控股股東披露數(shù)據(jù)“對(duì)不上”。

據(jù)招股書，作為大族激光唯一的PCB業(yè)務(wù)平臺(tái)，大族數(shù)控的主營(yíng)業(yè)務(wù)為PCB專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要覆蓋鉆孔、曝光、成型、檢測(cè)等PCB關(guān)鍵工序。

據(jù)簽署日為2021年9月18日的《關(guān)于大族數(shù)控首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢函回復(fù)”），2018-2020年及2021年1-6月，大族數(shù)控的鉆孔類設(shè)備的產(chǎn)能分別為1,530臺(tái)、2,150臺(tái)、3,200臺(tái)、2,158臺(tái)，檢測(cè)類設(shè)備的產(chǎn)能分別為480臺(tái)、540臺(tái)、720臺(tái)、500臺(tái)，曝光類設(shè)備的產(chǎn)能分別為35臺(tái)、35臺(tái)、52臺(tái)、60臺(tái)，成型類設(shè)備的產(chǎn)能分別為220臺(tái)、300臺(tái)、360臺(tái)、225臺(tái)，貼附類設(shè)備的產(chǎn)能分別為230臺(tái)、250臺(tái)、310臺(tái)、180臺(tái)。

2018-2020年及2021年1-6月，大族數(shù)控的鉆孔類設(shè)備的產(chǎn)量分別為1,315臺(tái)、1,146臺(tái)、3,115臺(tái)、2,317臺(tái)，檢測(cè)類設(shè)備的產(chǎn)量分別為489臺(tái)、487臺(tái)、650臺(tái)、429臺(tái)，曝光類設(shè)備的產(chǎn)量分別為25臺(tái)、27臺(tái)、48臺(tái)、53臺(tái)，成型類設(shè)備的產(chǎn)量分別為169臺(tái)、145臺(tái)、218臺(tái)、155臺(tái)，貼附類設(shè)備的產(chǎn)量分別為156臺(tái)、118臺(tái)、178臺(tái)、85臺(tái)。

2018-2020年及2021年1-6月，大族數(shù)控的鉆孔類設(shè)備的銷量分別為1,314臺(tái)、1,124臺(tái)、2,413臺(tái)、2,029臺(tái)，檢測(cè)類設(shè)備的銷量分別為510臺(tái)、489臺(tái)、554臺(tái)、358臺(tái)，曝光類設(shè)備的銷量分別為27臺(tái)、22臺(tái)、30臺(tái)、48臺(tái)，成型類設(shè)備的銷量分別為163臺(tái)、131臺(tái)、154臺(tái)、157臺(tái)，貼附類設(shè)備的銷量分別為147臺(tái)、150臺(tái)、173臺(tái)、83臺(tái)。

則2018-2020年，大族數(shù)控上述5類設(shè)備的總產(chǎn)能分別為2,495臺(tái)、3,275臺(tái)、4,642臺(tái)，總產(chǎn)量分別為2,154臺(tái)、1,923臺(tái)、4,209臺(tái)，總銷量分別為2,161臺(tái)、1,916臺(tái)、3,324臺(tái)。

需要指出的是，首輪問詢函回復(fù)指出上述數(shù)據(jù)中，產(chǎn)能=場(chǎng)地工位*單位工位產(chǎn)能；單位工位產(chǎn)能=全年工作日天數(shù)÷標(biāo)準(zhǔn)工期。上述產(chǎn)品的產(chǎn)能為理論產(chǎn)能，在實(shí)際生產(chǎn)中可能存在差異。

據(jù)大族激光簽署日為2021年5月25日的《大族激光主體與相關(guān)債項(xiàng)2021年度跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“評(píng)級(jí)報(bào)告”），大族數(shù)控是大族激光PCB及自動(dòng)化配套設(shè)備經(jīng)營(yíng)主體。2018-2020年，大族激光的PCB及自動(dòng)化配套設(shè)備的產(chǎn)能分別為2,000套、2,000套、4,000套，產(chǎn)量分別為2,352套、2,009套、4,277套，銷量分別為2,224套、1,877套、3,324套。且該數(shù)據(jù)來源為根據(jù)大族激光提供資料整理。

不難看出，在大族數(shù)控作為大族激光唯一的PCB業(yè)務(wù)平臺(tái)，大族數(shù)控首輪問詢函回復(fù)披露的各類器件的產(chǎn)能、產(chǎn)量及銷量數(shù)據(jù)，與其控股股東大族激光的披露值，存在差異。其中，2019年的產(chǎn)能數(shù)據(jù)，首輪問詢函回復(fù)比評(píng)級(jí)報(bào)告多出超六成。

問題尚未結(jié)束。大族數(shù)控獲大族激光許可的商標(biāo)中，其中1項(xiàng)并未在商標(biāo)局備案許可。

據(jù)招股書，2020年6月和2021年3月，大族數(shù)控與大族激光簽訂《商標(biāo)許可使用協(xié)議》和《商標(biāo)許可使用協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，大族激光將其持有的部分境內(nèi)外注冊(cè)商標(biāo)無償許可大族數(shù)控非獨(dú)占性使用，許可使用期限為該等注冊(cè)商標(biāo)有效期滿前，且大族數(shù)控為大族激光合并報(bào)表范圍內(nèi)的公司期間。

據(jù)招股書，大族激光許可大族數(shù)控使用的、其所持有的商標(biāo)共16個(gè)，其中包括注冊(cè)證號(hào)為1514683、1574557、27197784、27184790、27187118、4315034、5934524的七個(gè)商標(biāo)。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局商標(biāo)局，截至查詢?nèi)?021年12月29日，注冊(cè)證號(hào)為1574557的商標(biāo)的公告文件中未有商標(biāo)使用許可備案公告。最新披露的公告為2020年12月13日披露的《注冊(cè)商標(biāo)續(xù)展公告》。

上述《注冊(cè)商標(biāo)續(xù)展公告》顯示，注冊(cè)號(hào)為1574557的“大族”商標(biāo)，注冊(cè)人為大族激光。

即大族激光或并未將1574557號(hào)商標(biāo)許可他人使用。

據(jù)《商標(biāo)法》第四十三條，許可他人使用其注冊(cè)商標(biāo)的，許可人應(yīng)當(dāng)將其商標(biāo)使用許可報(bào)商標(biāo)局備案，由商標(biāo)局公告。商標(biāo)使用許可未經(jīng)備案不得對(duì)抗善意第三人。

換言之，對(duì)于注冊(cè)證號(hào)為1574557的商標(biāo)，大族數(shù)控是否獲得大族激光許可，尚未可知。

與此同時(shí)，大族數(shù)控獲大族激光許可的商標(biāo)中，1項(xiàng)商標(biāo)許可已過期。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局商標(biāo)局，發(fā)布于2011年8月13日的《商標(biāo)使用許可備案公告》顯示，對(duì)于注冊(cè)證號(hào)為1514683的商標(biāo)，大族激光許可大族數(shù)控使用的期限為2010年12月1日至2021年1月27日。截至查詢?nèi)?021年12月29日，該商標(biāo)未更新商標(biāo)使用許可備案公告。

即是說，大族數(shù)控首輪問詢函回復(fù)披露的產(chǎn)能、產(chǎn)量及銷量數(shù)據(jù)，與其控股股東大族激光披露值，存在差異，其中，2019年的產(chǎn)能數(shù)據(jù)，大族數(shù)控比大族激光披露值多出超六成。大族數(shù)控披露的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量數(shù)據(jù)真實(shí)性幾何？其中的產(chǎn)能計(jì)算公式又是否合理？均待解答。另外，在大族數(shù)控獲得控股股東大族激光許可使用的商標(biāo)中，截至查詢?nèi)?021年12月29日，其中1項(xiàng)注冊(cè)號(hào)為1574557的商標(biāo)并未在商標(biāo)局備案商標(biāo)使用許可，也令人疑惑。

至此，大族數(shù)控能否撥開信息披露的重重“迷霧”？

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