《金證研》北方資本中心 鐘磬/作者 惜海/風(fēng)控

2月1日，全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制改革正式啟動(dòng)。同時(shí)，北交所對(duì)審核相關(guān)的三件基本業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行修訂，修訂了受理、中止審核與罰則條款，進(jìn)一步明確了合法合規(guī)經(jīng)營、業(yè)務(wù)明確、持續(xù)經(jīng)營方面的具體要求，突出對(duì)創(chuàng)新企業(yè)的精準(zhǔn)包容。

在此背景下，此前沖擊北交所中途撤稿“下車”的深圳市高德信通信股份有限公司（以下簡稱“高德信”），其與客戶及供應(yīng)商的關(guān)系耐人尋味。其中，2018-2021與高德信交易超五千萬元的供應(yīng)商，其實(shí)控人與高德信的董事的“朋友圈”或存交疊。此外，高德信的監(jiān)事會(huì)主席，與貢獻(xiàn)超兩千萬元的客戶的控股股東之董事任職于同一企業(yè)，個(gè)中交易是否“利益鏈”交織？

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一、供應(yīng)商撐起超五千萬元采購額，其實(shí)控人與高德信董事“朋友圈”或存交疊

居高聲自遠(yuǎn)，非是藉秋風(fēng)。采購及銷售，是企業(yè)日常經(jīng)營活動(dòng)的重要組成部分。而高德信的董事與供應(yīng)商的實(shí)際控制人或關(guān)系匪淺。

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1.1 與高德信累計(jì)交易超五千萬元的供應(yīng)商昊銘陽網(wǎng)絡(luò)，其實(shí)控人為張灼全

據(jù)高德信于2021年11月2日簽署的《向不特定合格投資者公開發(fā)行股票說明書申報(bào)稿》（以下簡稱“招股書”）及高德信簽署于2022年3月18日的《關(guān)于高德信公開發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“一輪問詢回復(fù)”），2018-2021年，高德信對(duì)深圳市昊銘陽網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“昊銘陽網(wǎng)絡(luò)”）的采購金額分別為826.65萬元、2,260.8萬元、1,133.83萬元、842.84萬元，采購內(nèi)容為工程施工、用戶維護(hù)費(fèi)、軟硬件。

2018-2019年，高德信對(duì)昊銘陽網(wǎng)絡(luò)的銷售額分別為36.79萬元、404.72萬元。

2017年2月，高德信與昊銘陽網(wǎng)絡(luò)開始合作。

即昊銘陽網(wǎng)絡(luò)既是高德信的供應(yīng)商也是客戶，2018-2021年，高德信對(duì)昊銘陽網(wǎng)絡(luò)的累計(jì)采購額為5,064.12萬元；2018-2019年，高德信對(duì)昊銘陽網(wǎng)絡(luò)的累計(jì)銷售額為441.51萬元。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，昊銘陽網(wǎng)絡(luò)成立于2016年12月13日，經(jīng)營范圍包括互聯(lián)網(wǎng)通信、計(jì)算機(jī)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)與咨詢等。截至查詢?nèi)?023年2月2日，昊銘陽網(wǎng)絡(luò)共發(fā)生一次投資人變更，變更時(shí)間為2021年7月14日，變更前后張灼全對(duì)昊銘陽網(wǎng)絡(luò)的持股比例均為100%。

這意味著，自昊銘陽網(wǎng)絡(luò)成立起，張灼全為昊銘陽網(wǎng)絡(luò)的實(shí)際控制人。

值得注意的是，供應(yīng)商昊銘陽網(wǎng)絡(luò)的實(shí)際控制人張灼全，曾與高德信的董事田演杭為同一家企業(yè)的股東。

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1.2 雄谷科技為董事田演杭控制的企業(yè)，張灼全曾持有雄谷科技40%股份

據(jù)招股書，2014年12月截至招股書簽署日2021年11月2日，田演杭擔(dān)任高德信的董事，任職期限為2020年12月18日至2023年12月17日。深圳市雄谷科技有限公司（以下簡稱“雄谷科技”）為田演杭實(shí)際控制并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的企業(yè)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，雄谷科技成立于2008年4月9日，經(jīng)營范圍包括通信線路和設(shè)備安裝、電子設(shè)備工程安裝等。

2019年1月17日，雄谷科技投資人變更前分別為田灼榮、張灼全，持股比例分別為60%、40%；變更后投資人分別為田演杭、張灼全，持股比例分別為60%、40%。2019年2月20日，雄谷科技投資人變更為田演杭，持股比例為100%。

同時(shí)，截至查詢?nèi)?023年2月2日，雄谷科技共發(fā)生一次關(guān)于田演杭的高級(jí)管理人員備案變更，變更時(shí)間為2019年2月20日，變更前田灼榮為雄谷科技的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，變更后田演杭成為雄谷科技的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

據(jù)公開信息，昊銘陽網(wǎng)絡(luò)的實(shí)際控制人張灼全，與雄谷科技的股東張灼全或?yàn)橥蝗恕?/p>

也就是說，自2019年2月20日起，高德信的董事田演杭擔(dān)任雄谷科技的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。同時(shí)，2019年1月17日至2019年2月19日，田演杭與供應(yīng)商昊銘陽網(wǎng)絡(luò)的實(shí)際控制人張灼全，同時(shí)為雄谷科技的股東。

值得注意的是，高德信的董事田演杭，與昊銘陽網(wǎng)絡(luò)實(shí)際控制人張灼全的“淵源”或不止于此。

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1.3 2010-2014年，董事田演杭與昊銘陽網(wǎng)絡(luò)實(shí)控人曾同時(shí)任職于泰安物業(yè)

據(jù)招股書，2008年6月至2014年12月，田演杭擔(dān)任深圳市泰安物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“泰安物業(yè)”）的經(jīng)理。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，泰安物業(yè)成立于2007年11月13日，經(jīng)營范圍包括物業(yè)管理、物業(yè)服務(wù)及信息咨詢。

據(jù)公開信息，泰安物業(yè)的分支機(jī)構(gòu)為深圳市泰安物業(yè)管理有限公司吉大花園停車場(chǎng)（以下簡稱“吉大花園停車場(chǎng)”）。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，吉大花園停車場(chǎng)成立于2010年6月22日，經(jīng)營范圍為機(jī)動(dòng)車停放服務(wù)。截至查詢?nèi)?023年2月2日，吉大花園共發(fā)生一次負(fù)責(zé)人變更，變更時(shí)間為2021年10月29日，負(fù)責(zé)人由張灼全變更為江海英。

即是說，或自吉大花園成立起至2021年10月28日，張灼全持續(xù)為吉大花園停車場(chǎng)的負(fù)責(zé)人。

據(jù)公開信息，吉大花園停車場(chǎng)的負(fù)責(zé)人張灼全，與昊銘陽網(wǎng)絡(luò)的實(shí)際控制人張灼全為同一人。

值得注意的是，2015年，雄谷科技與泰安物業(yè)共用聯(lián)系電話及郵箱。

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1.4 2015年，雄谷科技與泰安物業(yè)的聯(lián)系電話一致

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2015年，雄谷科技的聯(lián)系電話為0755-28537733，電子郵箱為denjan123@163.com。2015年，泰安物業(yè)的聯(lián)系電話為0755-28537733，電子郵箱為denjan123@163.com。

可以看出，雄谷科技與泰安物業(yè)在2015年共用電話及郵箱。

由上述情形可見，2018-2021年，昊銘陽網(wǎng)絡(luò)累計(jì)與高德信交易超五千萬元背后，高德信的董事田演杭不僅曾與昊銘陽網(wǎng)絡(luò)的實(shí)控人張灼全，共同投資雄谷科技，且田演杭在擔(dān)任泰安物業(yè)的經(jīng)理期間，張灼全還曾系泰安物業(yè)分支機(jī)構(gòu)吉大花園停車場(chǎng)的負(fù)責(zé)人。此外，2015年，雄谷科技與泰安物業(yè)共用聯(lián)系電話及郵箱，彼時(shí)或受同一控制。即高德信董事，與供應(yīng)商昊銘陽網(wǎng)絡(luò)實(shí)控人或關(guān)系不一般。

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二、監(jiān)事會(huì)主席與客戶控股股東之董事任職于同一企業(yè)，超兩千萬元交易“關(guān)系網(wǎng)”交織

人見利而不見害，魚見食而不見鉤。客戶作為企業(yè)的重要外部利益相關(guān)者，對(duì)企業(yè)經(jīng)營狀況的重要性不言而喻。然而，穿透股權(quán)關(guān)系，高德信的監(jiān)事會(huì)主席，或與客戶的關(guān)系“不一般”。

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2.1 2014年起任職監(jiān)事會(huì)主席的鄧東升，自1993年12月起任職于農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)

據(jù)招股書，2011年10月至2014年12月，鄧東升擔(dān)任高德信董事，2014年12月至招股書簽署日2021年11月2日，鄧東升擔(dān)任高德信的監(jiān)事會(huì)主席。1993年12月至招股書簽署日2021年11月2日，鄧東升擔(dān)任深圳市農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)”）的部門副經(jīng)理。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)成立于1989年1月14日，經(jīng)營范圍包括開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營、管理農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)市場(chǎng)等；2018年11月21日，其公司名稱由深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司（以下簡稱“農(nóng)產(chǎn)品股份”）變更為農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)。

事實(shí)上，高德信的監(jiān)事會(huì)主席鄧東升與農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)的關(guān)系或不止于此。

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2.2 監(jiān)事會(huì)主席鄧東升曾任監(jiān)事的農(nóng)安認(rèn)證，或由農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)間接控股

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，深圳市農(nóng)安認(rèn)證農(nóng)產(chǎn)品有限公司（以下簡稱“農(nóng)安認(rèn)證”）成立于2007年7月26日，經(jīng)營范圍包括為相關(guān)部門認(rèn)證提供配套服務(wù)、國內(nèi)貿(mào)易及貨物技術(shù)進(jìn)出口等。截至注銷日2018年6月27日，鄧東升擔(dān)任農(nóng)安認(rèn)證的監(jiān)事，深圳市海吉星國際農(nóng)產(chǎn)品物流管理有限公司（以下簡稱“海吉星國際”）為農(nóng)安認(rèn)證的股東之一。

此外，2016年12月14日，農(nóng)安認(rèn)證的監(jiān)事由羅俊義變更為鄧東升，此后截至查詢?nèi)?023年2月2日無其他關(guān)于監(jiān)事的變更記錄。

同時(shí)，農(nóng)安認(rèn)證共發(fā)生兩次關(guān)于海吉星國際的其他事項(xiàng)備案變更，第一次變更時(shí)間為2014年10月13日，變更后海吉星國際成為農(nóng)安認(rèn)證的股東，持股比例為60%，第二次變更時(shí)間為2016年12月14日，變更前后海吉星國際對(duì)農(nóng)安認(rèn)證的持股比例均為60%。

即是說，自2016年12月14日至注銷日2018年6月27日，鄧東升擔(dān)任農(nóng)安認(rèn)證的監(jiān)事。同時(shí)，自2014年10月13日至注銷日2018年6月27日，農(nóng)安認(rèn)證為海吉星國際的控股子公司。

據(jù)公開信息，高德信的監(jiān)事會(huì)主席鄧東升，與農(nóng)安認(rèn)證的監(jiān)事鄧東升或?yàn)橥蝗恕?/p>

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，海吉星國際成立于2007年9月7日，經(jīng)營范圍包括農(nóng)產(chǎn)品的加工、倉儲(chǔ)與物流等。截至查詢?nèi)?023年2月2日，農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)為海吉星國際的股東之一。2019年2月18日投資人變更前后，農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)對(duì)海吉星國際的持股比例均為70%。

這意味著，自海吉星國際成立起，其或?yàn)檗r(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)的控股子公司。

以上信息表明，高德信的監(jiān)事會(huì)主席鄧東升，于2016年12月14日至2018年6月27日擔(dān)任監(jiān)事的農(nóng)安認(rèn)證，或由農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)間接控股。

實(shí)際上，農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)與高德信的客戶或存“關(guān)聯(lián)”。

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2.3 截至查詢?nèi)?023年2月2日，農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)對(duì)客戶中農(nóng)易訊控股股東的持股比例均超28%

據(jù)高德信簽署于2022年1月28日的《關(guān)于高德信公開發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》，2018-2020年及2021年1-6月，深圳市中農(nóng)易訊信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“中農(nóng)易訊”）為高德信的客戶，高德信向中農(nóng)易訊提供互聯(lián)網(wǎng)接入、專線組網(wǎng)等服務(wù)，銷售金額分別為409.13萬元、403.77萬元、706.7萬元、351.89萬元。

2018年，中農(nóng)易訊亦為高德信的供應(yīng)商，高德信向中農(nóng)易訊采購軟硬件產(chǎn)品，采購金額為292.46萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年及2021年1-6月，高德信與中農(nóng)易訊的累計(jì)交易額為2,163.95萬元。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，中農(nóng)易訊成立于1993年7月31日，經(jīng)營范圍包括農(nóng)業(yè)科技及農(nóng)產(chǎn)品信息咨詢服務(wù)、數(shù)據(jù)庫及計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)等。截至查詢?nèi)?023年2月2日，中農(nóng)易訊的股東為深圳市中農(nóng)網(wǎng)有限公司（以下簡稱“中農(nóng)網(wǎng)有限”）。2018年3月6日，其股東由深圳市中農(nóng)網(wǎng)股份有限公司（以下簡稱“中農(nóng)網(wǎng)股份”）變更為中農(nóng)網(wǎng)有限，此后無其他投資人變更記錄。

其中，中農(nóng)網(wǎng)股份系中農(nóng)網(wǎng)有限的曾用名。

另外，中農(nóng)網(wǎng)有限成立于2010年1月11日，經(jīng)營范圍包括農(nóng)產(chǎn)品、林產(chǎn)品的批發(fā)和進(jìn)出口及相關(guān)配套業(yè)務(wù)等。截至查詢?nèi)?023年2月2日，農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)為中農(nóng)網(wǎng)有限的股東之一。

且中農(nóng)網(wǎng)有限于2016年3月2日發(fā)生投資人變更，農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)對(duì)中農(nóng)網(wǎng)有限的持股比例由42.79%變更為37.33%。2017年4月21日、2017年6月6日，中農(nóng)網(wǎng)有限再發(fā)生投資人變更，變更前后農(nóng)產(chǎn)品股份對(duì)中農(nóng)網(wǎng)有限的持股比例均為37.33%。

據(jù)公開信息，2020年1月23日，中農(nóng)網(wǎng)有限發(fā)生投資人變更，農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)對(duì)中農(nóng)網(wǎng)有限的持股比例由37.33%變更為28.97%。截至查詢?nèi)?023年2月2日，中農(nóng)網(wǎng)有限并無其他投資人變更記錄。

也就是說，至少自2018年3月6日起，中農(nóng)易訊為中農(nóng)網(wǎng)有限的全資子公司，彼時(shí)農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)對(duì)中農(nóng)網(wǎng)有限持股37.33%。且截至查詢?nèi)?023年2月2日，農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)仍對(duì)中農(nóng)網(wǎng)有限持股28.97%。

換言之，截至查詢?nèi)?023年2月2日，高德信監(jiān)事會(huì)主席鄧東升擔(dān)任部門副經(jīng)理的農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)，對(duì)中農(nóng)網(wǎng)有限持股28.97%。

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2.4 客戶中農(nóng)易訊控股股東的董事江疆，于2017年4月起擔(dān)任農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)董秘

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，自2018年8月22日至查詢?nèi)?023年2月2日，江疆為中農(nóng)網(wǎng)有限的董事。

據(jù)農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)2017年年度報(bào)告，江疆擔(dān)任農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)的董事會(huì)秘書，任職期限為2017年4月12日至2020年4月12日。

據(jù)農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)2021年年度報(bào)告，截至2021年12月31日，江疆擔(dān)任農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)的董事會(huì)秘書。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年2月2日，江疆擔(dān)任農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)的董事會(huì)秘書。

即是說，2017年4月12日至查詢?nèi)?023年2月2日，江疆為農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)的董事會(huì)秘書。

公開信息顯示，截至查詢?nèi)?023年2月2日，中農(nóng)網(wǎng)有限的董事江疆，與農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)的董事會(huì)秘書江疆或?yàn)橥蝗恕?/p>

可見，2018年8月22日至查詢?nèi)?023年2月2日，中農(nóng)網(wǎng)有限的董事江疆在農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)擔(dān)任董事會(huì)秘書。

一方面，2018-2020年及2021年1-6月，高德信與客戶中農(nóng)易訊累計(jì)交易額超兩千萬元，且中農(nóng)易訊為中農(nóng)網(wǎng)有限的全資子公司，而中農(nóng)網(wǎng)有限的股東之一系農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)之一。另一方面，高德信的監(jiān)事會(huì)主席鄧東升，自1993年12月起擔(dān)任農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)的部門副經(jīng)理，于2016年12月至2018年6月?lián)无r(nóng)安認(rèn)證的監(jiān)事，彼時(shí)農(nóng)安認(rèn)證或由農(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)間接控股。此外，中農(nóng)易訊控股股東中農(nóng)網(wǎng)有限的董事江疆，于2017年4月?lián)无r(nóng)產(chǎn)品集團(tuán)的董事會(huì)秘書。

上述情形看出，德信的監(jiān)事會(huì)主席鄧東升，與供應(yīng)商中農(nóng)易迅間接股東的董事兼董事會(huì)秘書江疆，是否相識(shí)？高德信與中農(nóng)易訊超兩千萬元交易背后，關(guān)系網(wǎng)錯(cuò)綜復(fù)雜。

毛羽未成，不可以高蜚。高德信上市半路撤稿背后，或“暗流涌動(dòng)”。