《金證研》南方資本中心 云野/作者 知雷 映蔚/風(fēng)控

近年來，監(jiān)管層對上市公司信息披露監(jiān)管力度明顯增強(qiáng)。而2021年以來，“強(qiáng)監(jiān)管”態(tài)勢保持不變，前5個月，滬深交易所采取的監(jiān)管措施中，涉及信披違規(guī)的高達(dá)242條，占比超五成。在穩(wěn)步推進(jìn)注冊制改革的背景下，促進(jìn)合規(guī)信息披露仍是監(jiān)管工作核心之一。

“嚴(yán)監(jiān)管”之下，張家港中環(huán)海陸高端裝備股份有限公司（以下簡稱“中環(huán)海陸”）此番上市，其信息披露或“漏洞百出”。一方面，招股書披露的其與重要客戶簽署1.31億元的銷售合同，而客戶同期的重大采購合同中未見中環(huán)海陸“蹤影”。另一方面，中環(huán)海陸關(guān)聯(lián)外協(xié)廠商為其提供的外協(xié)加工量，或遠(yuǎn)超該外協(xié)廠商年加工規(guī)模，而中環(huán)海陸稱該供應(yīng)商“非專門服務(wù)”，或遭“打臉”。募投項(xiàng)目方面，多處數(shù)據(jù)上演“變臉術(shù)”，招股書與環(huán)評報(bào)告披露的新增產(chǎn)能、現(xiàn)有職工人數(shù)、現(xiàn)有產(chǎn)能等多項(xiàng)數(shù)據(jù)存在矛盾。

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一、1.31億元銷售合同與客戶對壘，信息披露上演“羅生門”

值得注意的是，中環(huán)海陸與新強(qiáng)聯(lián)1.31億元的銷售合同，在該客戶招股書披露的重大采購合同中卻“榜上無名”，中環(huán)海陸財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑。

據(jù)簽署日為2021年5月23日的招股書（以下簡稱“招股書），洛陽新強(qiáng)聯(lián)回轉(zhuǎn)支承股份有限公司（以下簡稱“新強(qiáng)聯(lián)”）于2011年開始與中環(huán)海陸合作，主要向中環(huán)海陸采購軸承鍛件。2020年，新強(qiáng)聯(lián)為中環(huán)海陸第四大客戶，中環(huán)海陸對其銷售金額為6,466.02萬元，占同期營業(yè)收入的比例為5.89%。

據(jù)招股書，2019年10月23日，中環(huán)海陸與新強(qiáng)聯(lián)簽訂了一份合同金額為13,072.32萬元的銷售合同，合同內(nèi)容為鍛件，履行情況為履行完畢。

據(jù)簽署日為2020年6月30日的招股書（以下簡稱“2020年6月招股書”），截至2020年5月31日，該合同仍處于正在履行狀態(tài)。

據(jù)簽署日為2020年11月16日的招股書（以下簡稱“2020年11月招股書”），截至2020年8月31日，該合同已履行完畢。

這意味著，該合同履行完畢的時(shí)間，在2020年5月31日至2020年8月31日之間。

然而，2019-2020年，中環(huán)海陸對新強(qiáng)聯(lián)已確認(rèn)的銷售金額分別為268萬元、6,466.02萬元，累計(jì)銷售金額為6,734.02萬元。

可見，中環(huán)海陸與新強(qiáng)聯(lián)在2020年5月31日至2020年8月31日之間履行完畢的、金額為1.31億元的銷售合同，或并未體現(xiàn)在中環(huán)海陸2020年對其產(chǎn)生的銷售金額當(dāng)中。

那么，造成上述現(xiàn)象的原因，是否是與中環(huán)海陸銷售金額的確認(rèn)方式、與其合同履行完畢的確認(rèn)方式不同有關(guān)？不得而知。但“蹊蹺”的是，該1.31億元的合同亦未在新強(qiáng)聯(lián)的招股書中重大合同處出現(xiàn)，令人不解。

據(jù)新強(qiáng)聯(lián)簽署日為2019年11月15日的招股書（以下簡稱“新強(qiáng)聯(lián)2019年11月招股書”），截至該招股書簽署日，新強(qiáng)聯(lián)正在履行的、合同金額在1,000萬元以上的重大采購合同中，供應(yīng)商包括SAETSpA、河南中原特鋼設(shè)備制造有限公司、河南中原特鋼設(shè)備制造有限公司、無錫市明鑫機(jī)床有限公司4家，而上述合同的采購金額分別為200萬歐元、2,910萬元、2,400萬元、1,470萬元。簽署日期分別為2017年10月20日、2019年4月9日、2019年5月23日、2019年7月8日。

即使說，2019年10月23日至截至2019年11月15日，中環(huán)海陸與新強(qiáng)聯(lián)本應(yīng)仍處于履行狀態(tài)的1.31億元合同，未在出現(xiàn)在新強(qiáng)聯(lián)招股書的正在履行的、合同金額在1,000萬元以上的重大采購合同中出現(xiàn)，令人費(fèi)解。

事實(shí)上，中環(huán)海陸與新強(qiáng)聯(lián)的另一筆銷售合同，也存在類似情形。

據(jù)中環(huán)海陸2020年11月招股書，中環(huán)海陸與新強(qiáng)聯(lián)于2020年4月27日簽訂了一份金額是3,055.58萬元的銷售合同。截至2020年8月31日，該合同處于正在履行狀態(tài)。

然而據(jù)新強(qiáng)聯(lián)2020年7月招股書，截至2020年7月1日，新強(qiáng)聯(lián)正在履行的、合同金額為1,000萬元以上重大采購合同，供應(yīng)商包括承德建龍?zhí)厥怃撚邢薰尽⒔K永鋼集團(tuán)有限公司、河南中原特鋼設(shè)備制造有限公司、無錫市明鑫機(jī)床有限公司，上述采購金額分別為1,449萬元、1,306.5萬元、2,430萬元、1,470萬元。

同樣地，截至2020年7月1日，中環(huán)海陸與客戶新強(qiáng)聯(lián)簽訂的3,055.58萬元的合同處于正在履行狀態(tài)，而在新強(qiáng)聯(lián)2020年7月招股書披露的正在履行的采購合同列表中，卻未見該合同“身影”。

上述兩份銷售合同涉及千萬元甚至上億元的交易金額，中環(huán)海陸招股書與客戶披露的數(shù)據(jù)“對不上”，中環(huán)海陸財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性或該“打上問號”。

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二、關(guān)聯(lián)方或超負(fù)荷為其提供外協(xié)加工，中環(huán)海陸否認(rèn)“專門服務(wù)”或遭打臉

問題并未結(jié)束。作為中環(huán)海陸的第一大機(jī)加工外協(xié)加工商，該關(guān)聯(lián)方或?qū)ｉT為中環(huán)海陸服務(wù)，而中環(huán)海陸的問詢回復(fù)或難自圓其說。

據(jù)招股書，2018-2020年，張家港市科陸機(jī)械加工有限公司（以下簡稱“科陸機(jī)械”）均為中環(huán)海陸第一大機(jī)加工外協(xié)加工商，中環(huán)海陸向其采購機(jī)加工服務(wù)金額分別為1,213.92萬元、1,409.34萬元、1,290.25萬元，占當(dāng)期委外交易金額比例分別為30.22%、28.54%、16.28%。

需要指出的是，中環(huán)海陸實(shí)際控制人吳劍之妻顧玉華的弟媳陶慶婭，曾持有科陸機(jī)械25%的股權(quán)，并已于2019年4月將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方；科陸機(jī)械現(xiàn)有股東包建新與中環(huán)海陸前員工包建偉為兄弟關(guān)系。

在新三板掛牌期間，中環(huán)海陸未將委外加工方科陸機(jī)械視為關(guān)聯(lián)方。出于謹(jǐn)慎性考慮，于本次首次公開發(fā)行股票的申報(bào)文件中，中環(huán)海陸將科陸機(jī)械確認(rèn)為關(guān)聯(lián)方。

而上述情形也引起監(jiān)管層關(guān)注。

據(jù)《關(guān)于張家港中環(huán)海陸高端裝備股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），中環(huán)海陸被問及外協(xié)加工商是否主要或?qū)ｉT為中環(huán)海陸提供服務(wù)。

對此，中環(huán)海陸回復(fù)稱，由于公司在張家港地區(qū)屬于鍛件行業(yè)的龍頭企業(yè)，外協(xié)采購需求量較大，而單個外協(xié)加工企業(yè)的加工產(chǎn)能有限，導(dǎo)致其外協(xié)采購占其比例相對較高，其外協(xié)加工商并非主要或?qū)ｉT為公司提供服務(wù)。部分外協(xié)廠商與其合作時(shí)間較長，在產(chǎn)能有限的情況下，通常會優(yōu)先滿足公司的加工需求。

然而，上述回復(fù)或有失偏頗。

據(jù)招股書，科陸機(jī)械成立于2012年4月24日，注冊資本30萬元，主要從事鋼結(jié)構(gòu)件、通用設(shè)備制造、加工、銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，其員工人數(shù)約30人，機(jī)加工機(jī)器15臺，年加工規(guī)模約3萬噸。

據(jù)招股書，2018-2020年，科陸機(jī)械為中環(huán)海陸提供產(chǎn)品外協(xié)加工單價(jià)分別為306.55元/噸、353.22元/噸、401.54元/噸。

那么，根據(jù)中環(huán)海陸2018-2020年向科陸機(jī)械采購的外協(xié)金額計(jì)算可知，2018-2020年，中環(huán)海陸委托科陸機(jī)械所進(jìn)行的加工量分別為3.96萬噸、3.99萬噸、3.21萬噸。

可見，上述中環(huán)海陸委托科陸機(jī)械所進(jìn)行的外協(xié)加工量，遠(yuǎn)超過科陸機(jī)械3萬噸的年加工規(guī)模。

需要指出的是，中環(huán)海陸表示，科陸機(jī)械服務(wù)的客戶共3家，其中中環(huán)海陸委托加工量占其產(chǎn)量的比例為70%-80%。

在此情形下，2018-2020年，中環(huán)海陸委托科陸機(jī)械所進(jìn)行的加工量，或比科陸機(jī)械年約3萬的加工規(guī)模還多?？脐憴C(jī)械作為中環(huán)海陸關(guān)聯(lián)方，是否常年為中環(huán)海陸超負(fù)荷加工？而中環(huán)海陸卻稱其外協(xié)加工商并非專門服務(wù)，其回復(fù)否遭“打臉”？其中是否存在虛假陳述之嫌？尚未可知。

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三、募投項(xiàng)目多處數(shù)據(jù)上演“變臉術(shù)”，環(huán)評報(bào)告信披真實(shí)性“迷霧重重”

此番上市，中環(huán)海陸攜3項(xiàng)實(shí)體建設(shè)的募投項(xiàng)目“進(jìn)擊”資本市場。然而，該3項(xiàng)項(xiàng)目信披卻“迷霧重重”，真實(shí)性遭“拷問”。

其中一項(xiàng)募投項(xiàng)目，招股書披露該項(xiàng)目將淘汰落后產(chǎn)能3萬噸，相較環(huán)評報(bào)告披露數(shù)據(jù)少了0.7萬噸。

據(jù)招股書，本次上市，中環(huán)海陸擬募資4.66億元，分別投入“高端環(huán)鍛件綠色智能制造項(xiàng)目”（以下簡稱“高端環(huán)鍛件項(xiàng)目”）、“配套精加工生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡稱“精加工項(xiàng)目”）、“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡稱“研發(fā)中心項(xiàng)目”）、“補(bǔ)充流動資金”。

其中，“高端環(huán)鍛件項(xiàng)目”擬募資額為2.52億元，項(xiàng)目備案號為“張行審?fù)秱洌?020）262號”。同時(shí)，項(xiàng)目用地已取得不動產(chǎn)權(quán)證，編號為蘇（2020）張家港市不動產(chǎn)權(quán)第8222827號，位于張家港市錦豐鎮(zhèn)合興華山路。

據(jù)蘇州市行政審批局2020年5月14日公布的《高端環(huán)鍛件綠色智能制造項(xiàng)目環(huán)境影響評價(jià)報(bào)告表》（以下簡稱“高端環(huán)鍛件項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告”），“高端環(huán)鍛件項(xiàng)目”總投額為2.52億元，建設(shè)地點(diǎn)位于張家港市錦豐鎮(zhèn)合興華山路，項(xiàng)目備案號為張行審?fù)秱鋄2020]262號。

經(jīng)對比，招股書、高端環(huán)鍛件項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告所示“高端環(huán)鍛件項(xiàng)目”的投資金額、新增產(chǎn)能、項(xiàng)目備案號均一致，兩項(xiàng)目為同一項(xiàng)目。

然而，招股書與高端環(huán)鍛件項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告中披露的產(chǎn)能數(shù)據(jù)，卻現(xiàn)矛盾。

據(jù)高端環(huán)鍛件項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告，“高端環(huán)鍛件項(xiàng)目”擬淘汰原生產(chǎn)線產(chǎn)能3.7萬噸/年，擴(kuò)建項(xiàng)目新增產(chǎn)能8萬噸/年。

而據(jù)招股書，“高端環(huán)鍛件項(xiàng)目”擬新增建設(shè)一條高效綠色智能化的環(huán)形鍛件生產(chǎn)線，年新增產(chǎn)能8萬噸，同時(shí)擬淘汰現(xiàn)有一條3萬噸的生產(chǎn)線。

即對比招股書與高端環(huán)鍛件項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告，“高端環(huán)鍛件項(xiàng)目”擴(kuò)建部分新增產(chǎn)能一致，均為8萬噸，但淘汰部分卻存在0.7萬噸的“缺口”，令人不解。

信披“疑云”不僅于此，中環(huán)海陸同月編制的三份環(huán)評報(bào)告，職工人數(shù)卻出現(xiàn)“三個版本”。

據(jù)招股書，“精加工項(xiàng)目”為“高端環(huán)鍛件”的配套項(xiàng)目，擬募資額為8,218.48萬元，項(xiàng)目備案號為“張行審?fù)秱洌?019）798號”,項(xiàng)目投產(chǎn)后可新增年5萬噸的鍛件精加工能力。

據(jù)蘇州市行政審批局2020年5月12日公布的《配套精加工生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評價(jià)報(bào)告表》（以下簡稱“精加工項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告”），“精加工項(xiàng)目”總投額為8.218.48萬元，項(xiàng)目建設(shè)后年精加工鍛件5萬噸，項(xiàng)目備案號為張行審?fù)秱鋄2019]798號。

經(jīng)對比，招股書、精加工項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告所示的“精加工項(xiàng)目”的投資金額、新增產(chǎn)能、項(xiàng)目備案號均一致，兩份文件所示項(xiàng)目為同一項(xiàng)目。

另外，據(jù)招股書，“研發(fā)中心項(xiàng)目”擬募資額為3,168.18萬元，項(xiàng)目建筑面積為2,400平方米，備案號為“張行審?fù)秱洌?019）797號”。

據(jù)蘇州市行政審批局2020年5月9日公布的《研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評價(jià)報(bào)告表》（以下簡稱“研發(fā)中心項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告”），“研發(fā)中心項(xiàng)目”總投額為3,168.78萬元，項(xiàng)目建設(shè)面積為2,400平方米，項(xiàng)目備案號為張行審?fù)秱鋄2019]797號。

經(jīng)對比，招股書、研發(fā)中心項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告披露的“研發(fā)中心項(xiàng)目”投資金額、建筑面積、項(xiàng)目備案號均一致，為同一項(xiàng)目。

可以看出，上述兩份環(huán)評報(bào)告中的“精加工項(xiàng)目”、“研發(fā)中心項(xiàng)目”兩個項(xiàng)目，均與招股書披露的募投項(xiàng)目具有一致性。

不僅如此，“高端環(huán)鍛件項(xiàng)目”、“精加工項(xiàng)目”、“研發(fā)中心項(xiàng)目”三個項(xiàng)目的環(huán)評報(bào)告的編制日期，均為2020年4月。

然而具備相同編制日期、涉及項(xiàng)目與招股書所示項(xiàng)目相同的三份環(huán)評報(bào)告，在披露中環(huán)海陸現(xiàn)有職工人數(shù)時(shí)卻出現(xiàn)“三個版本”，而且均少于招股書披露的員工人數(shù)。

據(jù)“研發(fā)中心項(xiàng)目”環(huán)評報(bào)告，截至編制日期2020年4月，中環(huán)海陸現(xiàn)有職工207人。

據(jù)“精加工項(xiàng)目”環(huán)評報(bào)告 ，截至編制日期2020年4月，中環(huán)海陸現(xiàn)有職工223人。

據(jù)“高端環(huán)鍛件項(xiàng)目”環(huán)評報(bào)告，截至編制日期2020年4月，中環(huán)海陸現(xiàn)有職工281人。

與此同時(shí)，招股書顯示，在報(bào)告期內(nèi)，中環(huán)海陸無控股或參股子公司。

而據(jù)2020年11月招股書，截至2019年末，中環(huán)海陸的員工人數(shù)為311人。截至2020年6月末，中環(huán)海陸的員工人數(shù)為322人。

而2020年4月編制的3份環(huán)評報(bào)告中，中環(huán)海陸職工人數(shù)由少到多排列分別為207人、223人、281人，相比招股書披露的2019年末的311人分別少了104人、88人、30人，相比2020年6月末的322人分別少了115人、99人、41人。

問題并未結(jié)束，上述募投項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告存在未建項(xiàng)目產(chǎn)能計(jì)為現(xiàn)有產(chǎn)能的“異象”。

據(jù)3個募投項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告，“高端環(huán)鍛件項(xiàng)目”、“精加工項(xiàng)目”、“研發(fā)中心項(xiàng)目”的設(shè)備均未進(jìn)駐，不屬于未批先建，項(xiàng)目為前期準(zhǔn)備中。上述三個項(xiàng)目的預(yù)計(jì)投產(chǎn)日期分別為2021年11月、2021年10月、2021年9月。

也就是說，上述3個項(xiàng)目在各自環(huán)評報(bào)告在編制時(shí)，均未開工建設(shè)，處于前期準(zhǔn)備階段。

據(jù)“研發(fā)中心項(xiàng)目”環(huán)評報(bào)告，截至編制日期2020年4月，中環(huán)海陸全廠現(xiàn)有產(chǎn)能為：年產(chǎn)鍛件14萬噸。

據(jù)“精加工項(xiàng)目”環(huán)評報(bào)告 ，截至編制日期2020年4月，中環(huán)海陸全廠現(xiàn)有產(chǎn)能為：年產(chǎn)鍛件14萬噸，其中精加工鍛件2萬噸，年檢測試樣5,000個。

據(jù)“高端環(huán)鍛件項(xiàng)目”環(huán)評報(bào)告，截至編制日期2020年4月，中環(huán)海陸全廠現(xiàn)有產(chǎn)能為：年產(chǎn)鍛件14萬噸，其中精加工鍛件7萬噸，年檢測試樣5,000個。

而關(guān)于新增產(chǎn)能，“研發(fā)中心項(xiàng)目”環(huán)評報(bào)告顯示，擴(kuò)建前檢測中心無設(shè)計(jì)能力，在擴(kuò)建后，可新增年檢測試樣5,000個。

即是說，“精加工項(xiàng)目”及“高端環(huán)鍛件項(xiàng)目”環(huán)評報(bào)告中的現(xiàn)有產(chǎn)能“年檢測試樣5,000個”，或系“研發(fā)中心項(xiàng)目”達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)新增的產(chǎn)能，或被提前計(jì)入環(huán)評報(bào)告的現(xiàn)有產(chǎn)能中。

總而言之，同樣的編制日期三份環(huán)評報(bào)告中，三個項(xiàng)目均處于前期準(zhǔn)備階段，中環(huán)海陸募投項(xiàng)目的現(xiàn)有產(chǎn)能卻“變來變?nèi)ァ?。上述環(huán)評報(bào)告是否真實(shí)、可信？環(huán)評機(jī)構(gòu)在編制上述環(huán)評報(bào)告時(shí)操作是否規(guī)范、審慎？要打個“問號”。

不僅如此，“研發(fā)中心項(xiàng)目”還存在588萬元土建費(fèi)與環(huán)評報(bào)告“對不上”的問題。

據(jù)招股書，“研發(fā)中心項(xiàng)目”項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)為江蘇省張家港錦豐鎮(zhèn)，中環(huán)海陸現(xiàn)有廠區(qū)內(nèi)，主要建設(shè)內(nèi)容包括研發(fā)中心場地建設(shè)、硬件設(shè)備和軟件的購置、人才招聘和培訓(xùn)。其中，研發(fā)大樓建設(shè)投資588萬元，主要為土建及裝修費(fèi)用。

然而，據(jù)“研發(fā)中心項(xiàng)目”環(huán)評報(bào)告，“研發(fā)中心項(xiàng)目”系租賃廠房建設(shè)，不新建廠房，施工期主要是設(shè)備的安裝，無需土建施工。

顯然，上述研發(fā)中心項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告披露情況，與招股書“大相徑庭”，募投項(xiàng)目數(shù)據(jù)真實(shí)情況究竟幾何？

面對上述種種信披“異象”，中環(huán)海陸將如何向投資者釋放信心？有待考究。