作者：肖兔

來源：GPLP犀牛財(cái)經(jīng)（ID:gplpcn）

“第一次臨時(shí)股東大會(huì)上已經(jīng)審議通過罷免了6名董事?！?/p>

“聯(lián)合股東自行召集股東大會(huì)不具有合法性！媒體通知無效！”

7月22日上午，北京市金地中心大廈10樓會(huì)議室內(nèi)，上演了一場“董監(jiān)高”對(duì)峙大戲。

一方是新潮能源(600777.SH)在不久前的臨時(shí)股東大會(huì)上獲得票選的“新管理層”代表，另一方則是此前被投票罷免的“原管理層”代表。

雙方爭執(zhí)不休，場面一度混亂，最終工作人員宣布新聞發(fā)布會(huì)結(jié)束。

（GPLP犀牛財(cái)經(jīng) 攝）

股東罷免董監(jiān)高

2021年6月4日，寧夏順億、東營匯廣、東營廣澤、金志昌盛、杭州鴻裕、寧波善見、寧波馳瑞、綿陽泰合、上海關(guān)山9名股東在中國日?qǐng)?bào)刊登了《山東新潮能源股份有限公司關(guān)于寧夏順億能源科技有限公司等股東自行召集2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

7月8日，上述9名股東在2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，審議表決罷免董事長劉珂、副總經(jīng)理范嘯川在內(nèi)的6名董事及2名監(jiān)事，并選舉出新任董事及監(jiān)事。

此次被罷免的董事長劉珂則系“中金系”代表。

在上任新潮能源董事長之前，劉珂曾擔(dān)任中金創(chuàng)新（北京）國際投資管理顧問有限公司董事長，現(xiàn)任中金創(chuàng)新（北京）資產(chǎn)管理有限公司董事長兼經(jīng)理、中金創(chuàng)新（北京）國際投資管理顧問有限公司董事兼任執(zhí)行總裁。

據(jù)悉，2018年，“中金系”劉珂成為新潮能源董事長，而由金志昌順提名的董事及監(jiān)事均被罷免。

值得注意的是，上海證券交易所為這次股東大會(huì)開通了網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司也向9名股東提供了股東名冊(cè)。

7月9日，上交所向新潮能源下發(fā)監(jiān)管工作函，要求新潮能源依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，但新潮能源拒發(fā)相關(guān)公告。

“原管理層”中的副總經(jīng)理范嘯川向GPLP犀牛財(cái)經(jīng)表示，9名股東未能達(dá)到法律法規(guī)要求的10%以上持股比例，對(duì)其自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的合法性及表決結(jié)果不予認(rèn)可。

不過，根據(jù)“新管理層”授權(quán)代表何亮提供的股票資金對(duì)賬單，各股東合計(jì)持有新潮能源約12.12%股份，超過相關(guān)法規(guī)要求的10%以上持股比例。

對(duì)此，范嘯川稱，此次9名股東中的金志昌盛早在2015年就將100%的股權(quán)質(zhì)押給奧康公司，因此，金志昌盛無法行使表決權(quán)。

GPLP犀牛財(cái)經(jīng)就此求證律師，律師表示，股權(quán)質(zhì)押并不影響股東表決權(quán)的行使，且奧康公司非新潮能源股東，因此，對(duì)于金志昌盛表決權(quán)并不會(huì)受到限制。

你方唱罷我登場。

7月7日晚，新潮能源發(fā)布公告稱，董事會(huì)將在7月23日召開2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

根據(jù)會(huì)議資料，2015年及2016年，新潮能源與浙江犇寶等股東簽署了股份購買資產(chǎn)協(xié)議。交易完成后，相關(guān)股東在持股期間將不得向該公司提名董事、監(jiān)事候選人。

新潮能源表示，自2018年6月起，該公司控制權(quán)發(fā)生變更，經(jīng)8名股東申請(qǐng)，承諾主體自該議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起有權(quán)提名董事、監(jiān)事候選人。如出現(xiàn)相關(guān)股東不申請(qǐng)解除承諾的，則視為該等股東自愿繼續(xù)履行現(xiàn)有承諾事項(xiàng)。

不過，有股東向GPLP犀牛財(cái)經(jīng)表示，新潮能源并未提交相關(guān)書面函件申請(qǐng)便擅自發(fā)布上述公告，因此部分股東已向新潮能源致函，要求撤銷相關(guān)公告。

然而，新潮能源僅在7月13日發(fā)布一則更正補(bǔ)充公告，表示東珺惠尊、東珺金皓自愿繼續(xù)履行承諾。

7月23日晚，新潮能源發(fā)布2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告，關(guān)于相關(guān)主體變更承諾事項(xiàng)的議案未通過，8家承諾主體將繼續(xù)履行相關(guān)承諾。

被股東罷免的董事會(huì)為何仍能繼續(xù)召開臨時(shí)股東大會(huì)？

“新管理層”授權(quán)代表何亮稱，原董事會(huì)秘書、證代等人拒絕向新任管理層移交公司公章、信息披露UKey等公司財(cái)產(chǎn)。

對(duì)于兩輪臨時(shí)股東大會(huì)的合法合規(guī)性，GPLP犀牛財(cái)經(jīng)咨詢律師，其表示，“新管理層”召開的臨時(shí)股東大會(huì)形式上合規(guī)，但新任管理層尚未正式接管新潮能源，因此，兩方管理層召開的會(huì)議是否存在無效情況還需由司法介入判定。

董事長抽逃出資?陷25億元違規(guī)擔(dān)保案

“現(xiàn)任”與“前任”的矛盾由來已久。

“新管理層”授權(quán)代表告訴GPLP犀牛財(cái)經(jīng)，新潮能源董事長劉珂嚴(yán)重侵害了上市公司及股東利益。此外，劉珂還涉嫌卷入一起25億元的違規(guī)擔(dān)保案件。

2016年12月22日，新潮能源向哈密合盛源礦業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“合盛源公司”）支付6億元增資款，隨后，合盛源公司將其中3億元資金投資至陜西三沅重工發(fā)展股份有限公司（下稱“三沅公司”）。

2017年2月13日至14日，三沅公司向華翔（北京）投資有限公司（下稱“華翔公司”）匯入3億元借款，收到借款后，華翔公司又向劉珂控制下的中金創(chuàng)新（北京）資產(chǎn)管理有限公司（下稱“中金創(chuàng)新”）匯入2.2億元借款。

（制圖：GPLP犀牛財(cái)經(jīng)）

雖然，新潮能源稱，該公司并不是合盛源公司的控股股東，對(duì)合盛源公司資金處置及其他經(jīng)營事項(xiàng)均不享有絕對(duì)的表決權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，并表示對(duì)大額資金的轉(zhuǎn)出不知情。

但是，法院認(rèn)定新潮能源的資金轉(zhuǎn)入合盛源公司之后，又將資金轉(zhuǎn)到新潮公司的關(guān)聯(lián)公司，此行為符合股東抽逃出資的情形。

二審民事判決書顯示，新潮能源提供的證據(jù)僅證明其出資到位，對(duì)其未參與抽逃資并未提供證據(jù)予以證明。

最終，法院維持了一審判決結(jié)果，追加新潮能源為被執(zhí)行人，導(dǎo)致新潮能源對(duì)合盛源公司抽逃出資的范圍內(nèi)向債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任，并使新潮能源銀行賬戶遭受司法凍結(jié)的雙重?fù)p失。

然而，新潮能源雖主張抽逃出資與其無關(guān)聯(lián)，卻遲遲沒有報(bào)案。

2021年2月10日，上交所就華翔公司向中金創(chuàng)新匯入2.2億元借款事項(xiàng)下發(fā)了監(jiān)管工作函，24日，新潮能源回復(fù)稱，華翔公司支付的2.2億元來源于第三方金融機(jī)構(gòu)的2017年6月發(fā)放的融資款。

范嘯川告訴GPLP犀牛財(cái)經(jīng)，華翔公司在給中金創(chuàng)新匯入2.2億元借款之前，賬面上只有50萬元至60萬元。

GPLP犀牛財(cái)經(jīng)注意到，2017年6月28日及8月3日，廣州農(nóng)商行向華翔公司累計(jì)提供貸款25億元，并由新潮能源等3家主體提供了擔(dān)保。

那么，這25億元的貸款是否即為新潮能源所稱的“第三方金融機(jī)構(gòu)”？新潮能源并未明確回復(fù)。

蹊蹺的是，早在2020年11月，其他2家擔(dān)保主體公司就對(duì)該案件發(fā)布了相關(guān)公告，但是，新潮能源卻未對(duì)該事項(xiàng)發(fā)布公告說明。

直至2021年3月3日，新潮能源才表示，因涉及廣州農(nóng)商行與華翔公司的信托貸款糾紛，被訴訟向原告承擔(dān)35.82億元的差額補(bǔ)足義務(wù)。

新潮能源還表示，經(jīng)自查，公司檔案、用印記錄中并無上述事件相關(guān)的《差額補(bǔ)足協(xié)議》或其他涉及為廣州農(nóng)商行信托產(chǎn)品提供差額補(bǔ)足的法律文件。

2021年5月14日，新潮能源發(fā)布公告稱，收到煙臺(tái)市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查支隊(duì)發(fā)出的《并案偵查情況說明》，告知該公司部分前任管理層涉嫌背信損害上市公司利益一案，已與立案偵查的專案并案偵查。

對(duì)于董事長抽逃出資事項(xiàng)，GPLP犀牛財(cái)經(jīng)向副總經(jīng)理范嘯川求證，范嘯川稱，彼時(shí)劉珂尚未在該公司擔(dān)任任何職務(wù)，僅為該公司股東。而對(duì)于25億元擔(dān)保一案，范嘯川表示，還需等專案并案偵查結(jié)果。

2021年一季度，新潮能源實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12.12億元，同比下降23.27％；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤2.53億元，同比下降66.20％。

業(yè)績下跌的同時(shí)，新潮能源的股價(jià)也跌跌不休，截至7月23日，收?qǐng)?bào)1.58元/股。

內(nèi)斗不斷，新潮能源未來究竟將由誰掌控？GPLP犀牛財(cái)經(jīng)將持續(xù)關(guān)注！

（本文僅供參考，不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)）