記者丨寧曉敏 見(jiàn)習(xí)生丨 屠玲

出品丨鰲頭財(cái)經(jīng)（theSankei）

在光伏領(lǐng)域晃了一圈，海陸重工不僅賠了利潤(rùn)，徐元生還受了處罰。

3月15日晚間，海陸重工（002255.SZ）公告稱，公司控股股東、實(shí)際控制人徐元生，被給予警告，并處以六十萬(wàn)元罰款。

具體來(lái)看，2016年7月6日，徐元生與李某就公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《投資合作框架協(xié)議》，隨后又簽訂了3份補(bǔ)充協(xié)議。上述4份協(xié)議簽署后，徐元生均未及時(shí)告知海陸重工，未能及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

徐元生所持股份100%質(zhì)押?jiǎn)T

3月15日晚間，海陸重工發(fā)布公告稱，公司控股股東、實(shí)際控制人徐元生于2022年12月29日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)下發(fā)的《立案告知書(shū)》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其立案。

3月15日，海陸重工接到徐元生通知，獲悉其已收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書(shū)》。

告知書(shū)顯示，2016年7月6日，徐元生作為海陸重工控股股東、實(shí)際控制人與李某就公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《投資合作框架協(xié)議》，協(xié)議對(duì)公司股份和控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、相關(guān)資產(chǎn)重組等事項(xiàng)進(jìn)行了約定。

2016年8月至2018年5月期間，徐元生與李某就公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)又先后簽訂了3份補(bǔ)充協(xié)議。

上述4份協(xié)議簽署后，徐元生均未及時(shí)告知海陸重工，導(dǎo)致公司未能按照規(guī)定披露有關(guān)公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的重大事件，未能及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

最終，中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局?jǐn)M決定：對(duì)徐元生給予警告，并處以六十萬(wàn)元罰款。

海陸重工表示，本次《行政處罰事先告知書(shū)》涉及的被處罰主體為公司控股股東、實(shí)際控制人徐元生個(gè)人，不涉及上市公司，不會(huì)對(duì)公司及子公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生影響。

簡(jiǎn)歷顯示，徐元生1954年生，大專學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾任張家港市制藥廠廠長(zhǎng)兼黨委書(shū)記，江蘇海陸鍋爐集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、黨委書(shū)記，張家港海陸鍋爐有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、黨委書(shū)記。

2021年年報(bào)顯示，徐元生2021年從海陸重工獲得的稅前報(bào)酬總額94.25萬(wàn)元。

在被查前20天，2022年12月8日晚，海陸重工公告顯示，徐元生因其個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，仍擔(dān)任公司董事、董事長(zhǎng)及董事會(huì)相關(guān)專門委員會(huì)職務(wù)。公司改聘其子徐冉為公司總經(jīng)理。

2022年三季報(bào)顯示，徐元生所持海陸重工的9622.78萬(wàn)股，目前100%處于質(zhì)押狀態(tài)。

溢價(jià)154%收購(gòu)江南集成“埋雷”

天眼查APP顯示，海陸重工主要從事工業(yè)余熱鍋爐、大型及特種材質(zhì)壓力容器和核安全設(shè)備的制造銷售業(yè)務(wù)，以及固廢、廢水等污染物處理和回收利用的環(huán)境綜合治理服務(wù)及光伏電站運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。

時(shí)間回到2016年，這一年，海陸重工營(yíng)業(yè)收入達(dá)10.66億元，同比下滑28.91%；凈利潤(rùn)達(dá)7535.26萬(wàn)元，同比下滑11.15%。

2016年7月8日，海陸重工發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，公司表示，為進(jìn)一步增強(qiáng)公司盈利能力，公司籌劃了本次重大資產(chǎn)重組，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買光伏行業(yè)相關(guān)標(biāo)的公司股權(quán)并募集配套資金。

然而，一個(gè)多月后，8月16日，海陸重工表示，在綜合考慮公司投資成本、投資風(fēng)險(xiǎn)及標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)狀況等因素的情況下，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

從時(shí)間節(jié)點(diǎn)上看，徐元生簽署《投資合作框架協(xié)議》這個(gè)合同時(shí)，正好發(fā)生在停牌前。

海陸重工進(jìn)入光伏的決心沒(méi)有改變。2017年3月4日，海陸重工又發(fā)布了重大事項(xiàng)停牌公告，并表示正在籌劃購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)，可能會(huì)以發(fā)行股份形式購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)。該交易標(biāo)的資產(chǎn)估值為15-25億元，屬光伏行業(yè)。

兩個(gè)多月后，5月15日，海陸重工發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）。

公告顯示，公司已與吳衛(wèi)文、聚寶行集團(tuán)簽訂了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買上述交易對(duì)方合計(jì)持有的江南集成83.60%股權(quán)。

本次交易完成后，海陸重工將持有江南集成83.60%股權(quán)，江南集成成為公司控股子公司，交易價(jià)格為17.56億元。

需要提及的是，在評(píng)估基準(zhǔn)日2016年12月31日江南集成股東全部權(quán)益價(jià)值為22.54億元，比經(jīng)審計(jì)母公司財(cái)務(wù)報(bào)表賬面凈資產(chǎn)增值13.67億元，增值率為154.09%，確認(rèn)商譽(yù)9.15億元。

近11年幾乎沒(méi)有盈利

如此高的溢價(jià)之下，海陸重工與江南集成也簽下了對(duì)賭協(xié)議。

江南集成承諾，2017年度、2018年度及2019年度凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)值分別為2.36億元、2.88億元和2.99億元，三年合計(jì)不低于8.23億元。

然而，江南集成2017年度、2018年度、2019年度實(shí)際完成金額分別為2.56億元、4417.78萬(wàn)元、-16.87億元，合計(jì)-13.86億元，未完成業(yè)績(jī)承諾。

在此之下，2018年和2019年海陸重工凈利潤(rùn)分別虧損1.60億元和18.44億元，合計(jì)虧損20.04億元，公司也被冠上“*ST”。

2020年4月，海陸重工作價(jià)1.9億元，將持有的江南集成83.60%股權(quán)，出售給張家港信科誠(chéng)，江南集成一事才算告一段落，僅這一進(jìn)一出之間，上市公司就虧了15.66億元。

不過(guò)，海陸重工的“光伏故事”還在繼續(xù)，而且?guī)缀跏峭瑫r(shí)。

2020年4月，海陸重工以6439萬(wàn)元，從谷遠(yuǎn)祥手中購(gòu)入漢南光伏100%股份。以2019年3月31日的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果測(cè)算，此次收購(gòu)作價(jià)增值率將近150%。

需要關(guān)注的是，谷遠(yuǎn)祥受徐元生委托持有漢南光伏股權(quán)，這實(shí)際是從徐元生左右倒右手的一場(chǎng)把戲。

然而，這段與光伏的“姻緣”也沒(méi)持續(xù)多久。2021年9月，海陸重工計(jì)劃將包括漢南光伏在內(nèi)的12家全資子公司和1家參股子公司一同出售。

公司表示，此舉是為了回籠資金、聚焦主業(yè)，交易價(jià)格為10.25億元。

經(jīng)過(guò)一番折騰后，近日，海陸重工發(fā)布2022年度業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23.73億元，同比減少6.3%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約3.45億元，同比增加4.68%。

鰲頭財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，除去2018年和2019年虧損的20.04億元，海陸重工2012年至2022年凈利潤(rùn)為20.1億元。一增一減之間，海陸重工11年來(lái)沒(méi)有盈利，荒廢了黃金發(fā)展期。