文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj研究員 錢芬芳

編：許輝

蘇州奧德高端裝備股份有限公司（簡(jiǎn)稱：奧德裝備）擬在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為安信證券，保薦代表人為周鵬翔、曹柯。公司首次公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)1,738.30萬(wàn)股，全部為新股，本次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量占發(fā)行后公司總股本的比例不低于25%。公司此次擬使用募集資金4.61億元，用于工業(yè)溫控設(shè)備生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、高低溫泵生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

從保薦先例上看，安信證券與兩保代或無(wú)可圈點(diǎn)之處。上交所2023年第45次審議會(huì)議召開(kāi)前夕，無(wú)錫硅動(dòng)力在上會(huì)前夕撤回IPO申請(qǐng)，安信證券撤銷保薦，硅動(dòng)力保薦代表人即為周鵬翔、曹柯。安信證券2021年5月保薦野風(fēng)藥業(yè)時(shí)，招股說(shuō)明書被保薦代表人于右杰擅自大幅刪改后未經(jīng)內(nèi)核部門審批后就直接遞交給了深交所，該項(xiàng)目于2022年6月撤回。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為于右杰的行為性質(zhì)惡劣，擬認(rèn)定其為不適當(dāng)人選6個(gè)月。

奧德裝備股改時(shí)母公司仍虧損，股權(quán)分散；營(yíng)收凈利潤(rùn)增幅下滑，發(fā)明專利呈集中申請(qǐng)狀態(tài)，毛利率起伏；客戶分散，數(shù)量眾多，存貨和應(yīng)收賬款走高；募投項(xiàng)目與環(huán)評(píng)公示不一，后期報(bào)批不斷增加，募集資金超35%用于補(bǔ)流。

股改時(shí)母公司仍虧損，股權(quán)分散

2007年7月5日，周定山、黃文欽、王仁芳、周定國(guó)、周俊君、楊林河決定共同出資設(shè)立奧德有限。2020年12月，股份公司成立。公司主要因股份支付等事項(xiàng)追溯調(diào)整財(cái)務(wù)報(bào)表，導(dǎo)致整體變更設(shè)立時(shí)存在未彌補(bǔ)虧損的情況。截至股改基準(zhǔn)日2020年7月31日，母公司未分配利潤(rùn)從758.19萬(wàn)元調(diào)整至-1,415.63萬(wàn)元。

截至2022年12月31日，公司的控股股東、實(shí)際控制人為周定山，周定國(guó)、張偉君、周俊君、楊林河、黃文欽和祝新生是實(shí)際控制人周定山先生的一致行動(dòng)人。公司股東人數(shù)較多、股權(quán)結(jié)構(gòu)較分散。本次發(fā)行前，周定山直接持有公司23.65%的股權(quán)，通過(guò)昆山奧捷間接控制公司17.03%的股權(quán)，通過(guò)昆山奧泓間接控制公司12.78%的股權(quán)，通過(guò)昆山奧興間接控制公司0.71%的股權(quán)，并且通過(guò)《一致行動(dòng)協(xié)議書》控制公司25.32%的表決權(quán)，合計(jì)擁有和控制的公司表決權(quán)比例為79.49%；本次發(fā)行后，周定山合計(jì)擁有和控制的公司表決權(quán)比例將進(jìn)一步稀釋至59.62%。

2018年5月，周定山、周定國(guó)、張偉君、周俊君、楊林河、黃文欽、祝新生、萬(wàn)里等8人簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議書》，約定除周定山外，其他方從公司離職，則相關(guān)股權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)讓給周定山或其指定方，且轉(zhuǎn)讓價(jià)格以協(xié)議約定的計(jì)算方式確定。截至2022年12月31日，上述《一致行動(dòng)協(xié)議書》尚在有效期內(nèi)；除萬(wàn)里已將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給周定山外，其他一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司25.32%的股權(quán)。

為建立健全公司對(duì)員工的長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)員工積極性和創(chuàng)造性，公司分別于2018年2月、2022年12月實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)。其中，2018年2月的股權(quán)激勵(lì)需確認(rèn)股份支付費(fèi)用，相應(yīng)的等待期持續(xù)到上市后三年，將在等待期內(nèi)對(duì)公司利潤(rùn)情況持續(xù)產(chǎn)生影響。報(bào)告期內(nèi)，公司股份支付費(fèi)用分別為862.50萬(wàn)元、516.96萬(wàn)元和2,133.26萬(wàn)元，其中實(shí)際控制人周定山因受讓退出員工的股權(quán)而一次性計(jì)入當(dāng)期損益的股份支付費(fèi)用分別為502.15萬(wàn)元、101.62萬(wàn)元和1,827.32萬(wàn)元。

為降低運(yùn)營(yíng)管理成本，公司于2021年12月處置了子公司張家港奧辰的控股權(quán)。2021年12月21日，張家港奧辰經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為1,047.30萬(wàn)元。2021年12月27日，張家港奧辰股東會(huì)通過(guò)決議，同意奧德裝備將其持有張家港奧辰的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄒洪彬，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每注冊(cè)資本1.05元。

截至2022年12月31日，奧德裝備擁有5家全資子公司。除兩家盈利外，其他三家均為收購(gòu)取得，并逐步注銷中。蘇州奧天誠(chéng)機(jī)械有限公司曾在2016年出現(xiàn)項(xiàng)目未驗(yàn)先投被要求整改。天津萊奧德機(jī)械有限公司曾在2016年有過(guò)未批先建的違規(guī)行為，2021年8月還因失聯(lián)被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄。

營(yíng)收凈利潤(rùn)增幅下滑，發(fā)明專利呈集中申請(qǐng)狀態(tài)，毛利率起伏

奧德裝備主要從事高精密工業(yè)溫控設(shè)備及配件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2020年-2022年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為3.225億元、4.675億元和4.958億元，2021年和2022年?duì)I收增幅分別為44.96%和6.05%；各期凈利潤(rùn)分別為2649.84萬(wàn)元、4936.35萬(wàn)元和5559.92萬(wàn)元，2021年和2022年凈利潤(rùn)增幅分別為86.29%和12.63%；扣除股份支付影響后的利潤(rùn)總額分別為4,260.23萬(wàn)元、6,330.61萬(wàn)元和8,691.09萬(wàn)元。

報(bào)告期內(nèi)，公司工業(yè)溫控設(shè)備收入金額分別為2.408億元、3.43億元和3.877億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為74.75%、73.47%和78.27%，是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的主要來(lái)源；高低溫泵收入金額分別為6,605.44萬(wàn)元、8,826.72萬(wàn)元和9,612.87萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為20.50%、18.91%和19.41%；其他項(xiàng)目收入金額分別為1,531.86萬(wàn)元、3,561.76萬(wàn)元和1,150.33萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為4.75%、7.63%和2.32%。

報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為36.26%、33.76%和37.28%，高于可比同行均值33.40%、32.62%和33.86%。若未來(lái)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇、人工成本和主要原材料價(jià)格持續(xù)上漲、產(chǎn)品議價(jià)能力下降，公司毛利率水平將可能下滑，進(jìn)而影響公司的盈利水平和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

報(bào)告期內(nèi)，奧德裝備研發(fā)費(fèi)用分別為1,109.62萬(wàn)元、1,777.57萬(wàn)元和2,197.79萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為3.44%、3.80%和4.43%，與可比公司對(duì)比，公司的營(yíng)收要小，毛利率有所起伏，研發(fā)費(fèi)用率有所上升但較為低位。

截至2022年12月31日，公司擁有各項(xiàng)專利共計(jì)258項(xiàng)，其中發(fā)明專利12項(xiàng)；擁有軟件著作權(quán)14項(xiàng)。巧合的是，奧德裝備的8項(xiàng)發(fā)明專利集中在2022年1月-2022年7月集中申請(qǐng)取得。2015年底取得一項(xiàng)，2016年6月又集中申請(qǐng)了6項(xiàng)，2016年10月20日又受讓取得兩項(xiàng)。

客戶分散，數(shù)量眾多，存貨和應(yīng)收賬款走高

奧德裝備銷售模式以直銷為主，公司下游客戶分布較廣，公司一般采取參加行業(yè)展會(huì)、上門拜訪、老客戶推薦等方式獲取訂單資源；同時(shí)，隨著公司在工業(yè)溫控行業(yè)內(nèi)的知名度不斷提高，部分客戶亦會(huì)主動(dòng)詢價(jià)并與公司簽訂合作協(xié)議。此外，公司也存在少量通過(guò)貿(mào)易商銷售產(chǎn)品的情形。報(bào)告期內(nèi)，貿(mào)易商收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為4.97%、4.44%和6.76%，占比相對(duì)較小。

報(bào)告期內(nèi)，公司前五大客戶銷售收入分別為2,475.48萬(wàn)元、5,776.66萬(wàn)元和8,300.72萬(wàn)元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為7.68%、12.37%和16.76%，公司客戶分散、數(shù)量眾多。由于溫控產(chǎn)品下游應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，公司客戶分布存在較為分散的特點(diǎn)。

恩捷股份為公司2020年第四大、2021年第二大和2022年第一大客戶，公司向其銷售工業(yè)溫控設(shè)備及配件金額分別為482.14萬(wàn)元、1532.60萬(wàn)元和3051.15萬(wàn)元。恩捷股份2016年曾因未驗(yàn)先投被要求整改。

公司前五大客戶之一“文燦股份”包括：雄邦壓鑄（南通）有限公司、天津雄邦壓鑄有限公司、廣 東文燦壓鑄科技有限公司，據(jù)通環(huán)罰字〔2018〕18號(hào)顯示，南通市環(huán)境保護(hù)局因天津雄邦壓鑄有限公司超標(biāo)排污，責(zé)令立即改正違法行為，處以罰款人民幣貳萬(wàn)零玖佰元整。2020年8月31日宜興市因，而江蘇文燦壓鑄有限公司之前2019年曾兩次排放起標(biāo)受罰，分別為錫環(huán)罰決〔2019〕52號(hào)和錫環(huán)罰決〔2019〕51號(hào)，被處罰13萬(wàn)元和40萬(wàn)元。2020年還未批先投被處罰二十萬(wàn)萬(wàn)六千八百元。

報(bào)告期各期末，奧德裝備存貨賬面價(jià)值分別為8,823.35萬(wàn)元、1.282億元和1.39億元，占各期末流動(dòng)資產(chǎn)的比重分別為30.80%、34.42%和28.82%，存貨周轉(zhuǎn)率分別為2.73次/年、2.80次/年和2.27次/年。報(bào)告期內(nèi)，公司資產(chǎn)減值損失主要系存貨跌價(jià)損失及合同資產(chǎn)減值損失分別為-113.49萬(wàn)元、-97.64萬(wàn)元和-199.70萬(wàn)元。

報(bào)告期各期末，奧德裝備應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為6,880.86萬(wàn)元、8,653.85萬(wàn)元和1.191億元，占各期末流動(dòng)資產(chǎn)的比重分別為24.02%、23.23%和24.70%。報(bào)告期內(nèi)，公司信用減值損失為-182.35萬(wàn)元、-264.85萬(wàn)元和-334.30萬(wàn)元，主要為應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備。

募投項(xiàng)目與環(huán)評(píng)公示不一，后期報(bào)批不斷增加，募集資金超35%用于補(bǔ)流

工業(yè)溫控設(shè)備生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施主體是蘇州奧德高端裝備股份有限公司。公司擬在江蘇省蘇州市昆山高新區(qū)紅楊路地塊新建生產(chǎn)廠房和倉(cāng)儲(chǔ)中心、購(gòu)置生產(chǎn)及檢測(cè)用軟硬件設(shè)備，并引入一批經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)人才。本項(xiàng)目總投資額為2.25億元，擬使用募集資金投資2.25億萬(wàn)元，計(jì)劃建設(shè)期為2年。項(xiàng)目完全達(dá)產(chǎn)后，將能夠每年新增生產(chǎn)制熱系列產(chǎn)品1.1萬(wàn)臺(tái)，制冷系列產(chǎn)品0.6萬(wàn)臺(tái)、冷熱一體系列產(chǎn)品800臺(tái)及工業(yè)溫控設(shè)備配件10萬(wàn)個(gè)。其中，建設(shè)投資為16,935.93萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金為5559.32萬(wàn)元，占此項(xiàng)募投項(xiàng)目的24.71%。

不過(guò)查閱公開(kāi)資料，奧德裝備在2021年3月30日委托江蘇秉德企業(yè)管理有限公司編制的擬報(bào)批的環(huán)境影響報(bào)告表全本公示中顯示，高端工業(yè)溫度控制設(shè)備生產(chǎn)項(xiàng)目投資16426.22萬(wàn)元，年產(chǎn)10000臺(tái)模溫機(jī)等制熱溫度控制設(shè)備、4000臺(tái)制冷溫度控制設(shè)備、600臺(tái)冷熱一體設(shè)備、110臺(tái)鍋爐。稱蘇州奧德高端裝備股份有限公司和江蘇秉德企業(yè)管理有限公司承諾本文本內(nèi)容的真實(shí)性，并承擔(dān)內(nèi)容不實(shí)之后果。明顯與招股書所示的投資總額，預(yù)計(jì)通道有所不一。

此外招股書顯示，公司研發(fā)中心項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資額5,653.83萬(wàn)元，選址位于昆山市玉山鎮(zhèn)五聯(lián)路228號(hào)。而對(duì)應(yīng)公示環(huán)保中，項(xiàng)目目?jī)?nèi)容：投資4600.55萬(wàn)元，研發(fā)高端工業(yè)溫度控制設(shè)備。

不過(guò)奧德裝備也在公示中稱本文本在報(bào)環(huán)保部門審查后，公司和江蘇秉德企業(yè)管理有限公司將可能根據(jù)各方意見(jiàn)對(duì)項(xiàng)目的建設(shè)方案、污染防治措施等內(nèi)容開(kāi)展進(jìn)一步的修改和完善工作，“最終的環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件，已經(jīng)環(huán)保部門批準(zhǔn)的“蘇州奧德高端裝備股份有限公司高端工業(yè)溫度控制設(shè)備研發(fā)項(xiàng)目”環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件（報(bào)批稿）為準(zhǔn)。

高低溫泵生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資額9,920.88萬(wàn)元，建設(shè)投資為7250.41萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金金額為2670.47萬(wàn)元。公司擬將本次募集資金中的8,000.00萬(wàn)元用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。募集資金中，單獨(dú)補(bǔ)流資金疊加鋪底流動(dòng)資金合計(jì)金額占募集資金的比例為35.21%。

2023年2月，上海尼可尼流體系統(tǒng)有限公司、上海尼可尼泵業(yè)有限公司向江蘇省昆山市人民法院起擴(kuò)昆山奧蘭克侵害其商標(biāo)和名稱‘尼可尼’、‘尼可尼泵’，要求賠償因其不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為而造成的原告經(jīng)濟(jì)損失300萬(wàn)元。截至招股說(shuō)明書簽署日，該案件尚在審理中。