基本案情

上海一中院商事庭召開(kāi)轄區(qū)商事審判工作會(huì)議，上海一中院商事審判庭在工作會(huì)議上分享的《一人公司法律適用問(wèn)題》，以下是內(nèi)容是上海一中院的就“公司股東為夫妻、父母子女等利益高度相關(guān)主體時(shí)可否參照一人公司判令股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”問(wèn)題的觀點(diǎn)：

一、該類公司不宜直接推定為一人公司。本質(zhì)上，此類公司屬于多人公司的一種特殊形態(tài)，其實(shí)質(zhì)是否為一人公司，不能簡(jiǎn)單以家庭成員身份關(guān)系、一方不參與公司重大決策和經(jīng)營(yíng)、公司利潤(rùn)歸入家庭共同財(cái)產(chǎn)為由認(rèn)定其為一人公司。

二、此類案件應(yīng)根據(jù)案件實(shí)際情況，通過(guò)合理分配舉證責(zé)任，準(zhǔn)確認(rèn)定是否構(gòu)成法人人格否認(rèn)。

三、利益高度相關(guān)股東對(duì)公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)置作出合理解釋并充分舉證的，可以排除系一人公司；利益高度相關(guān)股東無(wú)法作出合理解釋或無(wú)法充分舉證的，債權(quán)人可以申請(qǐng)調(diào)取公司賬簿、會(huì)計(jì)憑證、會(huì)議記錄等相關(guān)證據(jù)并申請(qǐng)審計(jì)。

具體而言遵循以下原則：

第一，總體上，公司債權(quán)人主張股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的，債權(quán)人對(duì)股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的事實(shí)承擔(dān)結(jié)果意義上的舉證責(zé)任。

第二，公司債權(quán)人能夠提供初步證據(jù)證明股東濫用公司獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任，但確因客觀原因不能自行收集公司賬簿、會(huì)計(jì)憑證、會(huì)議記錄等相關(guān)證據(jù)，申請(qǐng)人民法院調(diào)查取證的，法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第2條的規(guī)定，進(jìn)行必要的審查。

第三，公司債權(quán)人有證據(jù)證明公司及股東持有證據(jù)但無(wú)正當(dāng)理由拒不提供，或有證據(jù)證明公司及股東提供的財(cái)務(wù)資料缺失導(dǎo)致無(wú)法判斷是否存在股東與公司財(cái)產(chǎn)混同的，如果公司債權(quán)人主張?jiān)撟C據(jù)的內(nèi)容不利于證據(jù)持有人的，可根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第95條的規(guī)定，推定債權(quán)人的主張成立。

如果公司債權(quán)人有證據(jù)證明利益高度相關(guān)股東系逃避一人公司責(zé)任而設(shè)置為多人公司股權(quán)架構(gòu)的，法院可直接認(rèn)定股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，判令其承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

律師觀點(diǎn)

從上海一中院的觀點(diǎn)不難看出，就“公司股東為夫妻、父母子女等利益高度相關(guān)主體時(shí)可否參照一人公司判令股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”這個(gè)問(wèn)題上，法院不會(huì)輕易認(rèn)定其為一人公司。律師結(jié)合最高法的案例，雖有不同的判決，但在其主流意見(jiàn)認(rèn)為僅依據(jù)夫妻雙方共同財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立公司二將其定性為“一人有限責(zé)任公司”缺乏法律依據(jù)。

律師也認(rèn)同該觀點(diǎn)，《公司法》既然對(duì)“一人公司”作出了相關(guān)規(guī)定，其必然有區(qū)別于一般公司的特征和性質(zhì)，只是為了達(dá)到特定目的而設(shè)定超出法律規(guī)定的特定理由，這既不符合權(quán)利義務(wù)設(shè)立的初衷，也不符合立法的精神。

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