商業(yè)保理求索之路：商業(yè)保理多地監(jiān)管解析與未來展望

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2023-01-09 18:51

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商業(yè)保理求索之路：商業(yè)保理多地監(jiān)管解析與未來展望

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本文回顧了我國商業(yè)保理監(jiān)管體系發(fā)展歷程，通過比較中央以及商業(yè)保理發(fā)展較為典型的地區(qū)——天津、深圳、上海、北京的監(jiān)管現(xiàn)狀，尋求未來商業(yè)保理公司可持續(xù)發(fā)展的道路和機遇。

作者：職慧 文俏驕?王楚喬

摘要

2019年以來，商業(yè)保理行業(yè)監(jiān)管日益趨嚴，體制和規(guī)則逐漸完善，監(jiān)管機關(guān)顯著加快了存量商業(yè)保理企業(yè)的清理和規(guī)范工作，原先粗放發(fā)展，快速壯大的商業(yè)保理企業(yè)日漸意識到，業(yè)務(wù)風(fēng)險監(jiān)管及合規(guī)管理對公司未來穩(wěn)定發(fā)展的重要性。本文旨在通過梳理商業(yè)保理行業(yè)的監(jiān)管體系發(fā)展及制度現(xiàn)狀，為商業(yè)保理企業(yè)合規(guī)運營提供參考標準，同時也供從業(yè)者與投資人對商業(yè)保理行業(yè)的未來進行探討。

一.

監(jiān)管規(guī)定及監(jiān)管主體的發(fā)展歷程

我國的保理業(yè)務(wù)可追溯至上世紀八九十年代的銀行保理，以中國銀行與德國貼現(xiàn)和貸款公司簽署國際保理總協(xié)議、加入保理組織（Factors Chain International，

FCI

）為起步標志。當(dāng)時國內(nèi)保理業(yè)務(wù)以銀行保理為主，多以貿(mào)易融資產(chǎn)品的形式開展業(yè)務(wù)。這一類保理業(yè)務(wù)將資金風(fēng)險鎖定在融資方，對賬款管理及風(fēng)險擔(dān)保的重視程度較弱

[1]

。此后，隨著我國經(jīng)濟的多樣化發(fā)展，中小企業(yè)成為市場中的重要參與者但礙于其信用有限難以獲得銀行授信，為滿足此類多元化融資需求，非銀行商業(yè)保理應(yīng)運而生。彼時，國內(nèi)保理行業(yè)并無明文統(tǒng)一的法律法規(guī)，遵循的業(yè)務(wù)規(guī)則主要來自國際慣例

[2]

；監(jiān)管機構(gòu)方面，銀行保理的監(jiān)管機構(gòu)以中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（“

銀監(jiān)會

”）為主，中國銀行業(yè)協(xié)會為輔

[3]

，而商業(yè)保理的監(jiān)管機構(gòu)以商務(wù)部為主，無行業(yè)自律組織予以輔助監(jiān)管。

銀行保理為主的市場情況一直持續(xù)至2008年，金融危機的到來使得銀行加強了信貸風(fēng)險管理，銀行保理業(yè)務(wù)縮減，商業(yè)保理得到了快速發(fā)展的機會。2012年，商務(wù)部同意在天津、上海開展商業(yè)保理試點

[4]

，并批準創(chuàng)設(shè)了國內(nèi)迄今影響力最大的全國性商業(yè)保理行業(yè)自律組織——中國服務(wù)貿(mào)易協(xié)會商業(yè)保理專業(yè)委員會作為商業(yè)保理監(jiān)管的輔助機構(gòu)。至此，商業(yè)保理發(fā)展進入了蓬勃發(fā)展時代。

[5]

盡管商業(yè)保理進入了高速發(fā)展期，2012年至2018年期間行業(yè)仍無成體系的規(guī)范和制度，保理公司開展業(yè)務(wù)沒有統(tǒng)一標準。這一時期，商務(wù)部主要通過各地試點

[6]

的方式，參考實施方案中簡要的準入及運營標準

[7]

來管理，其他并未作為試點的地區(qū)仍處于規(guī)范真空的狀態(tài)。當(dāng)發(fā)生爭議時，因保理合同在《民法典》頒布前為無名合同，法院在審理保理合同的糾紛中需參考、援引其他法律法規(guī)規(guī)定，這也導(dǎo)致各地裁判口徑不盡相同，對于保理、借貸和債權(quán)轉(zhuǎn)讓時常混淆，造成保理合同糾紛中裁判隨機性較大

[8]

。

由于監(jiān)管的缺位、司法實務(wù)的混亂以及配套規(guī)范性文件的缺失，部分商業(yè)保理公司開始違規(guī)經(jīng)營套取盈利。例如，有些保理公司名為商業(yè)保理、實為金融借貸或民間借貸，通過設(shè)置不合理的融資期限和利率從事放貸、非法集資或為關(guān)聯(lián)方進行利益輸送等行為

[9]

；有些保理公司為規(guī)避獲取高門檻的消費金融牌照，通過與商戶合作開展對個人的保理業(yè)務(wù)，最后出現(xiàn)收費不透明、暴力催收的情況。此外，保理行業(yè)也呈現(xiàn)出風(fēng)險外溢的趨勢，部分上市公司開始通過引入保理公司減少計提壞賬、虛增利潤，如2020年的廣東榕泰財務(wù)舞弊案即利用關(guān)聯(lián)方虛構(gòu)應(yīng)收賬款以虛增保理業(yè)務(wù)收入。這些灰色地帶甚至違法行為讓彼時的商業(yè)保理行業(yè)亟需明確、系統(tǒng)化的合規(guī)監(jiān)管和指引。

在前述背景下，2018年后國家連續(xù)出臺文件，對商業(yè)保理行業(yè)監(jiān)管發(fā)力。2018年商務(wù)部發(fā)布通知，商業(yè)保理的監(jiān)管機關(guān)從商務(wù)部劃轉(zhuǎn)至銀保監(jiān)會。隨后，銀保監(jiān)會在2018年到2020年連續(xù)出臺《中國銀保監(jiān)會關(guān)于加強小額貸款公司等六類機構(gòu)監(jiān)管聯(lián)系和情況報告的函》（銀保監(jiān)辦便函〔2018〕1952號）、《中國銀行保險監(jiān)督管理委員會辦公廳關(guān)于加強商業(yè)保理企業(yè)監(jiān)督管理的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕205號，以下簡稱“

205號文

”）和《商業(yè)保理公司名單制管理工作方案》（銀保監(jiān)普惠金融函〔2020〕273號），結(jié)合2017年中共中央出臺的《關(guān)于服務(wù)實體經(jīng)濟、防控金融風(fēng)險、深化金融改革的若干意見》（中發(fā)〔2017〕23號），商業(yè)保理公司正式被定性為“類金融機構(gòu)”，并逐步與金融機構(gòu)的監(jiān)管導(dǎo)向呈現(xiàn)趨同特征。商業(yè)保理行業(yè)就此開啟了強監(jiān)管時代。

時至今日，我國已經(jīng)形成以銀保監(jiān)會為主要監(jiān)管機構(gòu)，輔以各?。▍^(qū)、市）政府細化監(jiān)管政策、各地方金融監(jiān)督管理局落實監(jiān)管措施的多層級和屬地風(fēng)險處置的監(jiān)管體制；同時，以205號文為核心監(jiān)管文件，明確了商業(yè)保理行業(yè)將實施名單制管理，定下嚴控準入、整頓清退的基調(diào)，并行《民法典》中對保理合同的標準化規(guī)定，商業(yè)保理行業(yè)拉開合規(guī)監(jiān)管序幕。

二.

商業(yè)保理監(jiān)管規(guī)定和各地實操指引

承接前文，各地金融監(jiān)管部門以中央規(guī)定為基礎(chǔ)，對商業(yè)保理公司進行管理。商業(yè)保理行業(yè)地方監(jiān)管的導(dǎo)向造成了投資人在不同地區(qū)開展保理業(yè)務(wù)面臨的規(guī)定較為冗雜，各地均有相似但又不同之處。本節(jié)以205號文為主，并結(jié)合筆者從業(yè)過程中主要接觸的商業(yè)保理公司的地區(qū)——天津、深圳、上海、北京四地的管理政策，比較分析當(dāng)前商業(yè)保理行業(yè)監(jiān)管規(guī)定及各地實操情況。

1.?新設(shè)商業(yè)保理公司準入標準

中央：嚴控新設(shè)注冊，各部門采取會商機制審批新設(shè)注冊。

筆者總結(jié)具體各地情況如下：

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2.?投資人及控股股東審核標準

中央：嚴格控制股東股權(quán)變更、審核股東資質(zhì)、嚴禁新股東以債務(wù)資金或委托資金等非自有資金出資。

筆者總結(jié)各地規(guī)定如下：

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3.?經(jīng)營管理及限制

中央：從經(jīng)營地址、風(fēng)險資產(chǎn)及業(yè)務(wù)活動多角度對商業(yè)保理公司提出統(tǒng)一管理標準，具體包括：

① 地域限制：

嚴格控制企業(yè)變更注冊地址，禁止跨省變更注冊地址；

② 風(fēng)險資產(chǎn)的限制：

a）禁止受讓同一債務(wù)人的應(yīng)收賬款超過風(fēng)險資產(chǎn)總額的50%；b）禁止受讓以其關(guān)聯(lián)企業(yè)為債務(wù)人的應(yīng)收賬款超過風(fēng)險資產(chǎn)總額的40%；c）風(fēng)險資產(chǎn)不得超過凈資產(chǎn)的10倍等；

③ 禁止從事的行為：

a）吸收或變相吸收公眾存款；b）通過網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)、地方各類交易場所、資產(chǎn)管理機構(gòu)以及私募投資基金等機構(gòu)融入資金；c）與其他商業(yè)保理企業(yè)拆借或變相拆借資金；d）發(fā)放貸款或受托發(fā)放貸款；e）專門從事或受托開展與商業(yè)保理無關(guān)的催收業(yè)務(wù)、討債業(yè)務(wù)；f）基于不合法基礎(chǔ)交易合同、寄售合同、權(quán)屬不清的應(yīng)收賬款、因票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)等開展保理融資業(yè)務(wù)等。

各地在此基礎(chǔ)上進行細化情況如下：

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4.?風(fēng)險管理要求

中央：從監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管及商業(yè)保理企業(yè)主動報告兩個角度出發(fā)，形成如下管理體系：

① 建立分類管理制度。

各地方金融監(jiān)管局將商業(yè)保理公司劃分為正常經(jīng)營、非正常經(jīng)營和違法違規(guī)經(jīng)營三類納入監(jiān)管名單，予以不同的監(jiān)管要求；

② 建立商業(yè)保理企業(yè)重大交易及事項報告制度。

商業(yè)保理企業(yè)應(yīng)在下列事項發(fā)生后10個工作日內(nèi)主動向金融監(jiān)管局報告：a）單筆金額超過凈資產(chǎn)5%的重大關(guān)聯(lián)交易；b）單筆金額超過凈資產(chǎn)10%的重大債務(wù)；c）單筆金額超過凈資產(chǎn)20%的或有負債；d）超過凈資產(chǎn)10%的重大損失或賠償責(zé)任；e）重大待決訴訟、仲裁。

各地原則上遵守此統(tǒng)一監(jiān)管制度，且北京與天津就重大交易及事項報告制度就報告事項做進一步細化，其中北京分為重大風(fēng)險和重大事項兩類，予以詳細規(guī)定；天津分為重大事項、重大風(fēng)險和突發(fā)事件三類予以詳細規(guī)定。

5.?融資限制

中央：禁止融資的渠道：

不得向網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)（

P2P

）、地方各類交易場所、資產(chǎn)管理機構(gòu)以及私募投資基金等機構(gòu)融入資金；

可以融資的渠道：

向銀保監(jiān)會監(jiān)管的銀行和非銀行金融機構(gòu)融資，股東借款，發(fā)行債券，再保理融資。

在此基礎(chǔ)上，天津進一步明確商業(yè)保理企業(yè)可以發(fā)行股票、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，可以借用短期外債和中長期外債；上海明確商業(yè)保理企業(yè)可以發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。

6.?金融機構(gòu)的合作

天津明確本地的商業(yè)保理公司可以在本市合法設(shè)立的地方資產(chǎn)交易場所轉(zhuǎn)讓保理資產(chǎn)，亦可以向資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓不良保理資產(chǎn)。中央及其他三地對此尚無規(guī)定出臺。

7.?監(jiān)管程序

中央在205號文中提出，監(jiān)管部門可采取窗口指導(dǎo)、現(xiàn)場檢查、監(jiān)管約談、風(fēng)險提示與通報等數(shù)項監(jiān)管措施對本地商業(yè)保理公司進行指導(dǎo)、監(jiān)督，同時強調(diào)了商業(yè)保理行業(yè)協(xié)會的協(xié)助監(jiān)管作用，監(jiān)管部門亦可引入第三方中介機構(gòu)發(fā)揮其專業(yè)作用。

天津、深圳和北京與中央的規(guī)定基本保持一致，上海則作出了對商業(yè)保理公司管理人員更嚴格的監(jiān)管措施，如監(jiān)管部門可視情況要求商業(yè)保理公司的控股股東（或?qū)嶋H控制人）以及法定代表人、董事、監(jiān)事或者高級管理人員等對公司業(yè)務(wù)活動及風(fēng)險狀況等事項作出說明，且如對商業(yè)保理公司作出行政處罰的，對負有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事或者高級管理人員也可實施必要的行政處罰。

三.

未來趨勢探討

1.?商業(yè)保理行業(yè)呈現(xiàn)新設(shè)門檻提高的趨勢

2020年，隨著205號文中商業(yè)保理公司“名單制”在各地的逐步落實，商業(yè)保理公司存續(xù)數(shù)量首次出現(xiàn)了大幅度減少。近年來，各地出臺的商業(yè)保理公司的規(guī)定基本都對股東主體形式（如僅允許法人股東）、股東資質(zhì)、實繳注冊資本、實際辦公場所及高級管理人員資質(zhì)有所要求，這些要求大幅提高了商業(yè)保理公司成立門檻，因此新設(shè)立的商業(yè)保理公司的數(shù)量仍在逐年遞減。截止到2022年10月，全國范圍內(nèi)新成立的商業(yè)保理公司是74家，其中還有不少商業(yè)保理企業(yè)具有其自帶的產(chǎn)業(yè)屬性

[11]

。

結(jié)合本文第二節(jié)對各地的比較分析，筆者認為，現(xiàn)階段天津積極鼓勵商業(yè)保理企業(yè)入駐，對新設(shè)商業(yè)保理企業(yè)的審核標準更為明確且較為寬松。比如實繳資本上，天津?qū)τ趦?nèi)資股東無剛性實繳時間要求，對股東沒有相應(yīng)產(chǎn)業(yè)金融等背景要求。綜合作用下，僅2022年一年天津新設(shè)立的商業(yè)保理企業(yè)總數(shù)占比即超過全國總新設(shè)立商業(yè)保理公司數(shù)量的1/5。

2.?融資渠道拓寬的趨勢

盡管商業(yè)保理公司增長的數(shù)量在減少，但這并不意味著商業(yè)保理業(yè)務(wù)的縮減?！吨袊虡I(yè)保理行業(yè)發(fā)展報告2021》指出，盡管在強監(jiān)管環(huán)境下商業(yè)保理公司存續(xù)數(shù)量減少，保理業(yè)務(wù)量（以應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記為統(tǒng)計口徑）仍在增長。FCI報告也稱，貿(mào)易融資渠道的擴寬促成了全球保理業(yè)務(wù)在2021年的增長。本文第二節(jié)第5項“融資限制”可以看出，天津和上海均明確支持商業(yè)保理企業(yè)可以以資產(chǎn)證券化的方式獲得融資支持公司運營。實際上，繼國內(nèi)首單保理資產(chǎn)證券化產(chǎn)品“摩山保理一期”在上海證交所成功發(fā)行后，方正保理、京東保理、海爾保理等也相繼發(fā)行了證券化產(chǎn)品。截至2021年底，保理公司資產(chǎn)證券化發(fā)行規(guī)模已超過6300億元。

[12]

此外，2021年5月，國新資本所屬國新商業(yè)保理有限公司在上海證交所成功簿記發(fā)行國內(nèi)商業(yè)保理行業(yè)首單公司債券，成功募集資金10億元，也證實國內(nèi)資本市場已逐步理解并認可保理公司的價值?？梢灶A(yù)見，隨著融資渠道的拓寬，商業(yè)保理公司有望大幅降低對傳統(tǒng)融資渠道（即股東借款和銀行貸款）的依賴，也擁有更充分的資金參與市場競爭，推出多樣化的保理產(chǎn)品，進一步惠及中小企業(yè)債權(quán)人。

金融行業(yè)的高風(fēng)險決定了其強監(jiān)管的必要性。雖然短期來看，當(dāng)前成立、運營、融資等政策法規(guī)的不斷完善必然會導(dǎo)致商業(yè)保理公司規(guī)范運營成本的上升；但規(guī)范化、標準化的管理將降低中國商業(yè)保理行業(yè)的整體風(fēng)險，且隨著金融科技及我國企業(yè)征信體系的發(fā)展，商業(yè)保理行業(yè)也有望發(fā)展成熟的風(fēng)控流程體系，從而吸引更多的產(chǎn)業(yè)資本向其流入，幫助商業(yè)保理企業(yè)完成專業(yè)化、市場化轉(zhuǎn)型和發(fā)展。

3.?商業(yè)保理與供應(yīng)鏈金融的深度融合

自發(fā)展之初，商業(yè)保理業(yè)務(wù)的核心就是解決中小企業(yè)融資難問題。而供應(yīng)鏈金融作為一種針對中小企業(yè)的新型融資模式，本質(zhì)是基于核心企業(yè)與上下游企業(yè)的貿(mào)易關(guān)系及核心企業(yè)的信用為其供應(yīng)鏈整體提供資金支持。兩者的業(yè)務(wù)重點都是通過考察買方信用，依托應(yīng)收賬款辦理融資放款。因此，商業(yè)保理公司天然地具備從事供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)的優(yōu)勢。

2020年后，中央及地方陸續(xù)出臺各項文件，鼓勵商業(yè)保理發(fā)揮服務(wù)實體經(jīng)濟的作用，依托供應(yīng)鏈金融平臺或其提供的供應(yīng)鏈信息體系開展創(chuàng)新保理業(yè)務(wù)，解決中小企業(yè)回籠資金難的問題，同時穩(wěn)定核心企業(yè)供應(yīng)鏈。2021年，中國人民銀行、中國銀保監(jiān)會等八單位聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于開展全國供應(yīng)鏈創(chuàng)新與應(yīng)用示范創(chuàng)建工作的通知》，鼓勵金融機構(gòu)積極發(fā)展流程型、智能型供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)，為上下游企業(yè)提供基于供應(yīng)鏈的授信、保理、結(jié)算、保險等金融服務(wù)。

在此背景下，各地支持、促進供應(yīng)鏈金融發(fā)展的政策相繼出臺?！蛾P(guān)于促進深圳市供應(yīng)鏈金融發(fā)展的意見》指出“支持商業(yè)保理公司…等機構(gòu)在供應(yīng)鏈金融領(lǐng)域發(fā)揮差異化作用”；《廣州市金融發(fā)展“十四五”規(guī)劃》【穗府辦(2021)9號】明確將“推動商業(yè)保理公司依托供應(yīng)鏈金融平臺，開展應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)創(chuàng)新”作為政府的重點項目及工作之一；《上海市促進中小企業(yè)發(fā)展條例》鼓勵金融機構(gòu)和供應(yīng)鏈核心企業(yè)加強合作，發(fā)展應(yīng)收賬款融資等供應(yīng)鏈金融產(chǎn)品，鼓勵發(fā)揮商業(yè)保理公司服務(wù)中小企業(yè)的功能，“擴大中小企業(yè)融資渠道”；天津市政府也發(fā)布公告稱支持商業(yè)保理公司通過創(chuàng)新供應(yīng)鏈金融服務(wù)模式，為產(chǎn)業(yè)鏈上的中小微企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)資金資源。

在政策的利好下，眾多頭部企業(yè)如小鵬汽車、三全食品，以及大型央企及上市公司如南航、國能資本紛紛成立自己的商業(yè)保理公司，進軍供應(yīng)鏈金融領(lǐng)域。可以預(yù)見，隨著疫情過后經(jīng)濟復(fù)蘇，中小微企業(yè)作為國民經(jīng)濟的重要引擎會進一步得到政策傾斜扶持，商業(yè)保理與供應(yīng)鏈金融還將持續(xù)深度融合。

歷經(jīng)十余載，我國的商業(yè)保理行業(yè)從一張白紙，逐步取得今天多地發(fā)展的繁榮景象。盡管合規(guī)要求日益提高，但有各地商業(yè)保理協(xié)會積極地在商業(yè)保理企業(yè)與監(jiān)管機構(gòu)間協(xié)助斡旋，各方共同努力實現(xiàn)監(jiān)管與效益的平衡，相信我國商業(yè)保理行業(yè)將得以穩(wěn)健發(fā)展。未來，我們預(yù)計在國家多措并舉助力中小企業(yè)發(fā)展的背景下，應(yīng)收賬款融資仍是為中小企業(yè)紓困的重要途徑之一，商業(yè)保理融資仍有大量市場需求；而隨著大數(shù)據(jù)、區(qū)塊鏈等技術(shù)的引入，供應(yīng)鏈金融的數(shù)字化轉(zhuǎn)型及數(shù)據(jù)驅(qū)動的風(fēng)控能力的加強，也將大大提高商業(yè)保理企業(yè)風(fēng)險控制效率。綜合來看，我國商業(yè)保理公司仍有很大的發(fā)展?jié)摿?，快速適應(yīng)標準的管理體系、建立完善的業(yè)務(wù)風(fēng)控制度，妥善平衡市場業(yè)務(wù)開拓與風(fēng)險控制，將成為商業(yè)保理企業(yè)邁入下一階段發(fā)展之重。

[注]?

[1]

?李正威著，《中國商業(yè)保理與銀行保理的對比及發(fā)展趨勢探討》；發(fā)表于《財經(jīng)界》2021年3月下，第33-34頁。

[2]

?如FCI的《國際保理業(yè)務(wù)通用規(guī)則》、國際統(tǒng)一私法協(xié)會的《國際保理公約》以及聯(lián)合國制定的《國際貿(mào)易中應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓公約》。

[3]

?后續(xù)中國銀監(jiān)會及中國銀行業(yè)協(xié)會分別出臺了《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（銀監(jiān)會令2014年第5號）及《中國銀行業(yè)保理業(yè)務(wù)規(guī)范》（銀協(xié)發(fā)〔2016〕127號）供商業(yè)銀行敘作保理業(yè)務(wù)時參照執(zhí)行。

[4]

?可見于《關(guān)于商業(yè)保理試點有關(guān)工作的通知》（商資函[2012]419號）。

[5]

?據(jù)中國服務(wù)貿(mào)易協(xié)會商業(yè)保理專業(yè)委員會測算，至2012年底，全國商業(yè)保理公司累計注冊數(shù)達91家，2018年保理公司注冊數(shù)達到峰值至11,541家。來源：中國服務(wù)貿(mào)易協(xié)會商業(yè)保理專業(yè)委員會，《2021年度中國商業(yè)保理行業(yè)十大要聞》（參見：http://www.cfec.org.cn/view.php?aid=2277）；以及，中國新聞網(wǎng)，《中國已注冊商業(yè)保理法人企業(yè)及分公司已逾萬家》（參見：http://ku.m.chinanews.com/wapapp/zaker/cj/2019/04-18/8813316.shtml）。根據(jù)《中國保理產(chǎn)業(yè)發(fā)展報告（2021-2022）》，2020年全國商業(yè)保理業(yè)務(wù)量為1.5萬億元，2021年業(yè)務(wù)量約為2.02萬億元,同比增長34.7%。來源：騰訊網(wǎng)，《中國保理產(chǎn)業(yè)發(fā)展報告（2021-2022）：去年保理專委會成員單位達3.56萬億，同比增長42.97％》（參見：https://new.qq.com/rain/a/20221126A05Y2Y00）

[6]

?可見于《商務(wù)部關(guān)于香港、澳門服務(wù)提供者在深圳市、廣州市試點設(shè)立商業(yè)保理企業(yè)的通知》（商資函［2012］1091號）、《商務(wù)部關(guān)于在重慶兩江新區(qū)、蘇南現(xiàn)代化建設(shè)示范區(qū)、蘇州工業(yè)園區(qū)開展商業(yè)保理試點有關(guān)問題的復(fù)函》（商資函〔2013〕680號）及《商務(wù)部辦公廳關(guān)于做好商業(yè)保理行業(yè)管理工作的通知》（商辦秩函〔2013〕718號）等。

[7]

?如《關(guān)于商業(yè)保理試點實施方案的復(fù)函》規(guī)定：“（一）商業(yè)保理公司的設(shè)立條件是：注冊資本應(yīng)不低于5000萬元人民幣（此條項已被2015年10月28日發(fā)布的《商務(wù)部關(guān)于修改部分規(guī)章和規(guī)范性文件的決定》修訂刪去）；擁有2名以上具有金融領(lǐng)域管理經(jīng)驗且無不良信用記錄的高級管理人員，境外投資者或其關(guān)聯(lián)實體具有從事保理業(yè)務(wù)的業(yè)績和經(jīng)驗；（二）商業(yè)保理公司的設(shè)立及變更審批原則上有天津市、上海市商務(wù)委按現(xiàn)行審批權(quán)限負責(zé)。行業(yè)分類暫定為‘租賃及商務(wù)服務(wù)業(yè)’項下的’其他商務(wù)服務(wù)’；（三）商業(yè)保理公司名稱中應(yīng)標明‘商業(yè)保理’字樣；（四）商業(yè)保理公司開展業(yè)務(wù)時風(fēng)險資產(chǎn)不得超過公司凈資產(chǎn)的10倍；（五）商業(yè)保理公司應(yīng)在人民銀行征信中心的應(yīng)收賬款質(zhì)押登記公示系統(tǒng)辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記，將應(yīng)收賬款權(quán)屬狀態(tài)予以公示?！?。

[8]

?李超 編著，《保理合同糾紛裁判規(guī)則與典型案例》，中國法制出版社，2017年。

[9]

?如(2021)津03民終4185號,(2021)京03民終2209號,(2020)滬0112刑初586號案件,(2020)滬74民終441號案件,(2018)滬0115民初36585號案件。

[10]

?本文中，全國及各地于2022年新設(shè)商業(yè)保理公司的數(shù)據(jù)來源為筆者于企查查（網(wǎng)址：www.qcc.com）、啟信寶（網(wǎng)址：www.qixin.com）平臺檢索的、截至檢索日2022年10月16日的結(jié)果；下同。

[11]

?如特變電工股份有限公司獨資成立的天津三陽絲路商業(yè)保理有限公司，河南能源集團投資有限公司獨資成立的上海融宴商業(yè)保理有限公司，以及天津軌道交通集團有限公司獨資成立的天津軌道商業(yè)保理有限公司等等，均具備較強的集團信用支撐。

[12]

?新聞來源：瀟湘晨報：《2021年度保理公司參與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)情況分析》（參見：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1725740427039849197&wfr=spider&for=pc）

?作者簡介

職慧??律師

深圳辦公室?合伙人

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：

融資業(yè)務(wù), 私募股權(quán)和投資基金, 中國內(nèi)地資本市場

特色行業(yè)類別：

金融行業(yè)

文俏驕?律師?

?

深圳辦公室?公司業(yè)務(wù)部

王楚喬?

?

深圳辦公室?公司業(yè)務(wù)部

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