中國迄今最大一筆S基金交易誕生了。

投資界（ID：pedaily2012）獨家確認(rèn)：一筆超重磅的6億美元S基金重組交易花落IDG資本，買方為國際知名母基金管理機構(gòu)HarbourVest主導(dǎo)的財團。

更多細(xì)節(jié)流出：在這筆交易中，IDG將旗下一支人民幣基金中尚未退出的資產(chǎn)組合打包轉(zhuǎn)為美元基金，又通過合格境外有限合伙人（QFLP）的結(jié)構(gòu)實施交易。這是一次創(chuàng)新性的嘗試，也是QFLP的結(jié)構(gòu)第一次被用于GP主導(dǎo)的S交易，意義非凡。

這筆交易從2019年9月啟動，由IDG主導(dǎo)，資產(chǎn)包涉及的項目超過10個?！盀榱四芙oLP實現(xiàn)利益最大化，又符合LP內(nèi)部的決策機制，我們認(rèn)為GP主導(dǎo)的基金重組的結(jié)構(gòu)是為LP創(chuàng)造更快、最高退出收益最好的方式。因此從2019年9月份確定了這個退出方式，即開始與潛在LP開始接觸?！?strong>IDG資本相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴投資界。

歷時一年，這次交易涉及金額巨大，難度之高超出想象。負(fù)責(zé)本次交易的獨立顧問感嘆，“這是目前亞洲最大的延續(xù)基金（continuation fund），也是最大的人民幣/美金雙幣種轉(zhuǎn)換的基金交易”，結(jié)構(gòu)和法律合規(guī)性都非常復(fù)雜。從長遠(yuǎn)來看，這將是中國S基金市場一個“教科書式”案例，影響深遠(yuǎn)。

6億美元，中國最大手筆S交易誕生！

堪稱開創(chuàng)先河之舉

沉寂已久的S基金市場迎來一則震撼消息。

近日，IDG資本順利完成一筆重磅S基金重組交易，買方為國際知名母基金管理機構(gòu)HarbourVest主導(dǎo)的財團。如無意外，這筆交易不僅會是本年度中國最大的S交易，也將會是中國迄今為止公開披露的最大的一筆S交易。

在這筆交易中，IDG將一個成熟的人民幣基金中尚未退出的資產(chǎn)組合打包轉(zhuǎn)為美元基金，這些資產(chǎn)組合的NAV（基金份額凈值）超過6億美元，資產(chǎn)包涉及的項目超過10個。而買方HarbourVest主導(dǎo)的財團則通過合格境外有限合伙人（QFLP）的結(jié)構(gòu)實施交易。

所謂QFLP（即股權(quán)基金的出資人），是指境外機構(gòu)投資者在通過資格審批和其外匯資金的監(jiān)管程序后，將境外資本兌換為人民幣資金，投資于國內(nèi)的PE以及VC市場。

事實上，這并非IDG資本與HarbourVest第一次合作。早在2017年，HarbourVest就曾經(jīng)在一筆6億美元的S交易中，接手了IDG資本越南、印度分公司以及IDG資本中國管理的七支基金的部分LP份額。

值得一提的是，這是繼今年初昆仲資本與TR Capital合作實施人民幣基金轉(zhuǎn)美元基金的交易以來又一個成功樣本，并且涉及的交易金額更大、難度更高。

“這個交易為未來人民幣資產(chǎn)通過成熟而且有規(guī)模的美元二級市場實現(xiàn)階段性退出開創(chuàng)了先河?！?IDG資本相關(guān)負(fù)責(zé)人對投資界表示。

對方坦言，特別是在今年全球疫情肆虐導(dǎo)致全球經(jīng)濟、股權(quán)投資市場都受到?jīng)_擊的大背景下，國外的LP都呈現(xiàn)出比以往更為謹(jǐn)慎的態(tài)度。在這樣的環(huán)境下，最終還能夠以這樣高的價格完成交易，更加不易。這證明優(yōu)質(zhì)的中國資產(chǎn)在全球資產(chǎn)配置過程仍然具有很高價值，這無疑給市場注入了一劑強心劑。

此外，這次交易的完成還具有一層意義：說明中國的營商環(huán)境優(yōu)化不是空頭支票，都是落在實處的，也說明中國擴大對外開放的力度不斷在加強，政策環(huán)境越來越有利于國際合作。“此次與珠海自貿(mào)區(qū)進行QFLP嘗試的過程也充分體現(xiàn)了這一點?！?/p>

本次交易的獨立顧問相關(guān)負(fù)責(zé)人也向投資界表示，“這是目前亞洲最大的延續(xù)基金，是最大的人民幣/美金雙幣種轉(zhuǎn)換的基金交易，是亞洲在疫情后第一個完成的大規(guī)?；鸾灰?/strong>，更重要的是，這也是QFLP的結(jié)構(gòu)第一次被用于GP主導(dǎo)的S交易，結(jié)構(gòu)和法律合規(guī)性都非常復(fù)雜。”

獨家揭秘交易背后故事：

耗時一年險些折戟，“讓LP利益最大化”

這并不是一次輕松的交易。

眾所周知，盡管S基金在中國越來越受到青睞，但在實際操作中遇到的難題，往往讓人望而卻步，比如信息不對稱、估值定價難、盡調(diào)流程復(fù)雜等等。要想達成合作，S交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計尤為重要。

投資界獨家了解到，這筆交易自2019年9月啟動，是由IDG資本主導(dǎo)。而之所以選擇基金重組的方式，是為了能夠更快地為LP實現(xiàn)利益最大化，又符合LP內(nèi)部的決策機制。“我們認(rèn)為GP主導(dǎo)的基金重組的結(jié)構(gòu)是為LP創(chuàng)造最高退出收益最好的方式。”IDG資本相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

在確定這種退出方式后，IDG開始與潛在LP接觸。通過對境內(nèi)和境外S基金市場的深入調(diào)研，IDG發(fā)現(xiàn)國內(nèi)S基金相對于美元S基金的體量和經(jīng)驗都還不夠成熟，會直接影響交易價格，因此決定主要的交易方以美元S基金為主。

不過，過程中也費了一番波折?！拔覀儚娜ツ?月份開始和主流S基金溝通，他們首先花了很多精力了解通過QFLP投資境內(nèi)資產(chǎn)的法律及合規(guī)問題，因為是個新生事物，他們的global IC （全球投決會委員）也不了解?！?/p>

幸運的是，買方global IC及法律合規(guī)對創(chuàng)新事務(wù)的認(rèn)可程度很高，在基本確定交易結(jié)構(gòu)之后，漫長而詳盡的盡調(diào)開始了。IDG資本相關(guān)負(fù)責(zé)人透露，由于因為本次資產(chǎn)包涉及的項目超過10個，對每個項目都要做詳細(xì)的盡調(diào)，工作量巨大?！吧婕拔覀兊耐顿Y團隊分享我們對行業(yè)及項目本身的預(yù)測，市場專業(yè)人士（主要是律所）對項目可交易性的判斷，以及買方LP還要在市場上做大量交叉驗證的工作?！?/p>

但就在盡調(diào)工作按部就班進行時，新冠疫情突如其來。黑天鵝降臨，全球經(jīng)濟陷入低谷，眾多創(chuàng)業(yè)公司危機四伏，讓這筆交易險些折戟。經(jīng)過雙方不懈的努力，加之IDG的投資項目質(zhì)量過硬，交易最終得以成功推進。

對于市場最為關(guān)注的競價環(huán)節(jié)，為了確保資產(chǎn)包交易的獨立性以及價格的最優(yōu)性，IDG此次引入獨立的第三方主導(dǎo)。“我們經(jīng)過幾輪篩選，最終選擇二級市場里非常有經(jīng)驗的Lazard 作為本次交易的獨立顧問，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)本次資產(chǎn)包的競價環(huán)節(jié)。Lazard近年來在二級市場非?；钴S，主導(dǎo)了多個美國、歐洲及亞洲的二手份額交易及GP主導(dǎo)的基金重組?！?

值得注意的是，雖然IDG并未透露此次交易具體定價情況，但從資產(chǎn)組合的NAV（基金份額凈值）超過6億美元這一信息判斷，現(xiàn)有人民幣基金LP收益可觀。

一個接近交易人士對投資界透露，“LP們在仔細(xì)了解了本次交易的各個環(huán)節(jié)的操作細(xì)節(jié)后，認(rèn)為GP在目前的市場環(huán)境下為基金創(chuàng)造了優(yōu)異的現(xiàn)金回報，而且交易是在原有基金到期前進行的，相當(dāng)于提前拿到回報，因此都非常支持本次交易。最終的交易結(jié)果也證明，IDG的投資項目質(zhì)量還是很過硬的?！?/p>

據(jù)了解，此次拿下這筆交易的買方HarbourVest也大有來頭。資料顯示，HarbourVest是一家歷史悠久的全球私募股權(quán)投資公司，于1997年創(chuàng)立于美國，是全球PE二級市場的主要參與者，近年來已成為中國PE二級市場非?；钴S的買方機構(gòu)。

從無人問津到“C位出道”

大量LP等著退出，中國S基金風(fēng)口已來

毫無疑問，S基金這個舶來品，正在中國安營扎寨。

回顧過去10年，中國VC/PE市場大爆發(fā)，折疊在其中的資金總量之大超乎想象。然而隨著2018年經(jīng)濟迎來下行周期，龐大的泡沫開始破碎，再加上眾多基金期限已到，大量LP排著隊等退出。于是，S基金迅速成為了被寄予厚望的“救星”。

算起來，S基金的歷史并不長。上世紀(jì)80年代，美國和歐洲的PE二級市場開始起步，并在長期實踐中得到了長足的發(fā)展。到2010年以后，S基金才在中國逐漸萌芽。

不過，這幾年S基金在中國一直沒有形成強大的市場力量，主要原因是期間幾乎所有的VC/PE都一股腦地去搶IPO，大家不怎么看好S基金，認(rèn)為這是個“虧本甩賣”的市場。但從2017年開始，隨著市場和政策層面的各種變化，S基金的聲音變得越來越響亮。

到了2018年，中國創(chuàng)投行業(yè)進入寒冬。銀行通道關(guān)閉、母基金資金緊張、上市公司股權(quán)質(zhì)押爆倉……整個私募股權(quán)市場都在收緊，僅有少數(shù)頭部機構(gòu)可以從容募到新基金。在這一輪寒潮中，基金的流動性風(fēng)險愈發(fā)受到關(guān)注，退出問題更是成為各家VC/PE最為關(guān)心的頭等大事。

悄然間，中國LP與GP的關(guān)系已經(jīng)生變，更多LP開始主宰自己份額的退出選擇權(quán)，而更多GP也愿意尋找除IPO、并購之外的更多退出通道。中國S基金市場正式進入主流視野，開始從少數(shù)機構(gòu)“圈地”過渡到眾多投資人關(guān)注。

PEI在2018年度S基金研究報告中曾聚焦特定地區(qū)的S基金進行統(tǒng)計。數(shù)據(jù)分析顯示，北美地區(qū)募資49.3億美元，歐洲地區(qū)募資25.8億美元，亞太地區(qū)募資19.9億美元，分別占2018年募資額的13%、10%和6%。

盡管聚焦特定地區(qū)的S基金募資額規(guī)模仍然較小，但不難看出亞太地區(qū)的S基金募資規(guī)模已呈現(xiàn)出顯著的逐年上升態(tài)勢。而據(jù)不完全統(tǒng)計，2019年市場中正在募資的S基金目標(biāo)募資規(guī)模累計超過780億美元，已經(jīng)比2004年翻了十幾倍之多。

與此同時，目前國內(nèi)多家大型私募管理機構(gòu)、母基金都對S基金業(yè)務(wù)十分積極，深創(chuàng)投、元禾辰坤、蘇民投、清科母基金、宜信財富、歌斐資產(chǎn)、淳石資本等都在積極布局S基金。

毫無疑問，IDG這筆交易在中國S基金的發(fā)展歷程中，具有重要借鑒意義——一個信號傳遞出來：S基金在中國遭遇的“水土不服”正在逐一擊破，且方式越發(fā)靈活。而作為中國創(chuàng)投市場最早的入局者，IDG依然傾向于在投資的各個環(huán)節(jié)進行創(chuàng)新，做行業(yè)的引領(lǐng)者。

“首先是交易規(guī)模大。2019年國內(nèi)零星也有一些S基金的交易，但單筆都在幾千萬左右，激不起浪花。其次是交易方式的復(fù)雜性和新穎性。之前的S基金以單項目、LP份額轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)包為主，此次不僅運用基金重組，還首次以QFLP的結(jié)構(gòu)實施交易，難點包括無數(shù)技術(shù)細(xì)節(jié)——QFLP自貿(mào)區(qū)的各項約定，涉及匯率、換匯、監(jiān)管、稅務(wù)、LP報告，以及境內(nèi)外兩個基金的協(xié)同等眾多方面?！鄙鲜鼋咏灰兹耸扛嬖V投資界。

更重要的是，這筆交易堪稱中國S基金市場“教科書式”案例，為有類似想法的國內(nèi)GP們進一步探明了道路。