文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

資本市場(chǎng)上，上市企業(yè)或IPO企業(yè)，諸多實(shí)控人違規(guī)占用公司資金的事件不斷，2018年1月后不到一年半時(shí)間，ST中新實(shí)控人江珍慧非經(jīng)營性資金占用上市公司資金累計(jì)10.57億元，余額8.06億元。2018年至2020年的三年間，艾郞科技實(shí)控人胡文龍分別從艾郎科技借出了約11.5億元、7.07億元、3.85億元。報(bào)告期內(nèi)，格科微上海也不停地拆借資金給我查查上海，報(bào)告期內(nèi)，格科微上海拆借給我查查上海的資金累計(jì)為6,360萬元。

同樣難逃類似行為的上海載德信息科技股份有限公司（簡稱：載德科技）擬創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合證券，于6月30日進(jìn)行了第二輪問詢的回復(fù)。本次公開發(fā)行股票不超過1,500萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬募資5.8億元用于研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目、太赫茲毫米波人體成像安檢設(shè)備產(chǎn)品提升項(xiàng)目、5G移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)可視化設(shè)備產(chǎn)品提升項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

載德科技此次IPO或面臨不少問題，實(shí)控人向公司借款購買理財(cái)和投資；營收增速個(gè)位數(shù)，扣非后凈利潤下滑，持續(xù)盈利能力遭問詢；營收依賴公安部門客戶，應(yīng)收逐年增長，逾期占比高，借貨規(guī)模高于同行均值；銷售費(fèi)用遠(yuǎn)超研發(fā)費(fèi)用，推廣服務(wù)商合規(guī)性遭問詢。

實(shí)控人向公司借款購買理財(cái)和投資

載德科技成立于2010年5月19日，由齊俊、段仕勇、羅軍、謝昊、唐皿、劉慈懿、高向友、梅晗、李建文出資設(shè)立，2019年8月31日變更為股份公司。截至招股說明書簽署日，公司實(shí)控人齊俊直接持有公司33.25%的股權(quán)，通過嘉興勤德控制公司30%的股權(quán)，通過嘉興寬德控制公司15%的股權(quán)，合計(jì)控制公司78.25%的股權(quán)；段仕勇直接持有公司14.35%的股份，羅軍直接持有公司5.40%的股份。

其股東羅軍、齊俊曾于2015年及2016年向公司進(jìn)行借款，其中羅軍借款主要用于購買理財(cái)產(chǎn)品，涉及借款金額合計(jì)1,000萬元；齊俊借款用于投資蘇州中和春生三號(hào)投資中心（有限合伙），2016年7月14日，公司與齊俊簽署《借款協(xié)議書》，出借款項(xiàng)人民幣1,000萬元給股東齊俊，借款期限至2017年7月30日，期限屆滿甲方未償還借款的，借款期限順延一年，最長不超過5年。借款利率按照普通商業(yè)貸款一年期（含一年）的基準(zhǔn)利率4.35%計(jì)算。2019年4月28日，齊俊向公司歸還借款本金600萬元及對(duì)應(yīng)利息71.58萬元；2019年7月26日，齊俊向公司歸還剩余借款本金400萬元及利息51.96萬元。

在問詢函中，證監(jiān)會(huì)要求公司補(bǔ)充說明羅軍購買的理財(cái)產(chǎn)品、蘇州中和春生三號(hào)投資中心（有限 合伙）的管理方，產(chǎn)品的投向或資金流向，是否存在最終流向客戶、供應(yīng)商等異常情形。

2018年3月4日原股東唐皿、劉慈懿、李建文和高向友以16元/注冊(cè)資本的價(jià)格，將合計(jì) 2.35%的載德有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給段仕勇；而同時(shí)，由齊俊、段仕勇二人搭建持股平臺(tái)，并以2元/股的價(jià)格對(duì)公司進(jìn)行增資，兩者的差價(jià)，載德科技解釋為增資與轉(zhuǎn)讓雖然在價(jià)款上存在差別，但均系實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)的方式，具有合理性。

營收增速個(gè)位數(shù)，扣非后凈利潤下滑，持續(xù)盈利能力遭問詢

載德科技主要從事移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)可視化產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售，并為客戶提供安裝、調(diào)試和培訓(xùn)等技術(shù)服務(wù)。2018 年- 2020年，公司營業(yè)收入分別為1.998億元、2.027億元和2.167億元，2019年、2020年?duì)I業(yè)收入同比分別增長1.4%和6.9%，增速緩慢；凈利潤分別為-1,830.50萬元、6,769.49萬元和6,619.20萬元，公司扣非歸母凈利潤分別為8,792.79萬元、8,710.88萬元、5,822.45萬元，2020年同比下降33.16%。

證監(jiān)會(huì)要求公司補(bǔ)充披露2020年收入有所增長而扣非后凈利潤同比下降33.16%的原因，相關(guān)事項(xiàng)、產(chǎn)品毛利率下降風(fēng)險(xiǎn)以及其他行業(yè)發(fā)展因素是否可能造成公司扣非后凈利潤持續(xù)下降或面臨較大下滑壓力；補(bǔ)充披露公司營業(yè)收入規(guī)模較小且最近2年?duì)I業(yè)收入增速為個(gè)位數(shù)， 是否表明公司所處細(xì)分行業(yè)市場(chǎng)空間有限且市場(chǎng)競(jìng)爭較為激烈，是否表明公司成長性有限，說明約束公司成長性的主要因素。

公司稱，2018年- 2020年收入增長趨勢(shì)有所放緩，主要系受2019年政府采購預(yù)算下降及2020年疫情影響等客觀原因所致。主業(yè)增長不明朗，載德科技轉(zhuǎn)而將營收增長寄托在新業(yè)務(wù)上，在預(yù)測(cè)期前三年2020年-2022年的復(fù)合增長率為9.61%，其中2022年收入增長達(dá)到15.60%，主要是載德科技于2019年初立項(xiàng)設(shè)立太赫茲業(yè)務(wù)研發(fā)項(xiàng)目，預(yù)計(jì)2021年太赫茲業(yè)務(wù)將開始試運(yùn)行銷售，2022年能達(dá)到量產(chǎn)銷售并實(shí)現(xiàn)2,600萬左右的收入金額。

2018年-2020年，載德科技獲得的稅收優(yōu)惠金額分別為2849.17萬元、3948.97萬元和1739.78萬元，獲得的政府補(bǔ)助金額分別為1612.8萬元、2445.61萬元和1848.18萬元，2019年和2020年二者合計(jì)金額占凈利潤的比例分別為94.46%和54.21%。值得注意的是，2018年和2019年公司現(xiàn)金分紅金額分別為3,000萬元和6,000萬元。

載德科技的移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)可視化產(chǎn)品包括固定式數(shù)據(jù)采集產(chǎn)品和移動(dòng)式數(shù)據(jù)采集產(chǎn)品，以固定式數(shù)據(jù)采集產(chǎn)品為主，占比分別為90.89%、79.87%和84.44%，移動(dòng)式數(shù)據(jù)采集產(chǎn)品為輔。

報(bào)告期內(nèi)，載德科技固定式數(shù)據(jù)采集產(chǎn)品平均單價(jià)分別為14.03萬元/套、11.71萬元/套和7.97萬元/套，2019年、2020年較上年分別下降16.54%和31.94%。

2018年-2020年，公司及同行業(yè)可比公司固定式數(shù)據(jù)采集產(chǎn)品的平均單價(jià)伴隨著行業(yè)競(jìng)爭強(qiáng)度的提升等因素均呈現(xiàn)下行趨勢(shì)，平均單位成本亦呈現(xiàn)下行趨勢(shì)，毛利率水平呈現(xiàn)出在一定穩(wěn)態(tài)區(qū)間中震蕩向下的態(tài)勢(shì)。發(fā)行人在行業(yè)內(nèi)的主要競(jìng)爭對(duì)手約為10家左右，包括森根科技、中新賽克、天彥通信等，在行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域內(nèi)的主要競(jìng)爭對(duì)手，主要包括上市公司中新賽克、神思電子（控股子公司因諾微）非上市公司天彥通信、山東聞遠(yuǎn)等，公司預(yù)計(jì)行業(yè)內(nèi)具有準(zhǔn)入資質(zhì)的競(jìng)爭方家數(shù)約為30至50家。

2018年-2020年，載德科技綜合毛利率分別為88.41%、82.92%和82.59%，呈現(xiàn)下降趨勢(shì)；對(duì)比同行均值74.17%、70.36%和74.08%，公司毛利率高出可比公司平均綜合毛利率高8至12個(gè)百分點(diǎn)。在問詢函中，證監(jiān)會(huì)要求公司說明毛利率較可比公司平均綜合毛利率高 8 至 12 個(gè)百分點(diǎn)與公司產(chǎn)品技術(shù)含量、公司市場(chǎng)地位的匹配性。

營收依賴公安部門客戶，應(yīng)收逐年增長，逾期占比高

針對(duì)公司列裝資質(zhì)，公安部不定期開展列裝資質(zhì)的內(nèi)部評(píng)審工作，主要對(duì)擬申請(qǐng)列裝資質(zhì)生產(chǎn)商是否具備公安部認(rèn)可的擬合作列裝單位（技偵單位）、是否具備公安部認(rèn)可的技術(shù)力量及保密能力進(jìn)行審查，并組織評(píng)審機(jī)構(gòu)派駐檢查組開展現(xiàn)場(chǎng)檢查及認(rèn)證評(píng)估工作。獲得列裝資質(zhì)的生產(chǎn)商須通過與一家公安技偵單位簽訂《合作框架協(xié)議書》的方式，由該技偵單位與生產(chǎn)商作為列裝單位與列裝合作單位，共同向公安部申報(bào)擬列裝產(chǎn)品。此外，根據(jù) 《合作框架協(xié)議書》要求，列裝產(chǎn)品的使用方須為公共安全部門。

載德科技列裝單位一直為廣西壯族自治區(qū)公安廳技術(shù)偵察總隊(duì)，自雙方2010年開展列裝合作，簽訂過四次《合作框架協(xié)議書》（含《合作項(xiàng)目框架協(xié)議》），如載德科技列裝資質(zhì)失效，則難以承接政府公共安全部門技偵專用設(shè)備采購項(xiàng)目，可能失去所有列裝產(chǎn)品銷售收入。2020年載德科技列裝產(chǎn)品銷售收入為2.05億元，占當(dāng)期收入的 94.57%。

載德科技生產(chǎn)的移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)可視化產(chǎn)品包括以下兩類，第一類具備數(shù)據(jù)采集與后端數(shù)據(jù)分析功能的完整產(chǎn)品，基于公共安全部門技術(shù)偵察需求研發(fā)和生產(chǎn)的專用設(shè)備，均屬于公安部列裝產(chǎn)品，亦為公司主要產(chǎn)品；第二類核心模塊、硬件設(shè)備等半成品，該等產(chǎn)品僅具備部分通信基帶單元 及射頻功能，無法獨(dú)立、完整實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)采集及后端數(shù)據(jù)分析功能，需下游廠商 （即行業(yè)客戶）進(jìn)行二次開發(fā)制成最終設(shè)備，該等核心模塊、硬件設(shè)備不屬于公安部列裝產(chǎn)品，屬于普通產(chǎn)品。

報(bào)告期內(nèi)，全國各區(qū)域、各級(jí)政府公共安全部門為公司營業(yè)收入的主要來源，其中直接來自政府公安部門客戶的收入分別為1.66億元、1.42億元和1.33億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為83.14%、70.11%和61.34%。公司產(chǎn)品的市場(chǎng)需求受政府公安部門項(xiàng)目建設(shè)及預(yù)算管理影響較為明顯。

報(bào)告期內(nèi)，載德科技的直接客戶主要為政府公共安全部門，其付款資金來源主要為各地方政府財(cái)政資金，反映到應(yīng)收賬款上，公司各期末總應(yīng)收賬款規(guī)模及占比呈逐年增長趨勢(shì)，平均回款周期有所延長。截至2018年末-2020年末，公司應(yīng)收賬款及長期應(yīng)收賬款合計(jì)金額分別為1.15億元、1.78億元和2.36億元，占營業(yè)收入比例分別為 57.40%、87.61%和108.96%，2019年和2020年同比增長54.82%和32.99%；2018年末-2020年末，壞賬準(zhǔn)備分別為1,063.28萬元、1,641.32萬元和2,659.59萬元；應(yīng)收賬款（含合同資產(chǎn)）周轉(zhuǎn)率分別為3.11 次、1.85次和1.33 次，逐年降低。

載德科技報(bào)告期各期應(yīng)收賬款逾期占比均較高，2018年-2020年逾期占比分別為77.7%、68.29%和84.18%。公司稱，客戶付款受當(dāng)年度預(yù)算執(zhí)行情況影響，未按照合同約定支付貨款，導(dǎo)致逾期應(yīng)收賬款較高。2020年，各地區(qū)政府抗疫防疫資金投入增加，地方財(cái)政資金均受到不同程度影響，造成應(yīng)收賬款逾期情況進(jìn)一步加劇。

2020年，公司應(yīng)收賬款前2名客戶分別為貴州省畢節(jié)市公安局、河北省石家莊市公安局裕華分局，合同金額分別為2,064.6萬元、655.3萬元， 累計(jì)回款金額分別為241.80萬元、0萬元，期末應(yīng)收余額分別為1,822.8萬元、655.3萬元，賬齡分別為1年以內(nèi)、1-2年，截至2021年2月末均無期后回款。

在問詢函中，證監(jiān)會(huì)要求公司補(bǔ)充披露貴州省畢節(jié)市公安局、河北省石家莊市公安局裕華分局等銷售回款情況較不理想的客戶，公司確認(rèn)收入時(shí)是否充分考量財(cái)政資金相對(duì)緊張的因素，收入確認(rèn)是否謹(jǐn)慎合理，應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提僅按賬齡計(jì)提而未單獨(dú)計(jì)提的合理性，畢節(jié)項(xiàng)目合同約定驗(yàn)收就收取85%，工期100天，實(shí)際驗(yàn)收時(shí)間478天且回款較少的原因。

權(quán)衡財(cái)經(jīng)注意到，2018年末-2020年末，公司存貨賬面余額分別為0.56億元、0.58億元和0.59億元，已計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備分別為453.65萬元、422.63萬元和349.20萬元。2018年末-2020年末，庫存商品占公司存貨賬面余額的比例分別為50.64%、51.67%和 50.59%。公司庫存商品主要為經(jīng)營性備貨和借貨，其中公司借貨規(guī)模較高。報(bào)告期各期末，公司借貨余額分別為41.17%、46.40%和 43.07%，高于可比公司均值。

銷售費(fèi)用遠(yuǎn)超研發(fā)費(fèi)用，推廣服務(wù)商合規(guī)性遭問詢

雖然載德科技已經(jīng)在適用5G的移動(dòng)網(wǎng)安防產(chǎn)品、太赫茲毫米波安檢產(chǎn)品、安防大數(shù)據(jù)融合計(jì)算軟件、安防圖像采集、優(yōu)化及傳輸控制平臺(tái)軟件等方面儲(chǔ)備了一定技術(shù)，具備一定的行業(yè)先發(fā)優(yōu)勢(shì)，但公司目前尚在開發(fā)適用5G獨(dú)立組網(wǎng)模式的移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)可視化產(chǎn)品，未來若公司無法成功研發(fā)適用5G獨(dú)立組網(wǎng)模式的產(chǎn)品，產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)失敗、迭代緩慢將造成公司技術(shù)及產(chǎn)品競(jìng)爭力下降，被競(jìng)爭對(duì)手替代。并且，目前公司規(guī)模仍遠(yuǎn)小于通信行業(yè)、安防行業(yè)、軟件行業(yè)頭部企業(yè)，在資金實(shí)力、研發(fā)平臺(tái)機(jī)會(huì)、人員長期發(fā)展等方面存在一定瓶頸，對(duì)高水平技術(shù)人才的吸引力相對(duì)不足。

2018年-2020年，公司研發(fā)費(fèi)用分別為2,666.17萬元、3,142.09萬元和3,638.11萬元，占營業(yè)收入的比例分別為13.34%、15.50%和16.78%，2018年和2020年研發(fā)費(fèi)用率低于同行均值；銷售費(fèi)用分別為4,780.86萬元、5,287.89萬元和5,752.39萬元，銷售費(fèi)用高于研發(fā)費(fèi)用，并且與同行對(duì)比，公司銷售費(fèi)用率略高于同行業(yè)可比公司平均水平2-9個(gè)百分點(diǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，公司銷售費(fèi)用中技術(shù)推廣服務(wù)費(fèi)分別為1,316.22萬元、 1,298.58萬元和1,284.29萬元，業(yè)務(wù)招待費(fèi)分別為339.81 萬元、443.75萬元、578.96萬元。報(bào)告期各期，載德科技通過服務(wù)商實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別占當(dāng)期營業(yè)收入總額的29.21%、30.79%和18.94%，通過服務(wù)商實(shí)現(xiàn)收入的合同平均毛利率分別為90.24%、87.28%和85.50%。

公開信息查詢顯示，公司主要推廣服務(wù)商哈爾濱索正軟件技術(shù)有限公司、黑龍江誠一信息技術(shù)有限公司、北京青果安信科技有限公司等經(jīng)營范圍主要涉及計(jì)算機(jī)軟硬件及技術(shù)服務(wù)等，參保人數(shù)不超過5人。江蘇凱瑞齊信息科技有限公司成立于2019年6月6日，法定代表人為包俊。查企信網(wǎng)顯示，2019年和2020年社保繳納人數(shù)均為0人；四川虎頭雕科技有限公司成立于2018年4月28日，注冊(cè)資本100萬元，2018年-2020年年報(bào)顯示社保繳納人數(shù)分別為0人、0人和2人。

載德科技支付給北京卡爾斯通科技有限公司的技術(shù)服務(wù)在合同簽訂后項(xiàng)目未驗(yàn)收前即支付，該公司成立于2017年2月，公司于2017年4月1日與其簽訂的《商業(yè)合作框架協(xié)議》的相關(guān)約定，對(duì)應(yīng)的客戶為揭陽市公安局，公司于2017年2月即與揭陽市公安局進(jìn)行業(yè)務(wù)接洽。

技術(shù)服務(wù)推廣商四川豪天信息科技有限公司2021年1月因涉嫌行賄被營山縣檢察院提起公訴，經(jīng)觀看中國庭審公開網(wǎng)庭審視頻，四川豪天信息科技有限公司及其實(shí)際控制人張炳南涉嫌單位行賄罪的犯罪事實(shí)與四川豪天信息科技有限公司向載德科技提供的技術(shù)推廣服務(wù)及相關(guān)政府采購項(xiàng)目無關(guān)。

證監(jiān)會(huì)要求載德科技補(bǔ)充披露，主要推廣服務(wù)商的基本信息，結(jié)合推廣服務(wù)商的經(jīng)營歷史及資源積累，說明推廣服務(wù)商為公司從事推廣服務(wù)的商業(yè)合理性及核心競(jìng)爭力體現(xiàn)，推廣服務(wù)商與所協(xié)助獲取的客戶、客戶主要負(fù)責(zé)人員是否實(shí)質(zhì)上存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該模式是否存在較大（潛在）合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)技術(shù)服務(wù)商和其他推廣商付款與保薦工作報(bào)告所稱的約定不一致的原因，四川豪天推廣項(xiàng)目的情況（客戶、 時(shí)間、金額、毛利率、回款、推廣費(fèi)），除觀看視頻核驗(yàn)是否與公司有關(guān)系外，是否存在其他方法核驗(yàn)。

對(duì)于數(shù)據(jù)安全，是國家最近在嚴(yán)格審查的，載德科技于2019年11月20日投資設(shè)立全資子公司上海載德信息安全技術(shù)有限公司，用于承接涉密資質(zhì)，并于2020年11月向國家保密局正式提交涉密資質(zhì)剝離申請(qǐng)，涉密資質(zhì)承接單位經(jīng)保密行政管理部門審查通過后，完成剝離程序，屆時(shí)剝離載德科技資質(zhì)證書，同時(shí)向承接子公司頒發(fā)新的涉密資質(zhì)證書。立于資質(zhì)，成于資質(zhì)，載德科技以高于同行10%的毛利率，收獲了近來營收增幅降低，未來的資本市場(chǎng)，是否會(huì)給予載德科技足夠的信任？