《金證研》北方資本中心 亞一/作者 ?夕山 映蔚/風控

2006年，上海國際港務（集團）股份有限公司（以下簡稱“上港集團”）在上海證券交易所上市，成為國內(nèi)首家整體上市的港口股份制企業(yè)。2022年，上港集團分拆旗下從事海上集裝箱運輸業(yè)務的子公司上海錦江航運（集團）股份有限公司（以下簡稱“錦江航運”），至上海證券交易所主板上市。

上市背后，一方面，錦江航運不僅船舶數(shù)量與其同行相比不具優(yōu)勢，其總運力也不敵其同行。且以上海港為母港的錦江航運，其面臨上海港口貨物吞吐量負增長、國際集裝箱吞吐量增速不足1%的考驗。另一方面，錦江航運此次上市的合作律所，曾因旗下律師無執(zhí)業(yè)證而進行執(zhí)業(yè)被責令整改。除此之外，同一審計下，錦江航運披露的財務數(shù)據(jù)或與控股股東存“矛盾”。

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一、收現(xiàn)比不足1，總運力落后于可比公司

集裝箱航運是錦江航運的主營業(yè)務，且其采取的服務模式是班輪運輸。此次上市，錦江航運關于行業(yè)周期性、航線、港口等內(nèi)容均被問詢。而錦江航運不僅總運力不及其同行，其母港所在地區(qū)的港口的國際集裝箱吞吐量量增速不足1%。

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1.1 收現(xiàn)比近四年不足1，截至2022年末總運力落后于可比公司

據(jù)錦江航運簽署于2023年7月30日的招股說明書（以下簡稱“招股書”）及招股書及錦江航運簽署日為2023年2月24日的招股說明書（以下簡稱“2023年2月招股書”），2019-2022年，錦江航運的營業(yè)收入分別為33.39億元、34.3億元、53.72億元、68.4億元，凈利潤分別為3.56億元、4.71億元、12.33億元、18.35億元。

2020-2022年，錦江航運的營業(yè)收入增速分別為2.71%、56.64%、27.32%，凈利潤增速分別為32.36%、161.65%、48.9%。

此外，2019-2022年，錦江航運的經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計分別為25.85億元、25.56億元、44.64億元、60.81億元；同期，經(jīng)測算，2019-2022年，錦江航運的收現(xiàn)比分別為0.77、0.75、0.83、0.89。

需要指出的是，截至2022年年末，錦江航運的船舶數(shù)量及其同行。

據(jù)招股書，錦江航運的同行可比公司分別為中遠海運控股股份有限公司（以下簡稱“中遠海控”）、寧波遠洋運輸股份有限公司（以下簡稱“寧波遠洋”）、海豐國際控股有限公司（以下簡稱“海豐國際”）、萬海航運股份有限公司（以下簡稱“萬海航運”）、上海中谷物流股份有限公司（以下簡稱“中谷物流”）。

截至2022年末，中遠?？亍幉ㄟh洋、海豐國際、萬海航運、中谷物流的船舶數(shù)量分別為489艘、88艘、108艘、145艘、120余艘。而同期，錦江航運的船舶數(shù)量為44艘。

另外，錦江航運的總運力或也行業(yè)“墊底”。

據(jù)招股書，錦江航運主要從事國際、國內(nèi)海上集裝箱運輸業(yè)務。錦江航運所屬行業(yè)為交通運輸、倉儲和郵政業(yè)，細分行業(yè)為水上運輸業(yè)。

且錦江航運的主營收入主要來源于班輪運輸服務的收入。2020-2022年，錦江航運班輪運輸服務的收入占其當期主營業(yè)務收入的比例分別為98.8%、98.45%、99.88%。

截至2022年12月31日，錦江航運總運力達4.16萬TEU。另外，截至2023年5月，錦江航運的總運力位列世界集裝箱班輪企業(yè)第32位。

而錦江航運同行可比企業(yè)中遠?？?、寧波遠洋、海豐國際、萬海航運、中谷物流的集裝箱運力分別為289萬TEU、6.8萬TEU、16.27萬TEU、43.68萬TEU、13.61萬TEU，且前述企業(yè)的總運力分別位列世界集裝箱班輪企業(yè)第4位、29位、13位、11位、17位。

且由于萬海航運2022年年度報告中未披露其船隊運力規(guī)模，中谷物流2022年年報披露的運力規(guī)模為290.84萬載重噸，上述集裝箱運力中所列示的萬海航運及中谷物流運力數(shù)據(jù)系Alphaliner數(shù)據(jù)庫2023年1月初數(shù)據(jù)，其他企業(yè)集裝箱運力規(guī)模數(shù)據(jù)均系定期報告披露的2022年12月31日數(shù)據(jù)。

也就是說，錦江航運在同行可比企業(yè)中，其全球世界集裝箱班輪企業(yè)排名“向后看”。

同時，錦江航運以上海港為母港。

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1.2 錦江航運以上海港為母港，其2020-2022年分布在上海港的航次數(shù)量位列第一

據(jù)招股書，錦江航運作為上海本土的航運企業(yè)，以上海港為母港。2022年度，上海港集裝箱吞吐量突破4,730萬TEU，連續(xù)13年排名世界第一。錦江航運系以上海港為母港的國際集裝箱班輪運輸企業(yè)。

此次上市，錦江航運被問詢到港口問題。

據(jù)錦江航運簽署日為2023年5月31日的《首次公開發(fā)行股票并在主板上市首次公開發(fā)行股票并在主板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢函回復”），錦江航運被要求說明其出發(fā)港口、經(jīng)停港口和目的港口的明細等。

對此，錦江航運披露，2020-2022年，錦江航運主要航線涉及上海港的主要港口出發(fā)、經(jīng)停、目的地航次數(shù)量合計分別為3,837航次、4,291航次、4,518航次，系錦江航運涉及航線最多的港口。

值得注意的是，2022年，上海港口的國際集裝箱吞吐量增速不足1%。

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1.3 2022年上海港口的貨物吞吐里量負增長，且其國際集裝箱吞吐量增速不足1%

據(jù)《上海統(tǒng)計年鑒》，2006-2021年，上海港口貨物吞吐量分別為5.37億噸、5.61億噸、5.82億噸、5.92億噸、6.53億噸、7.28億噸、7.36億噸、7.76億噸、7.55億噸、7.17億噸、7.02億噸、7.5億噸、7.3億噸、7.2億噸、7.17億噸、7.76億噸。同期，上海港口的國際集裝箱吞吐量分別為2,171.9萬TEU、2,615.2萬TEU、2,800.6萬TEU、2,500.2萬TEU、2,906.9萬TEU、3,173.9萬TEU、3,252.9萬TEU、3,361.7萬TEU、3,528.5萬TEU、3,653.7萬TEU、3,713.3萬TEU、4,023.3萬TEU、4,201萬TEU、4,330.3萬TEU、4,350.3萬TEU、4,703.3萬TEU。

據(jù)交通運輸部于2023年1月30日發(fā)布的《2022年12月全國港口貨物、集裝箱吞吐量》，2022年，上海港口的貨物吞吐量為66,832萬噸，集裝箱吞吐量為4,730萬TEU。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2007-2022年，上海港口的貨物吞吐量增速分別為4.46%、3.61%、1.78%、10.36%、11.35%、1.1%、5.46%、-2.64%、-5.02%、-2.18%、6.95%、-2.67%、-1.39%、-0.5%、8.32%、-13.92%。同期，上海港港口的集裝箱吞吐量分別為20.41%、7.09%、-10.73%、16.27%、9.19%、2.49%、3.34%、4.96%、3.55%、1.63%、8.35%、4.42%、3.08%、0.46%、8.11%、0.57%。

不難看出，2022年，上海港口貨物吞吐量增速告負，同時上海港口的集裝箱吞吐量增速不足1%。

此外，2020-2021年，上海港口的集裝箱泊位并無新增。

據(jù)上海統(tǒng)計局，2012-2021年，上海港口的沿海泊位分別為1,245個、1,253個、1,282個、1,300個、1,152個、1,078個、1,097個、1,075個、1,024個、1,037個，其中，集裝箱泊位分別為162個、170個、170 個、174個、172個、172個、181個、185個、185個、185個。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2013-2021年，上海港口的沿海泊位增速分別為0.64%、2.31%、1.4%、-11.38%、-6.42%、1.76%、-2.01%、-4.74%、1.27%；集裝箱泊位增速分別為4.94%、0%、2.35%、-1.15%、0%、5.23%、2.21%、0%、0%。

沖擊上市背后，錦江航運不僅報告期內(nèi)收現(xiàn)比不足1，其截至2022年末的總運力也不及其可比公司，而對于錦江航運而言，其分布的航線主要在上海港，而上海港口2022年的貨物吞吐量負增長，且其當年的國際集裝箱吞吐量增速不足1%。未來，錦江航運將如何提升其競爭力？

問題不止于此。

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二、律所被訴為未執(zhí)業(yè)律師提供便利，而遭責令整改

律師事務所作為“守門人”，應當履行勤勉盡責義務。而此番上市，錦江航運的律所的上海分所，曾因旗下律師無執(zhí)業(yè)證而進行執(zhí)業(yè)被責令整改。

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2.1 此次上市，錦江航運聘請的律所為競天公誠

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2023年7月30日，上港集團直接及間接合計對錦江航運持股100%，系錦江航運的控股股東。

需要指出的是，錦江航運招股書的報告期為2020-2022年。

并且，錦江航運此次上市合作律所為北京市競天公誠律師事務所（以下簡稱“競天公誠”），經(jīng)辦律師包括陸婷、馬宏繼、王峰、胡錚錚。

需要說明的是，錦江航運于2022年進行輔導備案。

據(jù)公開信息，2022年7月25日，錦江航運在上海證監(jiān)局進行了輔導備案。

據(jù)競天公誠簽署于2023年2月24日的《關于錦江航運首次公開發(fā)行股票并在主板上市的法律意見書》（以下簡稱“法律意見書”），競天公誠與錦江航運簽訂《專項法律顧問協(xié)議》，競天公誠按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就錦江航運擬首次公開發(fā)行股票并在主板上市事宜出具本法律意見書。

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2.2 2021年競天公誠上海分所為未取得執(zhí)業(yè)證人員執(zhí)業(yè)提供便利，而被責令整改

據(jù)競天公誠官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年9月2日，錦江航運此次上市的經(jīng)辦律師馬宏繼、王峰、胡錚錚均為競天公誠合伙人，其中，馬宏繼的工作地點為北京，王峰的工作地點為上海、南京，胡錚錚的工作地點為北京、南京。

據(jù)全國律師執(zhí)業(yè)誠信信息公示平臺，截至查詢?nèi)?023年9月2日，錦江航運此次上市的經(jīng)辦律師馬宏繼的執(zhí)業(yè)機構為競天公誠，胡錚錚的執(zhí)業(yè)機構為北京市競天公誠（南京）律師事務所（以下簡稱“競天公誠南京”），王峰的執(zhí)業(yè)機構為競天公誠上海分所。

且截至查詢?nèi)?023年9月2日，陸婷的執(zhí)業(yè)機構亦為競天公誠上海分所。

而競天公誠上海分所存在因向法院提供與實際不符的材料等情況被要求整改。

據(jù)（2022）滬7101行初352號文書，胡駿系上海市閔行區(qū)法院審理的（2021）滬0112民初25882號一案中的被告，被投訴人王媛媛系受競天公誠上海分所指派作為該民事案件原告丹納列車連接系統(tǒng)（上海）有限公司的委托代理人。原告胡駿訴稱其于2021年8月投訴王媛媛未取得律師資格違法執(zhí)業(yè)和競天公誠上海分所故意提供虛假說明，主動為未取得律師執(zhí)業(yè)資格人員違法執(zhí)業(yè)提供便利的問題。

經(jīng)審查，2021年6月30日后，因王媛媛被北京市B局注銷執(zhí)業(yè)證且未再申領新的執(zhí)業(yè)證。競天公誠上海分所確實存在向上海市閔行區(qū)法院提供與實際不符的材料以及為王媛媛代理案件提供便利的情況，但現(xiàn)有證據(jù)不足以認定該所存在故意向法院提供虛假材料的情況。王媛媛自2021年7月1日至8月10日期間繼續(xù)以競天公誠上海分所律師名義從事案件代理的行為已構成律師法第五十五條規(guī)定的情形，上海市徐匯區(qū)司法局已對王媛媛予以行政處罰，并責令競天公誠上海分所予以整改，要求其建立健全執(zhí)業(yè)管理等制度。

即是說，換言之，錦江航運于2022年進行輔導備案，競天公誠系錦江航運的合作律所。而2021年，競天公誠上海分所被訴存在向法院提供與實際不符的材料、為未執(zhí)業(yè)律師代理案件提供便利的情況，因而被責令整改。

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三、同一審計下，多項財務數(shù)據(jù)或與控股股東信披存“出入”

信息披露違法類案件的監(jiān)管力度在不斷加大。此方面，錦江航運關于其財務數(shù)據(jù)的信息披露，其招股書與控股股東信披或現(xiàn)“矛盾”。

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3.1 招股書顯示，2022年末錦江航運合并范圍內(nèi)資產(chǎn)合計為86.28億元

前文可知，從合并范圍來看，2020-2022年，錦江航運的營業(yè)收入分別為34.3億元、53.72億元、68.4億元，凈利潤分別為4.71億元、12.33億元、18.35億元。

據(jù)招股書，2020-2022年末，錦江航運的總資產(chǎn)分別為47.92億元、67.69億元、86.28億元。

另外，招股書顯示，2020-2022年，錦江航運的營業(yè)利潤分別為6.12億元、16.23億元、23.21億元。同期，錦江航運的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4.65億元、12.26億元、18.27億元。

然而，前述數(shù)據(jù)在錦江航運控股股東年報中，或現(xiàn)“不同版本”。

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3.2 除2022年的總資產(chǎn)外，營業(yè)收入等多項指標與控股股東披露數(shù)據(jù)不一致

據(jù)上港集團2020-2022年年報，2020-2022年末，錦江航運的總資產(chǎn)分別為51.49億元、67.34億元、86.28億元。

2020-2022年，錦江航運的營業(yè)收入分別為33.98億元、53.66億元、68.88億元，營業(yè)利潤分別為5.06億元、17.7億元、23.33億元，歸母凈利潤分別為3.91億元、13.04億元、18.34億元。

可見，控股股東上港集團披露錦江航運的總資產(chǎn)，與錦江航運招股書披露的合并范圍內(nèi)的總資產(chǎn)一致，即控股股東上港集團披露錦江航運的財務數(shù)據(jù)或系合并范圍的數(shù)據(jù)。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2021年末，錦江航運招股書披露的資產(chǎn)總計，分別比上港集團年報數(shù)據(jù)少35,659.29萬元、多3,569.36萬元。2020-2022年，錦江航運招股書披露的營業(yè)收入，分別比上港集團年報數(shù)據(jù)多3,199.94 萬元、多606.44萬元、少4,803.06萬元。

2020-2022年，錦江航運招股書披露的營業(yè)利潤，分別比上港集團年報數(shù)據(jù)多10,587.12萬元、少14,703.89萬元、少1,202.92萬元。

另外，2020-2022年，錦江航運招股書披露的歸母凈利潤，分別比上港集團年報數(shù)據(jù)多7,419.31萬元、少7,832.48萬元、少698.97萬元。

需要指出的是，錦江航運的會計政策變更、差錯更正或未影響上述數(shù)據(jù)。

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3.3 與控股股東聘請的審計機構為同一家，會計政策變更、差錯更正等或未影響上述數(shù)據(jù)

據(jù)招股書，2020-2022年，錦江航運存在合并范圍變更。同期，錦江航運合并范圍分別新增了6家、4家、9家，分別減少了1家、1家、4家。

且報告期內(nèi)，錦江航運未發(fā)生重大會計估計變更事項。

據(jù)招股書，錦江航運的重要會計政策變更僅涉及“租賃”。財政部于2018年頒布了修訂后的《企業(yè)會計準則第21號——租賃》（以下簡稱“新租賃準則”），錦江航運于2021年1月1日首次執(zhí)行新租賃準則，根據(jù)相關規(guī)定，錦江航運對首次執(zhí)行日前已存在的合同選擇不再重新評估，對于該準則的累積影響數(shù)調(diào)整2021年度財務報表相關項目金額不涉及“資產(chǎn)合計”、“營業(yè)收入”、“營業(yè)利潤”、“歸母凈利潤”。

除上述新租賃準則影響外，財政部于2020年頒布《企業(yè)會計準則實施問答》，于2021年頒布了財會[2021]1號《關于印發(fā)<企業(yè)會計準則解釋第14號>的通知》、《企業(yè)會計準則實施問答》及《關于印發(fā)<企業(yè)會計準則解釋第15號>的通知》，并于2022年頒布了《企業(yè)會計準則實施問答》及財會[2022]31號《關于印發(fā)<企業(yè)會計準則解釋第16號>的通知》，錦江航運已采用上述準則、通知和實施問答編制2020年度、2021年度及2022年度財務報表，但上述修訂對其財務報表無重大影響。

另外，錦江航運招股書并未披露會計差錯更正。

值得注意的是，錦江航運此次上市的審計機構與上港集團年報的審計機構系同一家。

據(jù)招股書，錦江航運的合作審計機構為普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“普華永道中天”），簽字注冊會計師為饒盛華、劉偉。

據(jù)上港集團2020-2022年年報，上港集團2020-2022年的年報審計機構均為任普華永道中天，由普華永道中天承擔上港集團年度財務報告審計、內(nèi)部控制審計等審計業(yè)務。且在2022年年報中，上港集團審計機構的注冊會計師為饒盛華、劉偉。

簡言之，控股股東上港集團披露錦江航運2020年的總資產(chǎn)，與錦江航運招股書披露的合并范圍內(nèi)的總資產(chǎn)一致，可知雙方披露的數(shù)據(jù)口徑系錦江航運的合并范圍。加之兩者聘請的審計機構為同一家，在此前提下，雙方披露的多項財務數(shù)據(jù)卻現(xiàn)“不同版本”。

不積跬步，無以至千里。在資本探照燈下，錦江航運能否向市場釋放信心？

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