外資不能投資互聯(lián)網(wǎng)，這是國家從法律法規(guī)的層次與角度對我國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)進行的嚴格規(guī)范限制。這就要求我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在融資時名義上的資金只能來自國內，不能來自國外。但是許多企業(yè)融資已不再將視角停留在國內，紛紛將目光投向國外資本市場。

陳湛勻教授指出：這些企業(yè)因為行業(yè)準入的限制無法適用紅籌模式，便衍生出了VIE模式、期權模式、利用現(xiàn)有外商投資企業(yè)或中國外合資企業(yè)、代持、股東變更國籍等其他避開直接收購企業(yè)股權和資產的規(guī)避方式，從而實現(xiàn)在國外間接上市的目的。

以下是陳湛勻教授的部分觀點實錄：

什么是VIE 模式？

如圖5-14所示，VIE 模式與上述紅籌模式是類似的，它巧妙之處在于：用結構性協(xié)議取代股權投資來實現(xiàn)對境內企業(yè)的控制。從圖我們可以看到實際控制人通過紅籌模式在境外實現(xiàn)C公司的上市，然后通過C公司控制國內的B公司，使B公司成為C公司的子公司，接下來B公司通過結構性協(xié)議實現(xiàn)對A公司的控制。

在此我們可以注意到，由于C公司和B公司都與內資企業(yè)A沒有任何股權關系，這樣的操作沒有違反禁止外商投資于ISP行業(yè)的規(guī)定。這樣B公司通過結構協(xié)議向A公司提供咨詢管理服務，A公司以此為據(jù)，向B公司支付收入與利潤，從而實現(xiàn)了將A企業(yè)所創(chuàng)造的利潤通過間接方式一步一步地轉移到C公司股東手中，這樣A公司也就實質上由C公司股東所掌控，并最終達到了間接上市的目的。

這里提到的結構性協(xié)議主要是運營控制類協(xié)議和利潤轉移性協(xié)議。運營控制類協(xié)議主要是指資產運營協(xié)議、股東持股票權代理協(xié)議、授權委托協(xié)議等，實現(xiàn)對境內運營實體日常經營的管理和控制；利潤轉移性協(xié)議主要包括管理、技術咨詢等服務協(xié)議，商標、專利、域名等許可協(xié)議或是股權質押協(xié)議，實現(xiàn)對利潤的轉移。

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陳湛勻，著名經濟學家，金融學教授，博士生導師，國際投融資專家，擬人化資本運營系統(tǒng)理論創(chuàng)始人。任中國商業(yè)聯(lián)合會專家委員、中國糧食經濟學會常務理事、國家自然科學基金評審專家、上海市投資學會副會長，上海市商業(yè)決策咨詢專家。

創(chuàng)造性地提出了統(tǒng)計分布監(jiān)管資本流動等理論，已培養(yǎng)研究生、博士研究生百余名。已出版專著20余本，獲得近20項國家級、省部級優(yōu)秀科研獎，主持完成近30項國家級、省部級科研項目。部分課題研究結論和建議摘要已被國務院內參轉載。

上海電視臺《地產夜話——湛勻妙語》欄目主持人，中國第一財經、東方衛(wèi)視、鳳凰衛(wèi)視等媒體特邀嘉賓，在《東方大講壇》《世紀講壇》等欄目所做電視演講深受好評。

長期受邀為北京大學、清華大學、香港大學和國外大學學生授課，與英國、美國、法國、德國、加拿大等國家的知名高校進行系列學術交流，長期專注于金融資本、高新科技企業(yè)、中小企業(yè)成長等研究，在多家知名公司擔任董事，孵化不少企業(yè)成功上市，幫助不少企業(yè)成為行業(yè)領導品牌，指導準上市公司、預上市公司近百家企業(yè)走向資本市場。

走訪過100多個國家和地區(qū)，被譽為具有國際視野、深受歡迎的實戰(zhàn)型金融專家，具有高度的行業(yè)前瞻思維。由復旦大學出版他的擬人化《企業(yè)新生命》和《企業(yè)新資本》系列暢銷專著和碟片廣受好評。