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《金證研》北方資本中心 春山/作者 庭初/風(fēng)控

繼2021年6月30日上市申請(qǐng)獲得受理后，時(shí)隔一年多，2022年12月3日，無(wú)錫錫南科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“錫南科技”）沖擊創(chuàng)業(yè)板也邁入提交注冊(cè)階段。此次上市，錫南科技因創(chuàng)業(yè)板定位遭受“三連問(wèn)”。

除此之外，錫南科技稱其系其不屬于重污染、高危險(xiǎn)行業(yè)，然而，2020-2022年，錫南科技連續(xù)被列入重點(diǎn)排污單位名錄。并且，錫南科技的危廢委托單位因危廢貯存不當(dāng)被罰款。問(wèn)題并未結(jié)束，錫南科技的兩位獨(dú)董早于2017年3月于關(guān)聯(lián)方處擔(dān)任獨(dú)董，且該關(guān)聯(lián)方實(shí)際控制人系錫南科技私募股東的有限合伙人。由此，該兩名獨(dú)董能否保持其任職獨(dú)立性？

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一、連續(xù)三年被列入重點(diǎn)排污單位，危廢委托處理單位因貯存危廢不當(dāng)遭處罰

千淘萬(wàn)漉雖辛苦，吹盡狂沙始到金。招股說(shuō)明書是注冊(cè)制下股票發(fā)行階段信息披露的主要載體，是投資者作出價(jià)值判斷和投資決策的基礎(chǔ)。錫南科技稱其不屬于重污染行業(yè)，但其連續(xù)三年被列為重點(diǎn)排污單位。

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1.1 首輪問(wèn)詢回復(fù)顯示，錫南科技不屬于重污染、高危險(xiǎn)行業(yè)

據(jù)簽署日為2022年9月27日的《關(guān)于無(wú)錫錫南科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢函回復(fù)”），錫南科技稱其主要致力于汽車輕量化鋁合金零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，不屬于《企業(yè)安全生產(chǎn)費(fèi)用提取和使用管理辦法》第二條所規(guī)定的范疇。并且，錫南科技不屬于重污染、高危險(xiǎn)行業(yè)，日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中產(chǎn)生的污染較少。

然而，錫南科技連續(xù)多年被列入重點(diǎn)排污單位名錄。

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1.2 2020-2022年，連續(xù)三年被列入重點(diǎn)排污單位名錄

據(jù)無(wú)錫市濱湖區(qū)政府公開信息，無(wú)錫市濱湖區(qū)重點(diǎn)污染源基本信息顯示，2020-2022年，錫南科技均被列入濱湖區(qū)重點(diǎn)排污單位名錄，且2021-2022年，錫南科技列入的名錄類別均為土壤環(huán)境。

此外，錫南科技危廢委托處理的單位因廢物處理不當(dāng)被處罰。

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1.3 2021年1月，危廢委托處理單位因未按標(biāo)準(zhǔn)貯存危廢遭罰款近20萬(wàn)元

據(jù)首輪問(wèn)詢函回復(fù)，錫南科技生產(chǎn)過(guò)程中產(chǎn)生的危險(xiǎn)廢物主要為廢液、清洗濃縮廢液、拖地廢液、廢油、廢活性炭、廢膜和水處理污泥等。其中，污泥的委托處理單位為江蘇長(zhǎng)山環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“長(zhǎng)山環(huán)?！保?/p>

據(jù)綠網(wǎng)公開信息，2021年1月26日，長(zhǎng)山科技因未按照國(guó)家環(huán)境保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)貯存危險(xiǎn)廢物，被罰款19.9萬(wàn)元。

即是說(shuō)，錫南科技在首輪問(wèn)詢函回復(fù)中稱其不屬于重污染行業(yè)，然而，2020-2022年，錫南科技均被列入無(wú)錫市濱湖區(qū)重點(diǎn)排污單位名錄。另外，錫南科技將危險(xiǎn)廢物污泥委托于長(zhǎng)山環(huán)保處理，然而，2021年，長(zhǎng)山環(huán)保因未按國(guó)家要求儲(chǔ)存危廢被罰款，令人唏噓。

另外，錫南科技兩位獨(dú)立董事同時(shí)任職于錫南科技關(guān)聯(lián)方。

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二、兩位獨(dú)董同時(shí)出任關(guān)聯(lián)方的獨(dú)董，獨(dú)立履職或遭拷問(wèn)

事莫明于有效，論莫定于有證。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。然而，錫南科技兩位獨(dú)立董事同在關(guān)聯(lián)方任職。

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2.1 與關(guān)聯(lián)方下游重疊，且該關(guān)聯(lián)方實(shí)控人之子楊昊系私募股東有限合伙人

據(jù)錫南科技簽署日為2022年11月3日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上機(jī)數(shù)控”）系錫南科技監(jiān)事李曉斌之兄李曉東擔(dān)任董事、副總經(jīng)理的企業(yè)。

即上機(jī)數(shù)控為錫南科技的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)首輪問(wèn)詢函回復(fù)，上機(jī)數(shù)控系上市企業(yè)，其成立于2002年9月28日，法定代表人為楊建良，主營(yíng)業(yè)務(wù)為高端智能化裝備制造領(lǐng)域，專業(yè)從事精密機(jī)床的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

另外，截至2022年6月30日，楊建良、杭虹與楊昊均系上機(jī)數(shù)控前十大股東之一，持股比例分別為36.58%、15.98%、0.91%。

據(jù)上機(jī)數(shù)控2021年年報(bào)，上機(jī)數(shù)控的實(shí)際控制人為楊建良、杭虹、楊昊、李曉東、董錫興。楊建良與杭虹系夫妻關(guān)系，楊昊系楊建良與杭虹的兒子。

值得注意的是，楊昊系錫南科技私募股東的合伙人。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年11月3日，無(wú)錫金控源悅投資企業(yè)（有限合伙人）（以下簡(jiǎn)稱“金控源悅”）與無(wú)錫金投信安投資企業(yè)（有限合伙人）（以下簡(jiǎn)稱“金投信安”）系錫南科技股東，分別對(duì)錫南科技持股3%、3.75%，且金控源悅與金投信安的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為無(wú)錫國(guó)聯(lián)金投啟源私募基金管理有限公司。其中，楊昊系金控源悅的有限合伙人，截至2022年6月30日的出資比例為10%。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)掌?022年9月27日，楊昊的關(guān)聯(lián)企業(yè)包括上機(jī)數(shù)控。

即是說(shuō)，錫南科技私募股東的有限合伙人楊昊，系其關(guān)聯(lián)方上機(jī)數(shù)控的實(shí)際控制人之一。

另外，上機(jī)數(shù)控與錫南科技下游部分重疊。

據(jù)上機(jī)數(shù)控簽署于2018年4月2日的招股說(shuō)明書（以下簡(jiǎn)稱“上機(jī)數(shù)控招股書”），上機(jī)數(shù)控定位于高端智能化裝備制造領(lǐng)域，專業(yè)從事精密機(jī)床的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，處于高硬脆材料加工和金屬加工產(chǎn)業(yè)鏈的中上野，其下游為光伏、汽車等行業(yè)。

據(jù)招股書，錫南科技的下游客戶主要是國(guó)內(nèi)外知名汽車零部件廠商，最終客戶為整車制造廠商。

可知，錫南科技與上機(jī)數(shù)控下游都與汽車行業(yè)相關(guān)。

另外，錫南科技曾為一家企業(yè)代持股份，該企業(yè)實(shí)際控制人與上機(jī)數(shù)控的歷史股東“撞名”。

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2.2 曾為無(wú)錫盛瑞代持無(wú)錫農(nóng)商行的股份，無(wú)錫盛瑞的實(shí)控人與上機(jī)數(shù)控的歷史股東“撞名”

據(jù)首輪問(wèn)詢函回復(fù)，2011-2017年，錫南科技為無(wú)錫盛瑞經(jīng)營(yíng)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“無(wú)錫盛瑞”)代持無(wú)錫農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“無(wú)錫農(nóng)商行”）股份。2018年12月，錫南科技與無(wú)錫盛瑞解除代持關(guān)系。無(wú)錫盛瑞成立于1998年3月19日，經(jīng)營(yíng)范圍為企業(yè)管理、利用自有資金對(duì)外投資等，其股東為張瑞慶、張盛，上述二人持股比例分別為90%、10%。

需要說(shuō)明的是，無(wú)錫盛瑞的實(shí)際控制人張瑞慶與錫南科技關(guān)聯(lián)方上機(jī)數(shù)控的歷史股東“撞名”。

據(jù)上機(jī)數(shù)控招股書，2010年10月8日，上機(jī)數(shù)控第三次增資，新增股東為張瑞慶。入股后，上機(jī)數(shù)控實(shí)控人楊建良、杭虹分別對(duì)上機(jī)數(shù)控持股68.57%、26.67%，張瑞慶對(duì)上機(jī)數(shù)控持股4.76%。2016年2月1日，張瑞慶將其持有的上機(jī)數(shù)控的股份轉(zhuǎn)讓給楊昊，此后張瑞慶不再持有上機(jī)數(shù)控股份。

此外，錫南科技的兩位獨(dú)立董事均為關(guān)聯(lián)方上機(jī)數(shù)控的獨(dú)立董事。

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2.3 2017年3月起，錫南科技的兩位獨(dú)董已出任上機(jī)數(shù)控的獨(dú)董

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年11月3日，劉志慶與黃建康均為錫南科技獨(dú)立董事，任職起始時(shí)間為2020年9月，且提名人均為錫南科技實(shí)際控制人李忠良。截至招股書簽署日2022年11月3日，劉慶志與黃建康均出任上機(jī)數(shù)控獨(dú)立董事。

據(jù)上機(jī)數(shù)控招股書，2016年12月21日，劉志慶成為上機(jī)數(shù)控獨(dú)立董事，其由上機(jī)數(shù)控實(shí)際控制人楊建良提名。2017年3月31日，黃建康成為上機(jī)數(shù)控的獨(dú)立董事，其亦由楊建良提名。

由上述可知，上機(jī)數(shù)控系錫南科技關(guān)聯(lián)方，且上機(jī)數(shù)控實(shí)際控制人之一楊昊系錫南科技的股東金控源悅的有限合伙人。此外，值得注意的是，截至招股書簽署日2022年11月3日，錫南科技的兩位獨(dú)立董事黃建康與劉志慶同時(shí)擔(dān)任上機(jī)數(shù)控的獨(dú)立董事。劉志慶與黃建康于2016年12月以及2017年3月已擔(dān)任上機(jī)數(shù)控的獨(dú)立董事，錫南科技的兩位獨(dú)立董事是否由上機(jī)數(shù)控引薦？存疑待解。

雄兔腳撲朔，雌兔眼迷離。面對(duì)種種問(wèn)題，錫南科技會(huì)用何種方式“焐熱”投資者的心？

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