來源：壹財(cái)信

作者：白? ?羽

2022年2月22日，重慶國(guó)際復(fù)合材料股份有限公司（下稱“國(guó)際復(fù)材”）及其中介機(jī)構(gòu)披露了對(duì)深交所第二輪問詢的回復(fù)文件。此次IPO，國(guó)際復(fù)材攜手開源證券、天健所尋求創(chuàng)業(yè)板上市，預(yù)計(jì)融資金額為24.81億元。

《壹財(cái)信》研究發(fā)現(xiàn)，近年來業(yè)績(jī)突飛猛進(jìn)的國(guó)際復(fù)材問題還不少：尚未彌補(bǔ)累計(jì)虧損時(shí)進(jìn)行現(xiàn)金分紅，研發(fā)費(fèi)用率未達(dá)到高新技術(shù)企業(yè)要求，處置資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款或難收回，更值得關(guān)注的是兩官方公告數(shù)據(jù)“打架”、行政處罰信披或遺漏。

未彌補(bǔ)虧損先分紅，高新資質(zhì)或不達(dá)標(biāo)

國(guó)際復(fù)材致力于玻璃纖維及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于風(fēng)電葉片、汽車與軌道交通、建筑材料、工業(yè)管罐、電力絕緣、電子電器、航空航天等領(lǐng)域。

2018年至2021年1-6月（下稱“報(bào)告期”），國(guó)際復(fù)材分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入520,740.21萬元、548,545.02萬元、691,168.91萬元、401,662.73萬元，2019、2020年分比同比增長(zhǎng)5.34%、26.00%。同期凈利潤(rùn)分別為21,287.43萬元、16,715.87萬元、58,407.02萬元、53,255.79萬元，2019年同比下降21.48%，2020年同比增長(zhǎng)249.41%。

盡管報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)增收不增利的情況，但國(guó)際復(fù)材始終保持了較高的盈利水準(zhǔn)。

值得注意的是，招股書顯示，報(bào)告期各期末國(guó)際復(fù)材的未分配利潤(rùn)分別為-7,784.17萬元、-189.56萬元、37,534.80萬元、78,712.16萬元。顯然，國(guó)際復(fù)材在2018年和2019年仍有往年的虧損待彌補(bǔ)。

2019年國(guó)際復(fù)材因設(shè)備更新，部分備品備件無法繼續(xù)使用，被全額計(jì)提存貨跌價(jià)損失，同時(shí)試生產(chǎn)形成的新產(chǎn)品庫存生產(chǎn)成本也較高，導(dǎo)致當(dāng)年度資產(chǎn)減值損失高達(dá)9,236.10萬元，遠(yuǎn)高于其他報(bào)告期。

招股書顯示，2019年至2021年1-6月，國(guó)際復(fù)材現(xiàn)金分紅的金額分別為2,500.00萬元、3,863.13萬元、5,291.00萬元。而國(guó)際復(fù)材在還有未彌補(bǔ)往年累計(jì)虧損的2019年便開始了現(xiàn)金分紅，或違反了《公司法》進(jìn)行了超額分紅。

研究中還發(fā)現(xiàn)，國(guó)際復(fù)材的高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)或不達(dá)標(biāo)。

據(jù)招股書，國(guó)際復(fù)材母公司于2018年11月取得了高新技術(shù)企業(yè)證書，有效期為三年，招股書中未披露該資質(zhì)的復(fù)審情況。

根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》的要求，認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)須同時(shí)滿足的條件之一為：最近一年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，近三個(gè)會(huì)計(jì)年度研究開發(fā)費(fèi)用總額占同期銷售收入總額的比例應(yīng)不低于3%。

招股書中母公司財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2018-2020年母公司的研發(fā)費(fèi)用率分別為1.69%、2.40%、1.85%，均未達(dá)標(biāo)，國(guó)際復(fù)材母公司的高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)或有水份。

此外，國(guó)際復(fù)材2018-2020年合并研發(fā)費(fèi)用率分別為2.11%、2.80%、2.94%，始終低于同行業(yè)可比上市公司平均值，2021年1-6月才與同行均值持平。

（截圖來自招股書）

跨界投資房地產(chǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或難收回

2019年7月1日，國(guó)際復(fù)材為開發(fā)重慶市長(zhǎng)壽區(qū)長(zhǎng)壽湖鎮(zhèn)的土地，出資5,000.00萬元成立了全資子公司重慶佳云置業(yè)有限公司（下稱“重慶佳云”）。但僅僅過了5個(gè)月，國(guó)際復(fù)材就選擇放棄這一投資，準(zhǔn)備對(duì)外轉(zhuǎn)讓重慶佳云。

2019年11月25日，國(guó)際復(fù)材作出決議，同意將公司持有重慶佳云其中的51%股權(quán)以不低于評(píng)估值的價(jià)格在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)掛牌出售。隨后經(jīng)評(píng)估，截至2019年12月31日重慶佳云全部股東權(quán)益的評(píng)估值為22,200.20萬元。

2020年7月14日，重慶佳云51%的股權(quán)正式于云南產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，掛牌價(jià)格為124,104,459.63元。2020年9月15日，重慶佳府房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“重慶佳府”）以掛牌價(jià)格收購了重慶佳云51%的股權(quán)。

國(guó)際復(fù)材表示，其目前在籌劃重慶佳云剩余49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，計(jì)劃全面剝離房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。但此前51%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并不順利，受讓方重慶佳府不僅存在違約行為，其背后股東還數(shù)次被執(zhí)行，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或難收回。

招股書披露，重慶佳府未能在合同所約定期的2021年11月1日之前支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓剩余款項(xiàng)8,687.31萬元，國(guó)際復(fù)材已向其發(fā)送律師函，要求重慶佳府支付剩余交易價(jià)款及相應(yīng)的利息。

2021年5月1日，重慶佳府的股東陶存向國(guó)際復(fù)材出質(zhì)了重慶佳府70%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本3,500.00萬元）。根據(jù)雙方簽署的質(zhì)押協(xié)議，國(guó)際復(fù)材有權(quán)優(yōu)先受償重慶佳府70%股權(quán)拍賣/處置所得款。

《壹財(cái)信》發(fā)現(xiàn)，陶存向國(guó)際復(fù)材質(zhì)押的重慶佳府股權(quán)或未實(shí)繳，且陶存系股權(quán)代持人，重慶佳府的實(shí)際股東還存在多次被執(zhí)行的情況。

企信網(wǎng)顯示，重慶佳府成立于2020年7月，認(rèn)繳出資額為5,000.00萬元，其2020年年報(bào)中的實(shí)繳注冊(cè)資本為空白。據(jù)問詢回復(fù)，陶存系代表武漢市佳陽商貿(mào)發(fā)展有限公司（下稱“武漢佳陽”）持有重慶佳府100%股權(quán)，武漢佳陽、重慶佳府的實(shí)際控制人均為陶存之父陶加喜。

中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)顯示，2020年至今武漢佳陽共存在15條被執(zhí)行記錄，僅最近兩條（2021年7月、8月）執(zhí)行標(biāo)的合計(jì)金額就高達(dá)24,381.49萬元。

（截圖來自中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)）

報(bào)告期內(nèi)，國(guó)際復(fù)材的其他應(yīng)收款賬面價(jià)值分別為724.58萬元、780.86萬元、9,496.73萬元和9,187.46萬元。2020年末其他應(yīng)收款大幅增加即是重慶佳府違約所致，截至2021年6月30日，其他應(yīng)收款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的金額為642.48萬元。

與子公司年報(bào)數(shù)據(jù)打架，孫公司處罰未披露

據(jù)悉，國(guó)際復(fù)材的控股子公司常州市宏發(fā)縱橫新材料科技股份有限公司（下稱“宏發(fā)新材”）為新三板掛牌公司。通過對(duì)比發(fā)現(xiàn)，宏發(fā)新材的新三板年報(bào)與招股書對(duì)應(yīng)數(shù)據(jù)存在矛盾。

宏發(fā)新材在新三板披露的2020年年度報(bào)告中母公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與招股書同期數(shù)據(jù)完全一致?？傎Y產(chǎn)均為318,642.51萬元，凈資產(chǎn)均為129,614.10萬元，營(yíng)業(yè)收入均為259,570.31萬元，凈利潤(rùn)均為41,839.24萬元。

但宏發(fā)新材新三板2021年半年度報(bào)告的母公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻與招股書同期數(shù)據(jù)存在差異。其中，招股書中的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)均高于新三板數(shù)據(jù)，而招股書中的營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)低于新三板數(shù)據(jù)的同時(shí)，凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)卻高于新三板數(shù)據(jù)。

（數(shù)據(jù)分別來自子公司新三板年報(bào)與招股書）

對(duì)此，國(guó)際復(fù)材以及兩份公告的審計(jì)機(jī)構(gòu)天健所或需作出解釋。

另外，國(guó)際復(fù)材還有一則子公司的行政處罰未披露。

信用中國(guó)顯示，珠海珠玻電子材料有限公司（國(guó)際復(fù)材全資孫公司，下稱“珠海珠玻”）在接受特種設(shè)備安全監(jiān)督檢查時(shí)，被發(fā)現(xiàn)仍在使用超過檢驗(yàn)有效期的壓力管道，違反了《中華人民共和國(guó)特種設(shè)備安全法》相關(guān)規(guī)定。因此，珠海市金灣區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2021年10月29日對(duì)珠海珠玻作出行政處罰，罰款3.00萬元。

（截圖來自信用中國(guó)）

此次處罰決定日期在最新招股書簽署（2022年2月15日）前，招股書中并沒有披露這一處罰。