作者：李珠江

來源：GPLP犀牛財(cái)經(jīng)（ID:gplpcn）

控股股東違規(guī)占用資金后想“以資抵債”？金科文化（300459.SZ）15.50億元的收購(gòu)案收深交所關(guān)注函。

7月16日，金科文化發(fā)布了《關(guān)于收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，計(jì)劃以15.50億元，收購(gòu)控股股東金科控股的控股子公司萬錦商貿(mào)，以取得其名下相關(guān)商業(yè)綜合體、酒店等物業(yè)，用于建設(shè)“會(huì)說話的湯姆貓”主題商業(yè)綜合體建設(shè)項(xiàng)目。

資料顯示，金科文化是一家是以“會(huì)說話的湯姆貓”為核心的全棲 IP 運(yùn)營(yíng)商，是一家線上與線下、娛樂與教育、衍生品與授權(quán)、樂園與專賣店協(xié)同發(fā)展的互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)型企業(yè)。

7月18日，金科文化便收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函，要求金科文化說明此宗關(guān)聯(lián)交易是否變相為控股股東提供資金，是否屬于以控股股東資產(chǎn)抵債等六大問題。

圖源：金科文化公告

而這場(chǎng)關(guān)聯(lián)交易之所以引起深交所關(guān)注，就在于收購(gòu)資金的15.50億元，正好和之前控股股東違規(guī)占用金科文化15.49億元的資金不謀而合。而值得注意的是，這是一個(gè)溢價(jià)43倍之后的收購(gòu)價(jià)，而擬收購(gòu)的萬錦商貿(mào)早已資不抵債。

溢價(jià)43倍收購(gòu)控股股東虧損資產(chǎn)，提供資金還是以資抵債？

金科文化的收購(gòu)公告顯示，經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截至2020年5月31日，萬錦商貿(mào)資產(chǎn)賬面價(jià)值3.82億元，總負(fù)債4.32億元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值（所有者權(quán)益合計(jì)）-4982.94萬元，已然資不抵債。

銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，在評(píng)估基準(zhǔn)日2020年05月31日，萬錦商貿(mào)的賬面凈資產(chǎn)3460.79萬元，評(píng)估值為16.63億元，評(píng)估增值為16.29億元，增值率為4706.05%。

最終，經(jīng)過協(xié)商，以15.50億元作為收購(gòu)萬錦商貿(mào)的收購(gòu)價(jià)。若按賬面凈資產(chǎn)3460.79萬元計(jì)算，15.50億元是一個(gè)溢價(jià)43倍的收購(gòu)價(jià)。

而事實(shí)上，根據(jù)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，萬錦商貿(mào)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)缫巡患?，收?gòu)公告顯示，2020年前5個(gè)月，萬錦商貿(mào)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3013.54萬元，同比下降73.2%；影業(yè)利潤(rùn)為319.75萬元，同比下降77.7%；凈利潤(rùn)為336.31萬元，同比下降74.96%。

此外，4月30日，在金科文化的資金違規(guī)占用自查說明中顯示，金科控股通過第三方供應(yīng)商往來款的方式占用的資金15.49億元，將會(huì)在未來3個(gè)月內(nèi)，以現(xiàn)金、現(xiàn)金等價(jià)物或其它優(yōu)質(zhì)物業(yè)資產(chǎn)以資抵債的方式，歸還所欠總額的50%以上，在2020年10月底前全部還清。

因此，深交所要求金科文化說明，是否變相為控股股東提供資金。

36.5億元商譽(yù)高懸，業(yè)績(jī)持續(xù)惡化

金科文化巨額商譽(yù)問題也是懸而未決。2019年，金科文化計(jì)提商譽(yù)減值損失高達(dá)26.11億元，占2019年凈資產(chǎn)的94.53%。截至2020年一季度，金科文化還有36.50億元商譽(yù)資產(chǎn)，如果并購(gòu)公司的業(yè)績(jī)持續(xù)惡化，商譽(yù)減值將是大概率事件。

金科文化2019年報(bào)顯示，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收18.31億元，同比下降32.83%；凈虧損為27.80億元，同比下降430.28%。

金科文化巨虧的主要原因就是計(jì)提資產(chǎn)減值30.90億元，其中，僅商譽(yù)減值就高達(dá)26.11億元。數(shù)據(jù)顯示，2019年金科文化計(jì)提Outfit7的商譽(yù)減值損失2.62億元；杭州哲信的商譽(yù)減值損失23.20億元。

這兩家公司分別是金科文化于2016年和2018年完成收購(gòu)的子公司。其中，Outfit7從2017-2019年累計(jì)僅完成業(yè)績(jī)承諾的87.72%；杭州哲信則是因?yàn)樵?019年凈利潤(rùn)大幅虧損3.00億元。

金科文化2020年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.06億元至4.96億元，同比變動(dòng)-10.00%至10.00%，如果并購(gòu)公司的業(yè)績(jī)持續(xù)惡化，商譽(yù)減值將是大概率事件。

此外，深交所仍在追問金科文化關(guān)于資金占用的事由。深交所表示，截至目前，金科文化仍未完整回復(fù)年報(bào)問詢函中關(guān)于資金占用的相關(guān)問題。