來源：壹財(cái)信

作者：白? ?羽

隨著近年來“全球芯片軍備競賽”的打響，半導(dǎo)體行業(yè)攪弄市場風(fēng)云之姿頻現(xiàn)，位于西部的光芯片制造商桂林光隆科技集團(tuán)股份有限公司（下稱“光隆科技”）亦欲加入“戰(zhàn)局”，去年12月開啟了闖關(guān)科創(chuàng)板之旅。

光隆科技成立二十年有余，經(jīng)營狀態(tài)卻仍步步驚心，報(bào)告期（2018年至2020年1-6月）內(nèi)收益不敵虧損，合計(jì)凈利潤-975.23萬元。問詢被指出會計(jì)差錯導(dǎo)致數(shù)據(jù)差異，新三板掛牌期間財(cái)報(bào)疑粉飾太平，此次IPO信披工作也不省心，前后矛盾錯漏百出。

超額分紅疑云

光隆科技在招股書中表示，其股票發(fā)行后，各股東若想分享現(xiàn)金紅利，將需公司同時滿足“當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤為正”、“現(xiàn)金流可以滿足正常經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展需求”等條件。

但是，光隆科技卻曾在報(bào)告期內(nèi)虧損最多的一年實(shí)施過現(xiàn)金分紅。

招股書顯示，2019年光隆科技的凈利潤為-1,640.63萬元，未分配利潤為-357.18萬元，當(dāng)年光隆科技卻實(shí)施了分配現(xiàn)金股利共計(jì)975.00萬元。

此次分紅系光隆科技掛牌新三板期間的決策，而分紅后出現(xiàn)累計(jì)虧損的情況與當(dāng)時年報(bào)會計(jì)差錯不無關(guān)系。

根據(jù)光隆科技新三板年報(bào)，其2018年歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為327.64萬元，未分配利潤為2,794.77萬元；截至新三板最后一份財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公告2019年半年報(bào)期末，光隆科技的未分配利潤為1,378.28萬元。

但在問詢回復(fù)中，上交所發(fā)現(xiàn)光隆科技新三板公告的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與招股書存在差異，招股書中2018年的凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、營業(yè)成本、凈利潤等數(shù)據(jù)均低于新三板時披露的數(shù)據(jù)，其中凈利潤調(diào)減886.40萬元直接由正轉(zhuǎn)負(fù)。

光隆科技解釋稱，數(shù)據(jù)差異原因系其在出具新三板財(cái)報(bào)后根據(jù)證監(jiān)會2020年新公布的相關(guān)指導(dǎo)意見重新檢查，發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表存在會計(jì)差錯情形。其中對利潤表產(chǎn)生影響的是光隆科技對子公司部分產(chǎn)品的核算方法出錯。

換句話說，新三板財(cái)報(bào)采用錯誤的核算方法才讓經(jīng)營狀況變?yōu)橛?，光隆科技根?jù)2018年盈利數(shù)據(jù)在2019年實(shí)施分紅。隨著會計(jì)差錯更正，2018年凈利潤以及2019年未分配利潤紛紛轉(zhuǎn)負(fù)，這筆疑似超額分紅的資金也并未公告后續(xù)處理方式。由于公開信息語焉不詳，該問題需待解答。

財(cái)報(bào)左右互搏

根據(jù)問詢回復(fù)披露，招股書中營業(yè)收入、營業(yè)成本相較新三板年報(bào)分別調(diào)減2,057.18萬元、1,715.96萬元。

對比招股書和新三板年報(bào)發(fā)現(xiàn)，招股書中光隆科技2018年的前五大客戶銷售金額均有所下降，根據(jù)前五大客戶合計(jì)銷售金額占比計(jì)算，兩公告年度銷售總額約相差2,353.29萬元，略高于差錯更重后營業(yè)收入調(diào)減的金額。

招股書中光隆科技2018年的前五大供應(yīng)商采購金額有增有減，根據(jù)前五大供應(yīng)商合計(jì)采購金額占比計(jì)算，招股書中2018年采購總額約為13,975.62萬元，新三板2018年采購總額約為26,288.34萬元，約相差高達(dá)12,312.72萬元，遠(yuǎn)高于差錯更重后營業(yè)成本調(diào)減的金額。

另外，新三板中2018年?duì)I業(yè)收入19,545.38萬元全部來自于主營業(yè)務(wù)，招股書2018年?duì)I業(yè)收入中則有22.20萬元（占比0.13%）來自于其他業(yè)務(wù)收入。但會計(jì)差錯更正的披露中并未提及對收入構(gòu)成的調(diào)整。

不僅如此，問詢回復(fù)中僅提到2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在差異，但新三板2019年的半年報(bào)也與招股書數(shù)據(jù)“打架”。

根據(jù)新三板2019半年報(bào)，光隆科技當(dāng)期的主營業(yè)務(wù)收入為10,209.16萬元，而招股書中2019年第一季度第二季度主營業(yè)務(wù)收入合計(jì)7,094.72萬元，相差3,114.44萬元。

據(jù)悉，新三板期間，光隆科技合作的會計(jì)師為立信所，科創(chuàng)板IPO時則更換為大華所。除了已經(jīng)披露的會計(jì)差錯更正，仍有上述數(shù)據(jù)存在勾稽不清、差異過大等問題，兩會計(jì)事務(wù)所的審計(jì)工作或未勤勉盡責(zé)。

信披自相矛盾

不僅兩會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)工作或未勤勉盡責(zé)，光隆科技質(zhì)量堪憂的招股書或致保薦機(jī)構(gòu)申萬宏源也保薦不力。

招股書披露，關(guān)聯(lián)方桂林吉商新材料科技有限公司（下稱“桂林吉商”）為光隆科技實(shí)際控制人彭暉可以施加重大影響和控制的公司。

招股書稱，桂林吉商雖經(jīng)營范圍中存在與光隆科技子公司相同或相似的內(nèi)容，但其并未有實(shí)際的生產(chǎn)業(yè)務(wù)，且已于2021年11月注銷，因此，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為該公司與光隆科技不存在同業(yè)競爭。

而“未有實(shí)際生產(chǎn)業(yè)務(wù)”的桂林吉商卻一直都是光隆科技的供應(yīng)商。

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，光隆科技向桂林吉商采購偏振片、PD芯片、TIA芯片、DFB激光器芯片、管座、管帽等金額分別為40.52萬元、235.29萬元、936.22萬元、51.39萬元。

值得注意的是，向桂林吉商采購的內(nèi)容中PD芯片、DFB激光器芯片即是光隆科技自身的主要產(chǎn)品。實(shí)控人控制下銷售同樣產(chǎn)品的兩家公司顯然符合同業(yè)競爭的認(rèn)定，不知保薦機(jī)構(gòu)對此又如何解釋。

更奇怪的是，2020年光隆科技向桂林吉商采購金額936.22萬元超過了當(dāng)年度的第五大供應(yīng)商，但桂林吉商卻并未出現(xiàn)在前五名供應(yīng)商的名單中。

另外，2020年主要供應(yīng)商名單中還有一家關(guān)聯(lián)方也值得關(guān)注。

當(dāng)年度第二大供應(yīng)商桂林遠(yuǎn)征通信科技有限公司（下稱“桂林遠(yuǎn)征”）同樣是光隆科技實(shí)際控制人可以實(shí)施控制的公司。

桂林遠(yuǎn)征成立于2020年4月，與光隆科技子公司從事相同或相似業(yè)務(wù)，招股書顯示為支持桂林遠(yuǎn)征做大銷售規(guī)模，光隆科技于2020年、2021年一季度向桂林遠(yuǎn)征進(jìn)行材料采購。

招股書在披露前五大供應(yīng)商采購情況的部分顯示，2020年光隆科技向桂林遠(yuǎn)征采購金額為1,407.01萬元。招股書在披露關(guān)聯(lián)交易的部分顯示，2020年光隆科技向桂林遠(yuǎn)征采購金額為2,549.69萬元，前后兩數(shù)據(jù)相差1,142.68萬元。

同時招股書顯示，桂林遠(yuǎn)征2020年的營業(yè)收入為2,549.70萬元（未審計(jì)），幾乎全部依賴光隆科技的“支持”。

而光隆科技此番關(guān)聯(lián)交易最后也為他人做了嫁衣。

2021年3月，桂林遠(yuǎn)征的股權(quán)以實(shí)際出資額50.00萬元的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓至非關(guān)聯(lián)方梁賢釗。而企信網(wǎng)年報(bào)顯示，2020年末桂林遠(yuǎn)征的凈資產(chǎn)為163.00萬元，疑為低價(jià)轉(zhuǎn)讓。

（截圖來自企信網(wǎng)）

光隆科技上述種種疑點(diǎn)，其科創(chuàng)板IPO之路能否如愿，我們也拭目以待。