《港灣商業(yè)觀察》施子夫?

暫時(shí)沒有同行乖寶寵物（301498.SZ）敲鐘掛牌的命，7月份在上市路上被終止的上海福貝寵物用品股份有限公司（以下簡稱，福貝寵物）日前還迎來了監(jiān)管警示。

即便今后繼續(xù)沖刺上市，但“不良記錄”無疑將影響著福貝寵物。福貝寵物到底怎么了？上市夭折背后公司何以明顯違規(guī)？公司的合規(guī)環(huán)節(jié)到底出了什么問題？?

01

公司與董秘被監(jiān)管警示

8月4日，上交所下發(fā)了《關(guān)于對上海福貝寵物用品股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定》。?

監(jiān)管警示對象既有福貝寵物，也有公司時(shí)任董事會秘書兼副總經(jīng)理程業(yè)。?

據(jù)悉，2021年6月24日，中國證監(jiān)會（以下簡稱證監(jiān)會）受理了上海福貝寵物用品股份有限公司（以下簡稱福貝寵物或發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在主板上市的申請。2023年3月4日，發(fā)行人作為證監(jiān)會主板首發(fā)在審企業(yè)，平移申請至上海證券交易所（以下簡稱本所）獲受理。經(jīng)查明，在發(fā)行上市申請過程中，福貝寵物、程業(yè)存在以下違規(guī)行為。?

根據(jù)招股說明書（申報(bào)稿），發(fā)行人曾接受9個(gè)投資機(jī)構(gòu)入股，并分別簽訂對賭協(xié)議，涉及優(yōu)先認(rèn)購、股份回購、優(yōu)先清算等特殊權(quán)利條款。2021年3月，發(fā)行人與前述9個(gè)投資機(jī)構(gòu)簽訂協(xié)議，約定解除前述對賭協(xié)議及相關(guān)特殊權(quán)利條款。?

針對關(guān)于對賭協(xié)議簽訂及解除情況等事項(xiàng)的審核問詢，發(fā)行人回復(fù)稱已于2021年12月陸續(xù)與9個(gè)投資機(jī)構(gòu)完成簽訂了對賭條款解除且自始無效協(xié)議（以下簡稱對賭自始無效協(xié)議），系在2021年3月簽訂對賭解除協(xié)議的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步明確對賭條款、相關(guān)特殊權(quán)利條款為自始無效。經(jīng)專項(xiàng)核查發(fā)現(xiàn)，對賭自始無效協(xié)議約定“本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效”，相關(guān)投資機(jī)構(gòu)簽署并交回協(xié)議文本的時(shí)間，均晚于2021年12月31日，且發(fā)行人無法提供簽訂協(xié)議時(shí)間在2021年12月31日前的客觀證據(jù)。發(fā)行人與相關(guān)投資機(jī)構(gòu)簽訂對賭自始無效協(xié)議的實(shí)際時(shí)間應(yīng)在2021年12月31日之后，審核問詢回復(fù)內(nèi)容與事實(shí)情況不符。

上交所指出，對賭協(xié)議及相關(guān)特殊權(quán)利安排是審核關(guān)注的重要事項(xiàng)，市場和投資者對此高度關(guān)注。福貝寵物在審核問詢回復(fù)中陳述的對賭自始無效協(xié)議簽訂時(shí)間與事實(shí)不符，未能保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。上述行為違反了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（2022年修正）》（以下簡稱《首發(fā)辦法》）第四條、第四十三條、第四十七條和《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十五條等有關(guān)規(guī)定。程業(yè)作為福貝寵物的高級管理人員和協(xié)議簽署事項(xiàng)具體經(jīng)辦人，未如實(shí)、主動報(bào)告相關(guān)情況，未能保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，違反了《首發(fā)辦法》第四十三條、第四十七條和《審核規(guī)則》第十五條、第二十六條等有關(guān)規(guī)定。?

鑒于前述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第十條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所上市審核中心決定采取以下監(jiān)管措施：對上海福貝寵物用品股份有限公司及時(shí)任董事會秘書兼副總經(jīng)理程業(yè)予以監(jiān)管警示。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，誠實(shí)守信，依法充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必須的信息，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。?

02

資本市場歷練多年，基礎(chǔ)信息合規(guī)怎么了?

福貝寵物本次IPO保薦機(jī)構(gòu)為廣發(fā)證券。根據(jù)招股書顯示，程業(yè)目前擔(dān)任公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，任職期限為2022年12月至2025年12月。?

程業(yè)，男，1983年7月生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷。2008年6月至2015年7月，在國信證券股份有限公司投資銀行事業(yè)部任業(yè)務(wù)總監(jiān)；2015年8月至2019年7月，在恒通物流股份有限公司（603223.SH）任董事會秘書、副總經(jīng)理；2019年8月至今，在福貝有限及公司任董事會秘書、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。?

恒通股份于2015年6月30日在上交所主板掛牌上市，也就是說程業(yè)有著上市公司高管多年的經(jīng)歷，對于熟悉資本市場，尤其作為董秘身份就合規(guī)環(huán)節(jié)應(yīng)該相當(dāng)嫻熟。?

而作為福貝寵物此次沖刺上市的關(guān)鍵高管，程業(yè)卻違規(guī)了，而且這種違規(guī)屬于極為關(guān)鍵的不誠實(shí)，或無法保證真實(shí)性。?

著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝認(rèn)為，監(jiān)管層面明確指出，“福貝寵物在審核問詢回復(fù)中陳述的對賭自始無效協(xié)議簽訂時(shí)間與事實(shí)不符，未能保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”，這意味著福貝寵物存在嚴(yán)重的誠信問題，在基礎(chǔ)信息核實(shí)方面存在嚴(yán)重合規(guī)問題，這種情形對于任何IPO企業(yè)都可謂致命。?

“即便當(dāng)下福貝寵物已經(jīng)終止IPO，但對公司而言，如此嚴(yán)重的問題，應(yīng)該認(rèn)認(rèn)真反思，嚴(yán)格自我檢查，尤其是合規(guī)上到底哪方面出了問題？本次教訓(xùn)不可謂不深刻?！彼吻遢x強(qiáng)調(diào)。（港灣財(cái)經(jīng)出品）