《金證研》法庫中心 珵琦/作者 幽樹/風(fēng)控

在資本市場中，公司的重大事項(xiàng)會(huì)影響到股價(jià)的波動(dòng)，投資者和市場具有知情權(quán)，其中行政處罰備受關(guān)注。行政處罰罰款多少可以達(dá)到信披標(biāo)準(zhǔn)？而未涉及金額時(shí)，如何判定該行政處罰屬于重大事項(xiàng)而需要進(jìn)行信息披露？這些問題均牽動(dòng)著投資者的“神經(jīng)”。

《金證研》法庫中心研究發(fā)現(xiàn)，包含行政處罰在內(nèi)的處罰金額披露標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)比照適用交易金額的披露標(biāo)準(zhǔn)。而沒有具體處罰金額時(shí)，應(yīng)當(dāng)視處罰事項(xiàng)的情節(jié)及對(duì)公司和社會(huì)造成的影響程度而綜合衡量。不僅如此，關(guān)系到環(huán)境保護(hù)問題的行政處罰披露要求則更為嚴(yán)格，應(yīng)當(dāng)遵循完整性、及時(shí)性以及強(qiáng)制性的原則。

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一、各項(xiàng)法規(guī)對(duì)“重大事件”做出解釋，強(qiáng)調(diào)對(duì)企業(yè)及社會(huì)的影響程度

證監(jiān)會(huì)于2021年3月18日發(fā)布了【第182號(hào)令】《上市公司信息披露管理辦法》，自2021年5月1日起施行。

《上市公司信息披露管理辦法》第三章第22條指出，發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

對(duì)于何為重大事項(xiàng)，《上市公司信息披露管理辦法》給出了解釋。

據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三章第22條，前款所稱重大事件為包括《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件、公司發(fā)生大額賠償責(zé)任、公司計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值等在內(nèi)的19項(xiàng)。

而其中，第16項(xiàng)為：公司或者其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰。

可見，刑事處罰、立案調(diào)查、重大行政處罰等，都屬于重大事項(xiàng)范疇。

此外，《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》也對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)行了定義，其中也包括行政處罰。

據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》，認(rèn)定重大違法行為應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序等刑事犯罪，原則上應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為重大違法行為；發(fā)行人合并報(bào)表范圍內(nèi)的各級(jí)子公司，若對(duì)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤不具有重要影響（占比不超過5%），其違法行為可不視為發(fā)行人存在相關(guān)情形，但違法行為導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡或社會(huì)影響惡劣的除外；如被處罰主體為發(fā)行人收購而來，且相關(guān)處罰于發(fā)行人收購?fù)瓿芍白鞒觯瓌t上不視為發(fā)行人存在相關(guān)情形。但上市公司主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤主要來源于被處罰主體或違法行為社會(huì)影響惡劣的除外；最近36個(gè)月重大違法行為的起算時(shí)點(diǎn)，從刑罰執(zhí)行完畢或者行政處罰決定執(zhí)行完畢之日起計(jì)算；保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人是否存在上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并對(duì)是否構(gòu)成重大違法行為及再融資的法律障礙發(fā)表意見。

此外，被處以罰款以上行政處罰的違法行為，如有以下情形之一且中介機(jī)構(gòu)出具明確核查結(jié)論的，可以不認(rèn)定為重大違法行為：違法行為顯著輕微、罰款金額較?。幌嚓P(guān)處罰依據(jù)未認(rèn)定該行為屬于情節(jié)嚴(yán)重的情形；有權(quán)機(jī)關(guān)證明該行為不屬于重大違法行為。但違法行為導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡或社會(huì)影響惡劣的除外。

由此可見，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)重大事項(xiàng)予以披露，而行政處罰則是在重大事項(xiàng)中占有“一席之地”。

據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，其中便包括：公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者受到重大行政、刑事處罰。

事實(shí)上，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中，也涉及行政處罰事項(xiàng)的披露。

證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改<首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>的決定》，預(yù)示著全新的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》已經(jīng)于2020年7月7日審議通過，自公布之日起施行。

其中第十八條規(guī)定，發(fā)行人不得存在以下情形：最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重。

而除了擬上市公司，對(duì)于上市公司而言，行政處罰事項(xiàng)的及時(shí)披露也尤為重要。

據(jù)天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“天下秀”）發(fā)布的《關(guān)于近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況的公告》，天下秀擬申請(qǐng)非公開發(fā)行A股股票，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的相關(guān)要求，上市公司需披露近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰情況，以及后續(xù)相應(yīng)整改措施。

由此可見，無論是擬上市公司還是上市公司，是否在受到處罰后及時(shí)履行信披義務(wù)，均是監(jiān)管層考察的重點(diǎn)。

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二、行政處罰與刑事處罰，在適用依據(jù)、處罰機(jī)關(guān)等方面上存在區(qū)別

通過上述法規(guī)可知，當(dāng)上市公司及擬上市公司受到刑事處罰、行政處罰、立案調(diào)查等情形時(shí)，均應(yīng)當(dāng)予以披露。那么何為行政處罰？又有哪些機(jī)關(guān)可以做出行政處罰決定？

據(jù)《行政處罰法（2021年1月22日修訂）》，行政處罰是指行政機(jī)關(guān)依法對(duì)違反行政管理秩序的公民、法人或者其他組織，以減損權(quán)益或者增加義務(wù)的方式予以懲戒的行為。

國務(wù)院及其組成部門和地方政府及其組成部門都是行政機(jī)關(guān)，都承擔(dān)一定的行政職能。但是，并不是每個(gè)行政機(jī)關(guān)都有行政處罰權(quán)。行政機(jī)關(guān)行使處罰權(quán)，必須符合一定的條件：必須履行外部行政管理職能。根據(jù)行政機(jī)關(guān)所行使的管理職能不同，可以將行政機(jī)關(guān)分為內(nèi)部行政機(jī)關(guān)和外部行政機(jī)關(guān)。外部行政機(jī)關(guān)是指代表國家對(duì)公民、法人實(shí)施行政管理的機(jī)關(guān)，如工商、稅務(wù)、環(huán)保等機(jī)關(guān)；內(nèi)部行政機(jī)關(guān)是指對(duì)行政機(jī)關(guān)系統(tǒng)內(nèi)部的人員和事務(wù)實(shí)施管理的機(jī)關(guān)，如各級(jí)政府的辦事機(jī)構(gòu)、人事機(jī)構(gòu)、監(jiān)察機(jī)構(gòu)、咨詢機(jī)構(gòu)等。行政處罰是一種外部行政行為，必須由外部行政機(jī)關(guān)實(shí)施，內(nèi)部行政機(jī)關(guān)不能對(duì)公民、法人進(jìn)行處罰；外部行政機(jī)關(guān)必須依法取得特定的處罰權(quán)。行政處罰權(quán)是限制公民、法人的權(quán)利，或者是給公民、法人設(shè)定新的義務(wù)，它不是行政管理權(quán)的自然延伸，不是行政機(jī)關(guān)自然就具有的。行政機(jī)關(guān)要取得處罰權(quán)，必須經(jīng)法律、法規(guī)、規(guī)章特別授予；必須在法定職權(quán)范圍內(nèi)實(shí)施。正如不同的行政機(jī)關(guān)有不同的行政管理權(quán)限一樣，不同的行政機(jī)關(guān)也有不同的處罰權(quán)。如工商局不能去實(shí)施應(yīng)當(dāng)由衛(wèi)生局實(shí)施的處罰，稅務(wù)局也不能去拘留人，縣政府也不能去管應(yīng)當(dāng)由市政府管的事。

同時(shí)，《行政處罰法》第九條規(guī)定，行政處罰的種類：警告、通報(bào)批評(píng)；罰款、沒收違法所得、沒收非法財(cái)物；暫扣許可證件、降低資質(zhì)等級(jí)、吊銷許可證件；限制開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、責(zé)令關(guān)閉、限制從業(yè)；行政拘留；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他行政處罰。

需要指出的是，行政處罰與刑事處罰有所區(qū)別。

而全國人大常務(wù)委員會(huì)辦公廳指出，行政處罰與刑事處罰存在以下區(qū)別：

處罰適用前提不同。行政處罰是針對(duì)公民、法人或者其他組織違反國家有關(guān)法律、法規(guī)，尚未構(gòu)成犯罪的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)行政責(zé)任的行為作出的；而刑事處罰是針對(duì)犯罪作出的。

處罰適用的依據(jù)不同。行政處罰適用的依據(jù)有法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)和規(guī)章；而刑事處罰適用的依據(jù)只能是法律，即刑法和全國人大及其常委會(huì)通過的有關(guān)刑法的若干補(bǔ)充規(guī)定。這是因?yàn)殛P(guān)于刑法的規(guī)定，是國家的專屬立法權(quán)，行政法規(guī)、地方性法規(guī)以及規(guī)章都無權(quán)設(shè)定刑事處罰條款。

處罰實(shí)施機(jī)關(guān)不同。行政處罰在我國是屬于行政管理的范疇，因此實(shí)施主體是行政機(jī)關(guān)。而刑事處罰是屬于國家的司法權(quán)范疇，因此只能由人民法院實(shí)施。

處罰的種類不同。根據(jù)我國刑法的規(guī)定，刑事處罰包括主刑和附加刑兩部分。主刑有：管制、拘役、有期徒刑、無期徒刑和死刑；附加刑有：罰金、剝奪政治權(quán)利和沒收財(cái)產(chǎn)；此外還有適用于犯罪的外國人的驅(qū)逐出境。從種類上說主要有人身罰和財(cái)產(chǎn)罰兩類，而人身罰是刑罰的重點(diǎn)。行政處罰包括：警告、通報(bào)批評(píng)、罰款、責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、暫扣或者吊銷許可證、暫扣或者吊銷執(zhí)照、沒收非法財(cái)物、沒收違法所得、行政拘留等。從種類上說雖包括了人身罰、財(cái)產(chǎn)罰、申誡罰和能力罰四大類，但重點(diǎn)絕不在人身罰，因而行政處罰所規(guī)定的人身罰較之刑事處罰要輕得多。

違法者主觀狀態(tài)對(duì)承擔(dān)責(zé)任的影響不同。在刑事處罰中，行為人的主觀是故意還是過失對(duì)其所承擔(dān)的刑事責(zé)任影響很大，是判斷罪與非罪、此罪和彼罪的重要因素。但在行政處罰過程中，行為人主觀上的故意和過失就顯得不那么重要，只要主觀上有過錯(cuò)，客觀上實(shí)施了行政違法行為，就可以認(rèn)為是已構(gòu)成了行政違法，就可以對(duì)其實(shí)施行政處罰，不必過細(xì)地研究這一違法行為是故意還是過失。

處罰的作用不同。行政處罰和刑事處罰雖然對(duì)違法者都有懲戒和教育的雙重作用，但側(cè)重點(diǎn)不同。行政處罰是對(duì)有違反國家行政管理秩序行為，尚不構(gòu)成犯罪的違法者進(jìn)行的處罰，它注重的是對(duì)違法者的教育，制裁只是教育的一種方式，糾正違法行為才是行政處罰的真正目的，只要客觀上達(dá)到了這個(gè)目的，行政處罰的作用也就達(dá)到了。而刑事處罰，針對(duì)的是嚴(yán)重危害社會(huì)的刑事犯罪分子作出的，因此它更注重對(duì)違法犯罪活動(dòng)的打擊，制裁犯罪分子是刑罰的主要功能，當(dāng)然在制裁的過程中也包含著對(duì)違法者的教育，對(duì)于違法犯罪行為不但要給予制止和糾正，而且必須要使犯罪分子得到應(yīng)有的制裁。

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三、滬深兩所上市規(guī)則均指出，具體處罰金額披露標(biāo)準(zhǔn)可比照適用交易金額披露標(biāo)準(zhǔn)

在了解完重大事項(xiàng)以及行政處罰后，行政處罰金額是否存在披露標(biāo)準(zhǔn)的問題，同樣值得關(guān)注。

對(duì)此，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》均指出，包括“公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者受到重大行政處罰、刑事處罰”在內(nèi)的上述事項(xiàng)涉及具體金額的，應(yīng)當(dāng)比照適用本規(guī)則 9.2 條的規(guī)定。

而上述法規(guī)第9.2條規(guī)定內(nèi)容均為，上市公司發(fā)生的交易(提供擔(dān)保除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過1,000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10％以上，且絕對(duì)金額超過100萬元；交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10％以上，且絕對(duì)金額超過1,000萬元；交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10％以上，且絕對(duì)金額超過100萬元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

也即是說，《上市公司信息披露管理辦法》以及滬深兩所的上市規(guī)則，雖并未對(duì)行政處罰金額的具體披露要求給出說明，但是指出了其可以比照適用的規(guī)則，即“發(fā)生交易金額的披露要求”。

值得一提的是，深交所在投資者教育板塊中，對(duì)于“重大行政處罰是否有具體的披露標(biāo)準(zhǔn)？是否是任何行政處罰都需要進(jìn)行披露，收到處罰通知后多長時(shí)間需要公告？若公司沒有及時(shí)披露重大行政處罰，是否會(huì)因信息披露不及時(shí)受到處罰？”進(jìn)行解答。

其中指出：根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》第11.11.3條第一款第（十）項(xiàng)的規(guī)定，上市公司出現(xiàn)因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者受到重大行政、刑事處罰時(shí)，應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露。同時(shí)該條第二款規(guī)定涉及的具體金額判斷標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)比照適用《股票上市規(guī)則》第9.2條的規(guī)定。據(jù)此，上市公司應(yīng)當(dāng)參照《股票上市規(guī)則》第9.2條的規(guī)定判斷是否需要披露受到行政處罰的信息，另外根據(jù)《股票上市規(guī)則》第18.1條第（三）項(xiàng)的規(guī)定，上市公司應(yīng)在收到行政處罰決定書后的兩個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行信息披露。而根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條的規(guī)定，在上市公司違反《股票上市規(guī)則》的前述規(guī)定未及時(shí)披露受到重大行政處罰事項(xiàng)時(shí)，本所將視情節(jié)輕重給予自律處分。

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四、涉案金額超過1千萬元且占凈資產(chǎn)10％以上的訴訟事項(xiàng)，達(dá)到披露“門檻”

值得關(guān)注的是，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易金額以及訴訟、沖裁的涉案金額的披露，上述規(guī)則也提出了具體要求。

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》均指出，上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在三千萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或者審計(jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。

此外，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露涉案金額超過1,000萬元，并且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10％以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。

未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)基于案件特殊性認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者上交所、深交所認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

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五、法規(guī)要求要約收購報(bào)告書的要約收購活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)披露收購人所受處罰

不僅如此，在要約收購活動(dòng)中，對(duì)于不同收購人所受到的行政處罰情況，上市公司同樣應(yīng)當(dāng)予以披露。

據(jù)證監(jiān)會(huì)2014年12月24日發(fā)布的【第52號(hào)公告】《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號(hào)—要約收購報(bào)告書（2014年修訂）》，以及證監(jiān)會(huì)公告【2020】20號(hào)《關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)范性文件的決定》做出的最新修訂，為了規(guī)范要約收購活動(dòng)中的信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則（以下簡稱“《要約收購報(bào)告書（2020年修訂）》”）。

《要約收購報(bào)告書（2020年修訂）》第二十條規(guī)定，收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：收購人最近5年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；收購人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名（包括曾用名）、身份證件號(hào)碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)；前述人員在最近5年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)按照要求披露處罰的具體情況。

《要約收購報(bào)告書》第二十一條規(guī)定，收購人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：最近5年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。

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六、環(huán)保處罰金額披露“事無巨細(xì)”，關(guān)注完整性、及時(shí)性以及強(qiáng)制性

事實(shí)上，隨著社會(huì)責(zé)任重要性的日益凸顯，在所有行政處罰中，環(huán)境保護(hù)類行政處罰的監(jiān)管趨嚴(yán)，其金額披露要求也愈發(fā)明確。

2008年5月14日，上交所發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)上市公司社會(huì)責(zé)任承擔(dān)工作暨發(fā)布<上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引>的通知》（以下簡稱“《環(huán)境信息披露指引》”）。

《環(huán)境信息披露指引》明確指出，上市公司發(fā)生以下與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的重大事件，且可能對(duì)其股票及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)自該事件發(fā)生之日起兩日內(nèi)及時(shí)披露事件情況及對(duì)公司經(jīng)營以及利益相關(guān)者可能產(chǎn)生的影響：公司有新、改、擴(kuò)建具有重大環(huán)境影響的建設(shè)項(xiàng)目等重大投資行為的；公司因?yàn)榄h(huán)境違法違規(guī)被環(huán)保部門調(diào)查，或者受到重大行政處罰或刑事處罰的，或被有關(guān)人民政府或者政府部門決定限期治理或者停產(chǎn)、搬遷、關(guān)閉的；公司由于環(huán)境問題涉及重大訴訟或者其主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押的；公司被國家環(huán)保部門列入污染嚴(yán)重企業(yè)名單的；新公布的環(huán)境法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的；可能對(duì)上市公司證券及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他有關(guān)環(huán)境保護(hù)的重大事件。

此外，據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《金融行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)之上市公司環(huán)境信息披露指南（征求意見稿）》（以下簡稱“《環(huán)境信披指南》”），文件提供了境內(nèi)證券交易所上市公司環(huán)境信息披露的術(shù)語和定義、披露原則和內(nèi)容。本文件適用于境內(nèi)證券交易所上市公司公開披露環(huán)境信息。

《環(huán)境信披指南》6.1.1指出，公司概況宜包含但不限于以下內(nèi)容：公司或其重要子公司是否屬于生態(tài)環(huán)境部門公布的重點(diǎn)排污單位，按照生態(tài)環(huán)境部門公布的重點(diǎn)排污單位說明情況。如是，請(qǐng)列明屬于生態(tài)環(huán)境部門公布的重點(diǎn)排污單位的單位名稱，并列明屬于水污染、大氣污染、土壤污染、聲音污染、其他污染五類中的哪一類；公司主要供應(yīng)商是否屬于生態(tài)環(huán)境部門公布的重點(diǎn)排污單位，按照生態(tài)環(huán)境部門公布的重點(diǎn)排污單位說明情況。如是，請(qǐng)列明屬于水污染、大氣污染、土壤污染、聲音污染、其他污染五類中的哪一類；公司或其重要子公司是否屬于實(shí)施強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核的企業(yè)，按照生態(tài)環(huán)境部門公布的強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核企業(yè)名單說明情況；公司或其重要子公司是否屬于排污許可重點(diǎn)管理的企業(yè)，按照生態(tài)環(huán)境部門公布的排污許可重點(diǎn)排污企業(yè)說明情況；公司或其重要子公司是否發(fā)生突發(fā)環(huán)境事件，報(bào)告期內(nèi)是否發(fā)生突發(fā)環(huán)境事件；公司或其重要子公司是否被納入全國碳排放權(quán)交易市場，按照生態(tài)環(huán)境部門公布的全國碳排放權(quán)交易市場的企業(yè)范圍說明情況。

《環(huán)境信披指南》6.1.3環(huán)保事件與環(huán)保處罰規(guī)定，上市公司環(huán)保事件與環(huán)保處罰宜包含但不限于以下內(nèi)容：環(huán)境事件情況，因生態(tài)環(huán)境違法行為被追究刑事責(zé)任的環(huán)境事件的發(fā)生時(shí)間、地點(diǎn)、主要污染物質(zhì)和數(shù)量、事件對(duì)環(huán)境影響情況、傷亡人數(shù)、已采取的應(yīng)急處理措施及環(huán)境修復(fù)費(fèi)用；環(huán)保處罰，按照生態(tài)環(huán)境部規(guī)定的重大突發(fā)環(huán)境事件所受到的處罰次數(shù)、處罰金額（萬元）、整改措施。

可見，境內(nèi)所有上市公司不僅需要披露其受到環(huán)保處罰的次數(shù)、處罰金額、整改措施，還需要對(duì)其主要供應(yīng)商的排污情況等環(huán)保事項(xiàng)予以披露。

2021年5月24日，生態(tài)環(huán)境部頒發(fā)了《環(huán)境信息依法披露制度改革方案》（環(huán)綜合〔2021〕43號(hào)），預(yù)示著上市公司環(huán)境信披要求更加明確。方案指出，應(yīng)及時(shí)披露重要環(huán)境信息。強(qiáng)化重要環(huán)境信息披露，企業(yè)發(fā)生生態(tài)環(huán)境相關(guān)行政許可事項(xiàng)變更、受到環(huán)境行政處罰或者因生態(tài)環(huán)境違法行為被追究刑事責(zé)任、突發(fā)生態(tài)環(huán)境事件、生態(tài)環(huán)境損害賠償?shù)葘?duì)社會(huì)公眾及投資者有重大影響或引發(fā)市場風(fēng)險(xiǎn)的環(huán)境行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向社會(huì)披露。

同時(shí)，應(yīng)完善環(huán)境信息強(qiáng)制性披露形式。環(huán)境信息強(qiáng)制性披露應(yīng)采用易于理解、便于查詢的方式及時(shí)自行開展，同時(shí)傳送至環(huán)境信息強(qiáng)制性披露系統(tǒng)，做到信息集中、完備、可查。屬于重點(diǎn)排污單位、實(shí)施強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核的上市公司、發(fā)債企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在年報(bào)等相關(guān)報(bào)告中依法依規(guī)披露企業(yè)環(huán)境信息。因生態(tài)環(huán)境違法行為被追究刑事責(zé)任或者受到重大行政處罰的上市公司、發(fā)債企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)持續(xù)披露企業(yè)環(huán)境信息。

可見，對(duì)于環(huán)保處罰的信息披露，擬上市公司與上市公司應(yīng)遵循的原則或是強(qiáng)制性、完整性、及時(shí)性。

《金證研》法庫中心研究發(fā)現(xiàn)，雖然對(duì)于處罰金額的披露沒有明確標(biāo)準(zhǔn)，但是在實(shí)際情況中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其對(duì)企業(yè)及社會(huì)的影響程度來綜合判斷，不應(yīng)僅僅以金額多少作為衡量依據(jù)。

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七、利爾化學(xué)未將行政處罰認(rèn)定為重大違法行為，因未及時(shí)履行信披義務(wù)被點(diǎn)名

據(jù)《利爾化學(xué)股份有限公司關(guān)于收到綿陽市環(huán)境保護(hù)局行政處罰的補(bǔ)充披露公告》（公告編號(hào)：2018-073）（以下簡稱“《補(bǔ)充公告》”），利爾化學(xué)股份有限公司（以下簡稱“利爾化學(xué)”）接受了綿陽市環(huán)境保護(hù)局的專項(xiàng)檢查，認(rèn)為利爾化學(xué)存在未披露2016年5月27日收到的《行政處罰決定書》（川環(huán)法綿陽罰字〔2016〕17號(hào)）的情況。經(jīng)公司認(rèn)真自查及整改，現(xiàn)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充披露公告如下：

2016年4月20日，綿陽市環(huán)境保護(hù)局監(jiān)察執(zhí)法支隊(duì)等機(jī)構(gòu)在對(duì)公司進(jìn)行危險(xiǎn)廢物現(xiàn)場檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司存在危險(xiǎn)廢物轉(zhuǎn)移時(shí)未嚴(yán)格按照國家相關(guān)規(guī)定填寫危險(xiǎn)廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單；公司未如實(shí)申報(bào)危險(xiǎn)廢物的產(chǎn)生量等有關(guān)資料。根據(jù)《固體廢物污染環(huán)境防治法》第五十三條、第五十九條的規(guī)定，綿陽市環(huán)保局責(zé)令公司立即進(jìn)行整改，并給予罰款23?萬元的行政處罰。

對(duì)于未披露上述事項(xiàng)，利爾化學(xué)表示：公司負(fù)責(zé)管理環(huán)保處罰的?EHS?部門（環(huán)境健康安全管理部）認(rèn)為上述處罰是針對(duì)公司管理行為做出的行政處罰，不是環(huán)境污染類行政處罰，也不屬于重大違法違規(guī)行為，故未及時(shí)向公司信息披露部門報(bào)備。本次檢查中，公司對(duì)于?EHS?部門未向信息披露部門報(bào)備前述處罰的行為做出通報(bào)批評(píng)，并要求?EHS?部門負(fù)責(zé)人在公司辦公會(huì)進(jìn)行工作檢討。

對(duì)于未披露該項(xiàng)行政處罰，利爾化學(xué)向廣大投資者深表歉意。公司將吸取本次教訓(xùn)，加強(qiáng)業(yè)務(wù)部門及人員對(duì)信息披露規(guī)則的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)；同時(shí)，公司將嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所的信息披露相關(guān)規(guī)定，切實(shí)做好環(huán)保信息披露和公開工作。

由此可見，對(duì)于處罰尤其是環(huán)保類處罰，企業(yè)不應(yīng)僅按照法規(guī)中已有標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行披露，而是應(yīng)當(dāng)主動(dòng)自查，積極履行社會(huì)責(zé)任，降低“重大事項(xiàng)”的門檻，合理履行披露義務(wù)。

據(jù)《西隴科學(xué)股份有限公司關(guān)于受到國家外匯管理局行政處罰的公告》（以下簡稱“《處罰公告》”），西隴科學(xué)股份有限公司（以下簡稱“西隴科學(xué)”）在國家外匯管理局網(wǎng)站上查閱了《國家外匯管理局關(guān)于外匯違規(guī)案例的通報(bào)》（發(fā)布日期2018年5月4日）。國家外匯管理局在其網(wǎng)站通報(bào)了部分外匯違規(guī)典型案件，涉及公司的通報(bào)主要內(nèi)容如下：2015年1月至2016年12月，廣東省汕頭市西隴科學(xué)股份有限公司虛構(gòu)轉(zhuǎn)口貿(mào)易背景，使用無效提單，對(duì)外付匯1,761.02萬美元。該行為違反《外匯管理?xiàng)l例》第十二條和第十四條，構(gòu)成逃匯行為。根據(jù)《外匯管理?xiàng)l例》第三十九條，處以罰款577萬元。

對(duì)此，西隴科學(xué)表示服從上述行政處罰決定，不申請(qǐng)行政復(fù)議并于2017年繳清了罰款。根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》11.11.3條及9.2條的規(guī)定，本次行政處罰涉及的金額未達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)。因國家外匯管理局網(wǎng)站披露了違規(guī)案例，并被其他媒體轉(zhuǎn)載，為避免投資者對(duì)市場傳聞形成誤讀，公司特說明。

除此以外，若未涉及具體數(shù)額的行政處罰，則應(yīng)該根據(jù)處罰的種類與對(duì)公司的影響程度進(jìn)行綜合判斷。

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八、行政處罰事項(xiàng)未涉及具體金額的，應(yīng)結(jié)合影響程度等進(jìn)行綜合判斷

《金證研》法庫中心梳理發(fā)現(xiàn)，行政處罰事項(xiàng)未涉及具體金額的，或沒有明確“重大”的標(biāo)準(zhǔn)的，根據(jù)現(xiàn)有監(jiān)管案例以及監(jiān)管邏輯，應(yīng)該結(jié)合處罰的具體種類、對(duì)公司的影響程度、社會(huì)影響等多方面進(jìn)行綜合判斷是否屬于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露。

據(jù)簽署日為2019年3月6日的《森特士興集團(tuán)股份有限公司關(guān)于媒體報(bào)道的說明公告》（公告編號(hào)：2019-003）（以下簡稱“說明公告”），森特士興集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“森特股份”）表示有部分媒體以“森特股份東莞死亡事故無公告，安全生產(chǎn)許可證遭暫扣”為題對(duì)涉及我公司的一起一般生產(chǎn)安全事故進(jìn)行報(bào)道?，F(xiàn)說明如下：京東亞洲一號(hào)東莞麻涌項(xiàng)目總承包單位為中國建筑一局（集團(tuán)）有限公司，承包履約單位為中建一局集團(tuán)第三建筑有限公司，森特股份為金屬屋墻面結(jié)構(gòu)分包單位，勞務(wù)分包單位為廣州市擁安建筑勞務(wù)有限公司。

2018年7月31日，在13號(hào)分揀中心工程鋼結(jié)構(gòu)雨蓬施工過程發(fā)生墜落事故，造成勞務(wù)分包單位現(xiàn)場施工人員1人死亡。該事故被東莞市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局認(rèn)定為一般生產(chǎn)安全事故。我公司對(duì)生產(chǎn)安全事故隱患排查治理工作不足為此次事故的間接原因之一。北京市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)委員會(huì)于2019年1月31日向森特股份下發(fā)了《行政處罰決定書》，責(zé)令公司進(jìn)行整改，并在接到處罰決定書15日內(nèi)將安全生產(chǎn)許可證上交北京市住建委。

對(duì)此，森特股份認(rèn)為，本次安全事故屬于一般生產(chǎn)安全事故，并未造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失，且安全生產(chǎn)許可證暫扣期間正值春節(jié)長假，未對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)造成重大影響。

然而事實(shí)或并非如此。

據(jù)上交所2019年6月26日發(fā)布的《關(guān)于對(duì)森特士興集團(tuán)股份有限公司及其時(shí)任董事會(huì)秘書徐曉楠予以監(jiān)管關(guān)注的決定》（上證公監(jiān)函〔2019〕0053號(hào)）（以下簡稱“《監(jiān)管關(guān)注》”）。徐曉楠，時(shí)任森特股份董事會(huì)秘書。經(jīng)查明，2018年7月31日，森特股份作為京東亞洲一號(hào)東莞麻涌項(xiàng)目的金屬屋墻面結(jié)構(gòu)分包單位，在13號(hào)分揀中心工程鋼結(jié)構(gòu)雨蓬施工過程發(fā)生墜落事故，造成勞務(wù)分包單位現(xiàn)場施工人員1人死亡。該事故被東莞市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局認(rèn)定為一般生產(chǎn)安全事故，公司對(duì)生產(chǎn)安全事故隱患排查治理工作不足為此次事故的原因之一。2019年1月31日，北京市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)委員會(huì)因上述事項(xiàng)向公司下發(fā)了《行政處罰決定書》，責(zé)令公司進(jìn)行整改，并暫扣安全生產(chǎn)許可證30日。但公司未及時(shí)披露上述行政處罰暫扣安全生產(chǎn)許可證事項(xiàng)。2019年3月6日，有關(guān)媒體對(duì)上述公司發(fā)生的安全事故和行政處罰事項(xiàng)進(jìn)行報(bào)道，經(jīng)監(jiān)管督促，公司才就媒體報(bào)道進(jìn)行說明，對(duì)外披露安全生產(chǎn)許可證被暫扣的行政處罰事項(xiàng)。

上交所表示，森特股份主營金屬圍護(hù)系統(tǒng)工程和聲屏障系統(tǒng)等工程承包業(yè)務(wù)，安全生產(chǎn)許可證是公司開展建筑施工業(yè)務(wù)的基本前提和合法資質(zhì)。安全生產(chǎn)許可證被暫扣，將導(dǎo)致公司對(duì)發(fā)生問題的在建項(xiàng)目停工整改，且不得承接新項(xiàng)目，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營影響較大，市場和投資者對(duì)此高度關(guān)注。根據(jù)相關(guān)規(guī)則要求，公司應(yīng)當(dāng)在該事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，即收到相關(guān)行政處罰決定書時(shí)，及時(shí)對(duì)外披露因行政處罰導(dǎo)致安全生產(chǎn)許可證被暫扣的相關(guān)公告，以明確市場預(yù)期。但公司未就上述事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2019年3月出現(xiàn)有關(guān)媒體報(bào)道，經(jīng)監(jiān)管督促后才對(duì)外披露。公司有關(guān)行政處罰和重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的信息披露不及時(shí)，存在滯后，損害了投資者的知情權(quán)。

此外，森特股份上述行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.3條、第11.12.5條等有關(guān)規(guī)定。公司時(shí)任董事會(huì)秘書徐曉楠作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條的規(guī)定以及在《高級(jí)管理人員聲明及承諾書》中做出的承諾。

另經(jīng)查明，暫扣安全生產(chǎn)許可證僅影響公司發(fā)生問題的在建項(xiàng)目和承接新項(xiàng)目，不影響其他在建項(xiàng)目，暫扣安全生產(chǎn)許可證對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營影響相對(duì)有限，據(jù)此可酌情從輕處理。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，上交所上市公司監(jiān)管一部做出如下監(jiān)管措施決定：對(duì)森特股份及其時(shí)任董事會(huì)秘書徐曉楠予以監(jiān)管關(guān)注。森特股份應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，及時(shí)履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

由此可見，當(dāng)受到行政處罰決定后，上市公司作為社會(huì)責(zé)任主體，在信披方面不應(yīng)“蒙眼自嗨”，而是應(yīng)客觀謹(jǐn)慎、實(shí)事求是地履行信披義務(wù)，并且應(yīng)當(dāng)考慮該項(xiàng)處罰對(duì)于公司以及社會(huì)造成的影響。

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九、眾興菌業(yè)子公司被責(zé)令停產(chǎn)整治未及時(shí)披露，受到深交所監(jiān)管關(guān)注

事實(shí)上，眾興菌業(yè)及健之佳或也存在類似問題。

據(jù)深交所于2018年7月12日公示的中小板監(jiān)管函【2018】第130號(hào)文件《關(guān)于對(duì)天水眾興菌業(yè)科技股份有限公司的監(jiān)管函》，2018年4月25日，楊凌區(qū)環(huán)境保護(hù)局對(duì)天水眾興菌業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“眾興菌業(yè)”）全資子公司眾興高科生物科技有限公司（以下簡稱“眾興高科”）進(jìn)行調(diào)查，認(rèn)為眾興高科“年產(chǎn)5萬噸有機(jī)食用菌循環(huán)利用產(chǎn)業(yè)化示范項(xiàng)目”存在環(huán)境違法行為，責(zé)令眾興高科停產(chǎn)整治，并對(duì)眾興高科采取罰款50.5元的行政處罰。眾興高科分別于2018年4月28日、2018年5月15日及2018年6月22日分別收到楊陵區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具的《責(zé)令停產(chǎn)整治決定書》、《行政處罰決定書》和《查封決定書》。但該公司直至2018年6月26日才對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行首次披露。

交易所認(rèn)為該公司的上述行為違反了《股票上市規(guī)則（2018年修訂）》第2.1條和第11.11.3條的規(guī)定。2018年7月10日，深交所對(duì)該上市公司予以監(jiān)管關(guān)注。

可見，眾興菌業(yè)子公司受到的行政處罰金額僅有50萬元，但是其被責(zé)令停產(chǎn)整治，已經(jīng)涉及到“重大事項(xiàng)”的范疇。

據(jù)《金證研》南方資本中心于2019年8月30日發(fā)布的《健之佳關(guān)聯(lián)采購數(shù)據(jù)存“異象”，產(chǎn)品品控或“缺位”》，云南健之佳健康連鎖店股份有限公司（以下簡稱“健之佳”）產(chǎn)品品控或“缺位”，經(jīng)營管理能力顯“短板”。

作為全國性知名健康連鎖零售企業(yè)，健之佳以“品質(zhì)保證、專業(yè)服務(wù)、顧客滿意”為服務(wù)宗旨，其銷售的產(chǎn)品質(zhì)量問題卻層出不窮，并且子公司還屢次被行政處罰。

據(jù)（武侯簇橋）市場監(jiān)督藥當(dāng)罰【2019】031802號(hào)文件，2019年3月18日，健之佳的子公司四川健之佳福利大藥房連鎖有限公司（以下簡稱“四川福利連鎖有限”）因未按照有關(guān)規(guī)定保存處方或其復(fù)印件，被成都市武侯區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局責(zé)令改正并給予警告的行政處罰。

而據(jù)進(jìn)一步研究，報(bào)告期內(nèi)，健之佳有5起行政處罰未披露，其中便包含四川福利連鎖有限。

據(jù)青市監(jiān)管處〔2016〕202002號(hào)文件，2016年1月12日，四川福利連鎖有限青白區(qū)大彎中路藥店因涉嫌從2015年1月4日開始銷售不符合規(guī)定的決明子飲片，被成都市青白江區(qū)市場監(jiān)督管理局處罰。

據(jù)（雙）食藥監(jiān)食罰〔2016〕123號(hào)文件，2016年8月29日，四川福利連鎖有限因經(jīng)營超范圍使用食品添加劑的食品，被成都市雙流區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局處以沒收非法所得及罰款。

據(jù)青市場和質(zhì)量監(jiān)管處〔2016〕102070號(hào)文件，2016年12月15日，四川福利連鎖有限青白江區(qū)紅陽街道教育街藥店，因未按規(guī)定憑處方銷售處方藥且逾期未改正，仍未憑處方銷售處方藥，被成都市青白江區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局責(zé)令停頓5天及罰款。

然而健之佳招股書并未對(duì)上述子公司行政處罰以及被責(zé)令停頓的事項(xiàng)予以披露。

需要指出的是，對(duì)于醫(yī)藥企業(yè)來說，未憑處方銷售處方藥被責(zé)令停頓或是“大忌”，健之佳上述情形或與眾興菌業(yè)存在“異曲同工”之處，或?qū)儆趯?duì)公司造成影響的重大事項(xiàng)卻“該批未披”。在此情況下，健之佳的信息披露能否得到市場的認(rèn)可？不得而知。

在擬上市公司、上市公司受到處罰后，均應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信披義務(wù)。而具體處罰金額的披露標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)以交易金額的披露標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)。與此同時(shí)，在實(shí)際情況中，當(dāng)上市公司受到的處罰，能夠影響公司主營業(yè)務(wù)的開展、涉及公司開展業(yè)務(wù)的基本前提和資質(zhì)、涉及停產(chǎn)停業(yè)整頓時(shí)，或均達(dá)到披露要求，并且，因環(huán)保問題被處罰、市場及投資者給予高度關(guān)注、相關(guān)部門認(rèn)定其為重大行政處罰、受到處罰次數(shù)眾多等情況，或同樣屬于“重大事項(xiàng)”認(rèn)定的范疇。在此情形下，上市公司應(yīng)向市場和投資者釋放信心，及時(shí)進(jìn)行信息披露。