1942年8月3日晨，英國首相丘吉爾在總參謀長阿蘭·布魯克上將的陪同下，從英國本土乘飛機坻達開羅郊外。他決定在比舉行軍事會議，親自了解北非戰(zhàn)場的形勢，研究和制訂新的作戰(zhàn)計劃。 當天，丘吉爾就主持召開了軍事會議，聽取了中東總司令兼第8集團軍司令奧金萊克匯報北非戰(zhàn)場形勢和他的作戰(zhàn)計劃。當時形勢對英軍十分不利，面對隆美爾的凌厲改勢，第8集團軍節(jié)節(jié)敗退，傷亡慘重。尤其嚴重的是，奧金萊克不清楚隆美爾將在何處發(fā)動下一次攻勢，他準備把第8集團軍撤出埃及，以圖保存實力。這實際上只會把北非拱手讓給納粹德國，勢必對整個戰(zhàn)局產生嚴重影響。

克勞德·約翰·奧金萊克 丘吉爾決定改組中東戰(zhàn)區(qū)的軍事領導，以挽回敗局。他撤銷了奧金萊克中東總司令兼第8集團軍司令的職務，急切物色一位合適的軍事指揮來指揮北非戰(zhàn)事。 8月4日至6日，丘吉爾主持軍事會議，對中東總司令和第8集團軍司令人選反復進行斟酌，最后決定任命曾經指揮敦刻爾克大撤退的哈羅德·亞歷山大為中東總司令，任命原第8集團軍13兵團司令戈特將軍為第8集團軍司令。

哈羅德·亞歷山大 正在前線的戈特將軍接到命令后，首先請求丘吉爾允許他到開羅休整幾天。但他不幸于8月7日下午在飛赴開羅途中遭德軍飛機截擊，機毀人亡。 戈特將軍不幸遇難的噩耗立即傳到開羅，丘吉爾同總參謀長布魯克和其他將領們緊急磋商，最后決定由伯納德·勞·蒙哥馬利中將接替戈特擔任第8集團軍司令。但丘吉爾未能充分認識蒙哥馬利的軍事才能，他實際上指望亞歷山大將力挽狂瀾，扭轉英軍在北非戰(zhàn)場上的被動局面。但歷史證明，任命蒙哥馬利擔任第8集團軍司令是非常正確的。 8月11日，蒙哥馬利到達開羅。他立即拜會了即將卸任的奧金萊克上將。奧金萊克試圖說服蒙哥馬利采納他制定的撤退計劃，這使蒙哥馬利感到震驚。 8月13日，蒙哥馬利動身前往位于沙漠前線的第8集團軍司令部，迎接他的是混亂、士氣低落、準備撤退的氣氛。 當天晚上，蒙哥馬利召集60多名指揮官、軍事參謀訓話。由于接連不斷的受挫和失敗，這些軍官們情緒低落，對從英國本土來的這位新任司令抱著懷疑和等著瞧的態(tài)度。而當蒙哥馬利瘦小的身影、穿著肥大的沙漠軍服出現在他們前面時，他們甚至覺得他煞是可笑。 蒙哥馬利顯然是察覺到了軍官們的情緒，但他并未因此而發(fā)火。他命令軍官們坐在沙地上。他那堅毅、沉著、充滿信心的聲音在茫茫沙海中回響。 “所有這些必須停止?！屛覀兘⑵鹨环N嶄新的氣氛。 埃及的防線就在這兒阿拉曼和魯韋薩特山脈。如果我們失去了這個陣地，我們就將會失去整個埃及。我們將在此戰(zhàn)斗，絕不后退。我已命令立即燒毀一切關于撤退的計劃和指示，我們將在此戰(zhàn)斗。 如果我們不能在生留，就讓我們再此獻身。……” 蒙哥馬利這次講話是那樣激動人心，使一支喪失士氣的軍隊從中汲取了巨大的精神力量，充分顯示了一位杰出教練的氣質。 這位新指揮官一到前線后，立即整頓部隊，解除了一些作戰(zhàn)不利的軍官的職務，并將陸軍和空軍統(tǒng)一由聯合參謀部指揮。同時他的軍隊也得到了有力的增援。第51師和第54師已由英國開到中東，大量新式坦克飛機和技術兵器，其中包括來自美國的“格蘭特”式和“謝爾曼”式坦克、“解放者”轟炸機以及105毫米榴彈炮，也于9月份陸續(xù)運到開羅。第8集團軍經過補充后，已擁有3個步兵軍（第10、第13和第30軍），共11個師又4個獨立旅，其中包括3個裝甲師和2個裝甲旅，裝備坦克1100輛、飛機1200架，總兵力增至23萬余人。 蒙哥馬利經過準備后，決定于10月下旬月圓時，從阿拉曼發(fā)動英軍，在北非的第3次大規(guī)模進攻。這次戰(zhàn)役的代號叫“捷足”行動。英軍的意圖是，在突破德、意軍的防御地域后，迅速向西挺進，占領昔蘭尼加和的黎波里塔尼亞全境，配合即將在法屬北非登陸的美、英聯軍，將德、意軍全部逐出北非。為此，第8集團軍計劃以其北翼第30軍從阿拉曼西南地區(qū)向西迪—哈密德方向實施主要突擊，南翼第13軍實施佯動，鉗制當面的德、意軍隊。在突破德、意軍的防線后，集團軍的第二梯隊第10軍立即進入戰(zhàn)斗，配合第30軍發(fā)展勝利。 為了保障戰(zhàn)疫的突然性，蒙哥馬利采取了一系列偽裝措施。他在阿拉曼戰(zhàn)線的南段后方，設置了假的輜重卡車、軍火站和輸油管，并在那里頻繁的使用電臺，故意向敵人透露英軍將于11月初在戰(zhàn)線的南段發(fā)起主攻。大量的英軍則利用夜暗進入戰(zhàn)線北段的進攻出發(fā)地域。運輸車輛和火炮都進行了嚴格的偽裝。航空兵進行了有效的掩護，使敵偵察機無法在目標上空活動。