來源：壹財信

作者：白 羽

半導體硅外延片一體化制造商上海合晶硅材料股份有限公司（下稱“上海合晶”）三年間兩次尋求在科創(chuàng)板上市，首次闖關(guān)失利后將保薦機構(gòu)由中金公司更換為中信證券，審計機構(gòu)依舊為立信所。今年8月15日，上海合晶二次闖關(guān)成功過會。

關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)虧本銷售

招股書顯示，報告期（指2020年-2022年）內(nèi)，上海合晶的業(yè)績連連上漲，各期營業(yè)收入分別為94,141.77萬元、132,851.63萬元、155,641.36萬元，各期凈利潤分別為5,677.00萬元、21,184.71萬元、36,488.92萬元。

報告期各期，上海合晶的綜合毛利率分別為22.30%、35.65%、42.81%，同期，同行業(yè)可比公司的綜合毛利率均值分別為28.59%、28.09%、32.53%。上海合晶的綜合毛利率上升趨勢明顯，從報告期初低于同行均值至最近一個報告期明顯高于同行。

上海合晶的主營業(yè)務主要分為外延片、硅材料、拋光片、貿(mào)易業(yè)務四類，其中，貿(mào)易業(yè)務主要為拋光片貿(mào)易，拋光片業(yè)務主要為拋光片銷售及加工服務。2021年后，貿(mào)易業(yè)務未再產(chǎn)生收入，2022年，拋光片業(yè)務未產(chǎn)生收入，報告期內(nèi)出現(xiàn)停售的兩大業(yè)務均指向拋光片產(chǎn)品。

問詢回復顯示，上海合晶的貿(mào)易業(yè)務和拋光片業(yè)務與其他業(yè)務相比毛利率均較低，2021年拋光片業(yè)務的毛利率出現(xiàn)負數(shù)，存在虧本銷售的情況。

（截圖來自第一輪問詢回復文件）

而貿(mào)易業(yè)務和拋光片業(yè)務的交易主要與上海合晶的控股股東合晶科技股份有限公司（下稱“合晶科技”）有關(guān)，雙方屬于關(guān)聯(lián)交易。2020年，上海合晶曾作為合晶科技的經(jīng)銷商，面向境內(nèi)客戶經(jīng)銷合晶科技生產(chǎn)的拋光片，產(chǎn)生關(guān)聯(lián)采購金額2,011.22萬元；在2020年至2021年，上海合晶還同時向合晶科技提供拋光片銷售及加工服務，交易金額分別占各期拋光片業(yè)務收入的99.06%以及100.00%。

募投項目產(chǎn)能未披露

招股書顯示，2020年，上海合晶扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤出現(xiàn)虧損，為-337.67萬元。同時，當年度上海合晶計入當期損益的政府補助為7,693.94萬元，幫助其凈利潤扭虧為盈。

上海合晶于2017年2月在鄭州航空港經(jīng)濟綜合實驗區(qū)內(nèi)成立了全資子公司鄭州合晶硅材料有限公司（下稱“鄭州合晶”）。2020年，鄭州航空港經(jīng)濟綜合實驗區(qū)管委會給予鄭州合晶的專項資金支持，包括對鄭州合晶的項目開工、項目建成投產(chǎn)、產(chǎn)值達到人民幣1億元的獎勵等共計7,000.00萬元。此次獲得政府補助的項目還與前次IPO有關(guān)。

上海合晶曾于2020年6月首次申報科創(chuàng)板IPO，當時招股書披露的募投項目之一為年產(chǎn)240萬片200毫米硅單晶拋光片生產(chǎn)項目（實施主體為鄭州合晶，下稱“鄭州合晶項目”）。該項目投資總額為12.00億元，擬投入募集資金3.00億元，主要內(nèi)容為新建8英寸半導體硅拋光片生產(chǎn)線，年產(chǎn)能將達到240萬片。

2017年7月，上海合晶的間接大股東河南航空港投資集團有限公司認證官方微信公眾號發(fā)布文章顯示，鄭州合晶項目的總投資為53.00億元，分為兩期建設。一期產(chǎn)能為200毫米硅材料襯底片20萬片/月（即8英寸硅材料拋光片240萬片/年），二期產(chǎn)能為300毫米硅材料襯底片25萬片/月和外延片9萬片。

（截圖來自航空港投資集團微信公眾號）

前次IPO募投項目的投資額較微信公眾號信息中有所縮水，并僅剩一期產(chǎn)能。

2023年8月披露的招股書顯示，此次IPO上海合晶擬募資15.64億元，分別投入“低阻單晶成長及優(yōu)質(zhì)外延研發(fā)項目”（下稱“研發(fā)項目”）、“優(yōu)質(zhì)外延片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”和補充流動資金及償還借款。

據(jù)招股書及研發(fā)項目的環(huán)評文件，前次IPO鄭州合晶項目與此次IPO研發(fā)項目的實施主體均為鄭州合晶，研發(fā)項目所在廠址為“鄭州航空港經(jīng)濟綜合實驗區(qū)規(guī)劃工業(yè)四路以南、華夏大道以西，位于鄭州合晶現(xiàn)有廠區(qū)”。同時，環(huán)評文件還顯示，研發(fā)項目的建設性質(zhì)系在現(xiàn)有工程廠區(qū)內(nèi)進行擴建，而該廠區(qū)現(xiàn)有工程的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)8英寸硅單晶拋光片240萬片，即前次IPO的鄭州合晶項目。

此次IPO招股書顯示，研發(fā)項目投資總額與募集資金投資額相同，為7.75億元。建設內(nèi)容主要包括廠房及廠務配套設施、購置12英寸外延生長及晶體成長相關(guān)研發(fā)設備及檢測設備等，建成投產(chǎn)后將進一步增強在12英寸外延領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)水平，提升產(chǎn)品工藝技術(shù)。

從招股書來看，研發(fā)項目僅為增強技術(shù)研發(fā)能力，未涉及生產(chǎn)能力擴張建設。而據(jù)環(huán)評文件，研發(fā)項目存在擴產(chǎn)計劃，生產(chǎn)規(guī)模為300毫米低阻單晶硅20噸/年，300毫米優(yōu)質(zhì)外延片12.96萬片/年。

（截圖來自研發(fā)項目環(huán)評文件）

另外，招股書與環(huán)評文件對研發(fā)項目的建設期分別披露為36個月和24個月，兩文件對同一項目的披露存在分歧，但投資額卻一致。

購銷數(shù)據(jù)信披矛盾

《壹財信》研究發(fā)現(xiàn)，上海合晶與境內(nèi)一家A股上市公司的關(guān)聯(lián)交易出現(xiàn)了交易內(nèi)容、購銷數(shù)據(jù)信披“打架”的情況。

2021年10月，上海合晶擬增加注冊資本，引入的外部投資者中包括半導體行業(yè)上市公司盛美上海（688082），同時盛美上海的身份還不一般，為上海合晶的供應商。

上海合晶招股書顯示，2020年-2021年，其向盛美上海采購半導體硅片的清洗機，金額分別為2,349.82萬元、879.31萬元。同時報告期內(nèi)，上海合晶向盛美上海及其下屬公司采購商品（主要為硅片的清洗機的零部件），金額分別為20.44萬元、35.64萬元和25.99萬元。報告期內(nèi)合計關(guān)聯(lián)采購金額分別為2,370.26萬元、914.95萬元、25.99萬元。

但據(jù)盛美上海招股書和上市后年報，2020年，盛美上海向上海合晶及其子公司銷售半導體清洗設備、服務及配件的金額合計為2,448.38萬元；2021年，盛美上海向上海合晶及其子公司銷售設備的金額為832.24萬元，提供勞務服務的金額為35.63萬元，合計銷售金額為867.87萬元；2022年，盛美上海向上海合晶及其子公司提供勞務，銷售金額為59.22萬元。

兩公司對應購銷數(shù)據(jù)有一定差異，上海合晶招股書中也未提到向盛美上海采購勞務服務。

此外，更值得關(guān)注的是，上海合晶招股書還與另一家大供應商披露的公告存在信披矛盾。

2022年10月13日上市的圣暉集成（603163）IPO招股書顯示，其2020年的第一大客戶為上海合晶，當期銷售金額為13,632.10萬元。招股書附錄的法律意見書中披露，報告期內(nèi)（指2019年-2021年）圣暉集成通過招投標和商務談判與上海合晶、鄭州合晶簽訂了三份合同，合同金額合計27,383.39萬元，隨著項目建設，兩公司后續(xù)應還持續(xù)存在大額交易。

（截圖來自圣暉集成招股書及附錄）

而上海合晶的兩次IPO招股書中都未出現(xiàn)圣暉集成的身影，重要采購合同中也不存在與圣暉集成上述中標項目相關(guān)的合同。

2020年，上海合晶前五大供應商的采購金額分別為26,436.97萬元、1,537.03萬元、1,375.60萬元、982.37萬元、951.60萬元，不含圣暉集成或其合并下的企業(yè)。其中，第五大供應商名稱顯示為“供應商A”，采購金額也與圣暉集成披露的同期銷售數(shù)據(jù)差額巨大。

2021年-2022年，“供應商A”的采購金額分別為1,668.93萬元、1,816.19萬元。另外，2022年上海合晶招股書中顯示有另一未具名披露的“供應商B”，為當期第二大供應商，采購金額為4,223.71萬元，不知是否與圣暉集成有關(guān)。

2020年，供應商披露了上億元的銷售金額，但在上海合晶的招股書中卻沒有蹤影，到底是哪方的信披出現(xiàn)了問題，或需要上海合晶及其保薦機構(gòu)給出解釋，我們也繼續(xù)保持關(guān)注。