實務研究 | 金融法領(lǐng)域的域外管轄與適用研究——以證券法域外適用為例（節(jié)選）

上海金融法院

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23-01-05 17:21

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發(fā)表于上海

編者按

上海金融法院成立以來，圍繞金融審判實務開展了一系列司法應用研究，在學術(shù)論文、課題、專題司法統(tǒng)計分析等方面涌現(xiàn)了一批優(yōu)秀調(diào)研成果?！皩崉昭芯俊睓谀繉⒖d部分研究成果。文章內(nèi)容僅代表作者觀點，供參考。

本期推出曾獲評2021年度上海法院報批調(diào)研課題優(yōu)秀獎的課題：

《金融法領(lǐng)域的域外管轄與適用研究——以證券法域外適用為例》（節(jié)選）

。

主持人:

符望

綜合審判二庭庭長、審委會委員

課題組成員:

阮申正

綜合審判三庭法官助理

劉蒙

綜合審判二庭法官助理

內(nèi)容摘要?

由于經(jīng)濟全球一體化發(fā)展和網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的進步，金融市場的國際化發(fā)展趨勢給世界金融市場的監(jiān)管帶來重大影響，金融交易以及由此相伴的違法行為具有跨國屬性或具有涉外因素，這給傳統(tǒng)的金融監(jiān)管帶來一定的挑戰(zhàn)。本文結(jié)合美國現(xiàn)行具有域外效力的金融法律規(guī)定與域外管轄的實踐，對比了我國域外管轄的現(xiàn)狀，并以我國2019年《證券法》中新增的域外管轄條款和司法實踐中的難題，分析我國在構(gòu)建金融域外法治體系存在的問題，并在立法、司法、執(zhí)行等方面提出進一步完善的建議。

關(guān)鍵詞

：

法律域外適用?域外管轄 Morrison案?《證券法》

一 、美國在證券法領(lǐng)域域外適用的新動向

美國法律的域外適用，以往關(guān)注點主要在于公法，因為公法的實施更多地代表了國家利益。而證券法領(lǐng)域，則有國家管理證券市場的利益，也有私人購買證券受損而主張賠償，屬于公、私法混雜在一起的領(lǐng)域。在該領(lǐng)域的域外法律適用，為我們更好地觀察美國金融法律的域外適用提供了一個窗口。對此，具有代表性的是Morrison v. National Australia Bank Ltd.案（以下簡稱Morrison案）與《多德-弗蘭克法案》。

（一）Morrison案

Morrison案是美國最高法院首次對證券欺詐案件中美國法的域外適用問題作出判決。Morrison案系由澳大利亞投資者向美國法院起訴澳大利亞國民銀行有限公司（以下簡稱國澳銀行）從事證券虛假陳述、要求損害賠償?shù)陌讣?。案涉證券系國澳銀行在澳大利亞證券交易所有限公司和其他美國以外的證券交易所上市交易的普通股，該股票并未在美國任何一家交易所進行交易。但國澳銀行以該股票為基礎(chǔ)在紐約證券交易所發(fā)行了美國存托憑證，后者代表了獲得特定數(shù)量國澳銀行普通股的權(quán)利。

本案案情大致如下：

國澳銀行在1998年2月收購了美國佛羅里達州一家名為家畔公司的抵押貸款管理公司。其后，國澳銀行從1998年到2001年在年報和其他公開文件上都在宣傳該管理公司業(yè)務的成功，國澳銀行和家畔公司的高管亦在公開文件上作出了相同陳述。但在2001年7月5日和同年9月3日，國澳銀行兩度減記家畔公司的資產(chǎn)價值，引發(fā)國澳銀行的普通股和美國存托憑證價格暴跌。起訴的澳大利亞私人投資者系在資產(chǎn)減記發(fā)生前，于2000年和2001年購買了國澳銀行的普通股，訴稱家畔公司及其高管虛構(gòu)公司估值，且國澳銀行及其高管對此欺詐行為知情，違反了美國《證券交易法》的反欺詐條款及SEC據(jù)該條款制定的規(guī)則。一審法院美國紐約南區(qū)法院、二審法院聯(lián)邦第二巡回法院均以原告起訴不符合行為標準、美國法院沒有管轄權(quán)為由，駁回原告起訴。2010年美國最高法院維持了判決結(jié)果，但判決理由與下級法院有極大差異。

根據(jù)Morrison案判決原文，美國法院行使域外管轄權(quán)的證券交易標準包含兩項條件：（1）“就美國國內(nèi)交易所上市的證券進行的交易”；（2）“就其他證券在美國境內(nèi)進行交易”。在美國聯(lián)邦法院提起訴訟的案件只要滿足其一，就符合交易標準的要求，屬于境內(nèi)適用美國證券法的反欺詐條款，而不受反域外適用推定限制。但這種“境內(nèi)適用”僅僅是司法擬制的結(jié)果，在客觀上仍然屬于法律的域外適用。

Morrison案判決否定了此前美國法院經(jīng)常適用的行為標準和影響標準。否定的理由之一在于上述兩項標準非常含混，在判例中產(chǎn)生大量變種，具體適用上缺乏共識，只能進行個案判斷。在Morrison案之前，行為標準要求發(fā)生在美國境內(nèi)的實質(zhì)性行為推動了欺詐的發(fā)展，法院在適用該標準時應當區(qū)分欺詐行為本身與單純的準備活動；發(fā)行人的國籍會影響到法院的認定，同等的行為由外國發(fā)行人從事如只算準備活動的話，由美國發(fā)行人從事則可能被認為更加重大；投資者國籍身份的不同也有影響，當遭受損害的投資者為美國公民時，只要在美國實施的“實質(zhì)上重要的”行為“作用重大地促成”這一結(jié)果就足夠了；而當涉及到外國人的海外投資損失時，這些行為必須是“直接導致”這一結(jié)果。但是，如果沒有一些額外的因素支持美國法的適用，僅僅滿足行為測試標準有時是不夠的。至于影響標準，則要求欺詐行為對于美國投資者或者市場的影響必須是實質(zhì)性的、直接的、可預見的，如果欺詐行為只產(chǎn)生了一般性的影響，如影響了市場信心，就不符合影響標準。如果境外行為影響到了在美國上市的股票，且損害了美國投資者的利益時，欺詐行為則被認定為產(chǎn)生了實質(zhì)性影響，實質(zhì)性影響的認定包含了

兩層分析

：一、要滿足境內(nèi)利益受損的要求，通常情況下原告需要為美國居民；二、原告必須證明證券欺詐是針對美國居民進行的，且美國居民受有實際損失，如若美國投資者僅占全體受損投資者中的較小比例，則不被認為滿足法實質(zhì)性要求。至于直接的、可預見的要求，則沒有非常明確的界定。

雖然Morrison案不再沿用行為標準與影響標準，但對于交易標準的表述仍然較為含混，聯(lián)邦下級法院在后續(xù)的一系列判例中對該標準進行了明確和發(fā)展，同時也將這一標準推廣到對于其他金融法律條款域外適用問題的判斷，對此，進一步分析如下：

1、交易標準第一項：“就美國國內(nèi)交易所上市的證券進行的交易”

首先

，就是否要求案涉證券的買賣發(fā)生在美國交易所，判例的發(fā)展與Morrison案原文的用語有所背離。根據(jù)Morrison案判決原文，只是要求案涉的證券在美國國內(nèi)交易所上市。但多數(shù)判例還是要求投資者必須是在美國交易所進行了案涉證券的買賣，才可以適用《證券交易法》反欺詐條款。這一區(qū)別的實踐意義在于美國存托憑證（American Depository Receipt，以下簡稱ADR）機制的廣泛運用。以In re Alstom SA Securities Litigation一案為例。本案原告即主張其所購買的外國證券所對應的ADR已經(jīng)在紐約股票交易所上市，故其起訴滿足交易標準，法院否定了這種觀點，認為原告沒有從整體上去理解Morrison案，Morrison案所關(guān)注的是案涉證券買賣發(fā)生的地理位置，證券上市的地點并不是關(guān)鍵。

其次

，關(guān)于就涉外證券在美國場外市場進行的交易是否屬于交易標準第一項條件項下的境內(nèi)交易，美國判例的態(tài)度是否定的。在In re Societe Generale Securities Litigation一案中，一名原告便是在美國柜臺市場上購買了外國公司發(fā)行的ADR。盡管ADR存在諸多類別，在發(fā)行市場、審核標準、注冊程序等存在相當差異，但本案中法院并沒有過多討論ADR的特性，便認為按照Morrison案的標準，原告購買ADR基本屬于境外的證券交易。但在交易所購買ADR的投資者還是獲得了多數(shù)法院的支持。可見，關(guān)鍵在于交易場所是否為美國國內(nèi)交易所。至于何為國內(nèi)交易所，在United States v. Georgiou案中，法院否定了原告關(guān)于柜臺市場、粉單市場、場外柜臺交易系統(tǒng)等場外市場屬于美國國內(nèi)交易所的主張。

2、交易標準第二項：“就其他證券在美國境內(nèi)進行交易”

相對交易標準第一項條件而言，更多爭議其實發(fā)生在對于第二項條件的理解上。最高法院本身并沒有對于“就其他證券在美國境內(nèi)進行交易”作出解釋。而下級聯(lián)邦法院則展現(xiàn)出了對于寬泛解釋該條件的警惕，認為如果僅憑交易的某些方面發(fā)生在美國或者投資者為美國國籍就認定為符合第二項條件，無異于行為標準和結(jié)果標準的復活。

當前占主流地位的解釋來自于聯(lián)邦第二巡回法院。該法院在Absolute Activist Value Master Fund Ltd. v. Ficeto案中提出了“不可撤銷的責任”理論，要求原告必須證明買者支付對價或者賣者交付證券的“不可撤銷的責任”是在美國境內(nèi)產(chǎn)生的，重點在于買者或者賣者在做出承諾、受到合同約束時的地理位置，而不在于作為法律概念的合同履行地。而且作為交易標的的證券其發(fā)行地、登記地并不影響對于是否構(gòu)成境內(nèi)交易的認定。除此之外，證券所有權(quán)在美國境內(nèi)發(fā)生轉(zhuǎn)移也被第二巡回法院認定為構(gòu)成了境內(nèi)交易。但是，如果投資者僅僅是在美國境內(nèi)發(fā)出指令，買入在外國交易所上市的證券，就不能滿足交易標準第二項條件的要求。

但事實上在美國境內(nèi)發(fā)生的證券交易是否就當然滿足該第二項條件而構(gòu)成Morrison案意義上的“境內(nèi)交易”，第二巡回法院和第九巡回法院之間存在著分歧，美國最高法院也并未進行協(xié)調(diào)，明確規(guī)則。相較于第九巡回法院提出的明線規(guī)則，即交易發(fā)生在美國境內(nèi)就足以滿足交易標準第二項條件，第二巡回法院主張對于境內(nèi)發(fā)生的交易的性質(zhì)根據(jù)案情進行評價。在Parkcentral Global Hub Ltd. v. Porsche Auto. Holdings SE案中，第二巡回法院認為交易在境內(nèi)發(fā)生僅僅是構(gòu)成“境內(nèi)交易”的必要條件，而非充分條件，提出了“交易的經(jīng)濟本質(zhì)”理論。該案涉及到以證券為基礎(chǔ)的互換協(xié)議，系爭互換協(xié)議的對象為德國大眾汽車公司的股票，該股票并不在美國國內(nèi)交易所上市交易，但該互換協(xié)議項下不可撤銷承諾的作出地是在美國。第二巡回法院認為，該交易的經(jīng)濟本質(zhì)上“基本是德國的”，如果聯(lián)邦法院對該事項進行管轄，則構(gòu)成了對于德國監(jiān)管其境內(nèi)交易的干預，就違背了Morrison案判決。

（二）《多德-弗蘭克法案》對域外行政執(zhí)法管轄權(quán)的松綁

緊隨著Morrsion案判決的作出，美國國會也通過了《多德-弗蘭克法案》，表達了美國國會對于維持美國證券法先前域外適用范圍的明確意圖。該法案第929P（b）條正式將行為標準和影響標準正式規(guī)定在《證券法》和《證券交易法》中，授權(quán)SEC和司法部等政府機構(gòu)對違反美國證券法律的域外證券欺詐行為提起訴訟，但對于Morrison案這類由私人提起的訴訟是否也同樣適用，《多德-弗蘭克法案》并未明確規(guī)定。

《多德-弗蘭克法案》第929P(b)條僅僅是規(guī)定了諸多行為標準和影響標準變種中的一個版本，根據(jù)其表述，

行為標準是指：

“發(fā)生在美國境內(nèi)的行為作用重大地促成違反反欺詐條款行為的發(fā)展（constitutes significant steps in furtherance of the violation），即使證券交易發(fā)生在美國境外且只涉及外國投資者”；

效果標準

是指“發(fā)生在美國境外的行為對于美國境內(nèi)產(chǎn)生可預見的實質(zhì)性影響（foreseeable substantial effect）?！被谠摋l款的域外適用實踐今后是否或在多大程度上會區(qū)別于Morrison案之前的判例，還并不清楚。

在用語上，第929P(b)條的表述是“美國聯(lián)邦地區(qū)法院對證券交易委員會或聯(lián)邦政府對涉嫌違反反欺詐條款行為提起的訴訟具有管轄權(quán)”。這在字面上只是賦予美國法院就此類訴訟的標的管轄權(quán)，卻沒有涉及域外適用的實體問題。由于Morrison案判決與《多德-弗蘭克法案》存在的矛盾以及法案用語上的問題，第929P（b）條直到2019年的Securities and Exchange Commission v. Scoville案，才得以首次適用。該案被廣泛理解為是行為標準和效果標準在SEC和司法部等提起的執(zhí)法程序中的復活。猶他州地區(qū)法院在本案一審中指出，《多德-弗蘭克法案》雖僅修改了法院的管轄條款，并未涉及證券法域外適用的實體問題，但通過解釋立法文件，國會的立法目的就是在于通過將行為標準和影響標準成文化，讓美國證券法適用于境外交易；第十巡回法院在二審中支持了這一觀點，同時明確第929P(b)條僅適用于SEC等政府部門提起的執(zhí)法程序；其后聯(lián)邦最高法院拒絕被告的復審請求，該二審判決成為終審判決。

由此，美國證券法的域外適用出現(xiàn)了一分為二的局面：在SEC等行政監(jiān)管部門提起的公共執(zhí)法訴訟中采用《多德-弗蘭克法案》規(guī)定的行為標準和影響標準，故而具有廣泛的域外適用效力；在投資者提起的私人訴訟中采用Morrison案中確立的交易標準，故而域外適用的范圍較為有限。

二、中國法域外適用新思路：證券法域外適用條款的推出與管轄實務

（一）證券法域外適用條款的制度設(shè)計

2020年新修訂的《證券法》第二條第四款規(guī)定，“在中華人民共和國境外的證券發(fā)行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內(nèi)市場秩序，損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的，依照本法有關(guān)規(guī)定處理并追究法律責任?！迸c此相呼應，2021年出臺的《最高人民法院關(guān)于北京金融法院案件管轄的規(guī)定》第二條與新修改的《最高人民法院關(guān)于上海金融法院案件管轄的規(guī)定》第二條規(guī)定了北京、

上海兩家金融法院管轄在我國境外上市的境內(nèi)公司及境外公司損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的證券、期貨糾紛，以及境外其他金融產(chǎn)品和金融服務的提供者損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的金融糾紛。根

（二）證券法域外適用的實務難題與思考

我國證券法內(nèi)部管轄之爭，可以通過協(xié)調(diào)的辦法解決，但外部爭議則更為復雜。該條款由于缺乏類似美國證券法的行為標準、影響標準或者是交易標準，導致實務中如何行使管轄權(quán)產(chǎn)生了模糊性。

瑞幸案件就是一個充分闡釋爭議的例子

。

瑞幸咖啡案件源自于證券虛假陳述。2020年1月31日渾水對瑞幸咖啡公布了一份足有89頁的做空報告，引發(fā)眾多關(guān)注。2020年4月2日晚間，瑞幸咖啡發(fā)布公告，稱公司首席運營官劉劍及其部分下屬，在2019年第二季度到第四季度，參與偽造交易相關(guān)的銷售額約為22億元。此時間距我國修訂后的《證券法》生效不過一個月零2天。公告發(fā)布后，瑞幸咖啡股價大跌，投資者在美國相關(guān)法院提起證券集體訴訟。與此同時，中國證監(jiān)會也發(fā)表聲明，中國證監(jiān)會將按照國際證券監(jiān)管合作的有關(guān)安排，依法對相關(guān)情況進行核查，堅決打擊證券欺詐行為，切實保護投資者權(quán)益。此后不久，亦有中國投資者欲將瑞幸咖啡的相關(guān)中國實體起訴至北京與上海金融法院，要求以中國證券法追究瑞幸咖啡責任以使得投資者獲得賠償，由此引發(fā)了我國證券法域外適用的實務問題。一旦到了實務階段，則會發(fā)現(xiàn)域外適用仍存在重重障礙。

瑞幸咖啡注冊地在開曼群島（以下簡稱開曼瑞幸），是一家離岸公司。開曼瑞幸經(jīng)境外監(jiān)管機構(gòu)注冊發(fā)行證券，在美國發(fā)行的是美國存托憑證，在美國納斯達克股票市場上市，國際投資者可以購買。由于離岸發(fā)行的特殊性，開曼瑞幸僅僅是個殼公司，下設(shè)有子公司及孫公司數(shù)十家，分布于BVI、香港、中國內(nèi)地，其主要經(jīng)營實體在福建廈門。

按照我國證券法的域外管轄條款，瑞幸咖啡屬于境外發(fā)行的證券，似乎只要“損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益”，中國法院均可以管轄。但實際上還需要考慮諸多問題：

1、侵權(quán)主體的問題，即誰是侵權(quán)行為人？

中國投資者可能基于節(jié)省成本的原因，不愿意啟動涉外訴訟、送達程序，故并未起訴開曼瑞幸，而是挑選了開曼瑞幸在中國境內(nèi)的幾家子公司作為被告。這樣一來，就會產(chǎn)生實體上的問題，上市公司即開曼瑞幸的財務報表發(fā)布，才構(gòu)成證券侵權(quán)，因為投資者對財務報表產(chǎn)生信賴關(guān)系。如果子公司、孫公司單獨造假或者配合造假，能否構(gòu)成證券法上的虛假陳述侵權(quán)，則存在較大爭議。因此，如果不把開曼瑞幸作為被告，則實體上中國投資者訴請能否得到支持存在疑問。

2、中國投資者的證券投資是否為“合法權(quán)益”

在我國目前的外匯監(jiān)管體系里面，只有經(jīng)批準的合格的境內(nèi)投資基金（QDII）才能投資于美國證券市場。外匯管理條例以及個人換匯制度規(guī)定個人不能換取外匯去進行資本項目投資比如投資國外的證券市場、買房等等。如果投資者并非基于合法渠道，而是通過諸如在香港開戶并換匯繞道投資的行為，可能違反了監(jiān)管規(guī)定。被告可能會提出不構(gòu)成“合法權(quán)益”的抗辯，而司法則需要認定是否屬于合法權(quán)益，對此爭議亦不小。比如有觀點認為外匯規(guī)定僅為管理性規(guī)定，不影響投資者的民事權(quán)益。也會有觀點認為，這屬于強監(jiān)管規(guī)定，應認定此類繞道投資行為非法。比如中國央行明令禁止比特幣交易，故司法實務中經(jīng)常認定相關(guān)交易非法。

3、如何解決法律適用與平行程序難題

開曼瑞幸在美國發(fā)行證券，監(jiān)管機關(guān)為美國證券交易委員會（SEC），司法管轄機關(guān)為美國司法部，財務造假行為適用美國法律并無太大爭議。如果中國法院審理相關(guān)案件，則會引發(fā)法律適用問題，即適用美國證券法還是中國證券法？如果適用中國證券法直接認定在美國證券市場上的虛假陳述是否合適？與此同時，針對瑞幸咖啡造假，美國投資者已經(jīng)有5、6家律所發(fā)動了不同的集團訴訟。由于多家律所參與，美國紐約南區(qū)法院已經(jīng)2020年6月12日作出裁定選定領(lǐng)頭原告（lead plaintiff）和代理的律所，將上述多起訴訟合并為一起訴訟。在美國集團訴訟中，被告不僅僅是開曼瑞幸，還包括十余名高管以及多家證券中介機構(gòu)比如承銷商。這起集團訴訟已經(jīng)認定了合格索賠投資者的購買證券的時間為2019年5月17日至2020年4月1日。在美國集團訴訟已經(jīng)啟動且已經(jīng)確定了實施日、揭露日的情況下，如果中國法院認定不一致如何處理？判決結(jié)果要不要考慮跟美國判決結(jié)果進行接軌？否則投資者可能獲得的結(jié)果有所不同。此外，美國證券集團訴訟為采用“默示加入，明示退出”的方式原則，即中國投資者有權(quán)在其中獲得賠償，在中國提起同樣的訴訟是否需要以明示退出美國集團訴訟為前提？

4、中美證監(jiān)會行政執(zhí)法程序的合作因素

針對瑞幸咖啡造假，美國證監(jiān)會已經(jīng)起訴至美國紐約南區(qū)法院，要求給予民事制裁（此程序類似于中國證監(jiān)會的行政處罰），2020年12月16日，開曼瑞幸同意支付1.8億美元，與美國證監(jiān)會達成和解。對此，美國證監(jiān)會發(fā)出了公告，專門提及投資者的集體訴訟的賠償額優(yōu)先于美國證監(jiān)會的和解款，即民事賠償優(yōu)先于行政處罰，而且和解款的支付要由中國的有關(guān)監(jiān)管部門批準（應涉及使用中國境內(nèi)的資金支付和解款故產(chǎn)生了監(jiān)管批準問題）。此外，美國證監(jiān)會還專門在公告中感謝中國證監(jiān)會的配合支持，同此可見兩國在開曼瑞幸造假一事上已存在較為密切合作。在這種情況下，如果中國法院的民事司法程序啟動，會不會產(chǎn)生沖突而在一定程度上抵消兩國證券監(jiān)管機構(gòu)的合作努力？

5、證券法域外適用與域外破產(chǎn)程序的協(xié)調(diào)銜接

在證券虛假陳述案件發(fā)生后，上市公司管理層會受到質(zhì)疑，包括股、債價格下跌，很容易引發(fā)其他司法程序，比如破產(chǎn)程序。在瑞幸咖啡的案件中，開曼瑞幸隨后不久就進入開曼群島的臨時清盤程序（provisional liquidation），并指定破產(chǎn)管理人。破產(chǎn)管理人又同時啟動了美國破產(chǎn)法上15章程序，尋求美國法院對于開曼破產(chǎn)程序的認可。通過司法合作，美國法院給予了開曼破產(chǎn)程序的協(xié)助，認可了開曼法院指定的破產(chǎn)管理人，并且暫停美國的其他所有訴訟程序包括證券虛假陳述案件。這種情況下，如果中國法院不認可其他國家的破產(chǎn)程序，繼續(xù)適用中國證券法并判決瑞幸咖啡承擔責任，是否會引起沖突而影響相關(guān)后續(xù)的破產(chǎn)重整程序？

由此可見，證券法的域外管轄與適用，并非簡單問題，其適用會引發(fā)不同國家的司法、執(zhí)法等不同法律程序的沖突與協(xié)調(diào)。如果僅僅憑借“損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益”這一點為聯(lián)結(jié)點，則顯得域外適用的范圍無邊無界，相當于中國法院可以管轄中國投資者購買的全世界任何國家上市公司的證券。比如美國微軟或者谷歌公司構(gòu)成證券欺詐，而中國境內(nèi)投資者持有相關(guān)證券，則中國法院亦可行使管轄權(quán)。但這些公司與瑞幸咖啡有所不同，其主要經(jīng)營實體并非位于中國，與中國各方面的聯(lián)結(jié)關(guān)系非常弱。如果強行行使管轄權(quán)，則不僅浪費司法資源，還會引發(fā)國際沖突。因此，筆者認為，出于司法、執(zhí)法經(jīng)濟以及遵守國際禮讓原則的考量，在具體實施證券法域外管轄和適用過程中應當設(shè)置相應的限制條件。對此，可以借鑒美國法中的規(guī)定，針對境外證券發(fā)行和交易行為，設(shè)定中國自己的“行為標準”和“影響標準”，符合這些標準的，才行使司法管轄權(quán)。至于證券監(jiān)管部門行政執(zhí)法的管轄權(quán)，因為程序性要求沒有司法那么嚴格，也不要求符合特定的聯(lián)結(jié)點，則可以相對寬泛。

供稿部門 | 綜合審判二庭

????文字 | 符望 阮申正 劉蒙

????編輯 | 鄭倩