來源：壹財(cái)信

作者：唐? ?柯

疫情肆虐讓文旅行業(yè)迎來寒冬，短途游、戶外游的興起卻使得“露營(yíng)”搶占到經(jīng)濟(jì)新風(fēng)口，“露營(yíng)熱”背景下，廈門渡遠(yuǎn)戶外用品股份有限公司（下稱：渡遠(yuǎn)戶外）向創(chuàng)業(yè)板遞交了上市申請(qǐng)。10月26日，深交所向渡遠(yuǎn)戶外發(fā)出了第二輪審核問詢函。

與大客戶“交情匪淺”，品牌商標(biāo)所有權(quán)遭問詢

招股書介紹，渡遠(yuǎn)戶外主要從事以小微型水泵為代表的房車游艇配套產(chǎn)品和以皮劃艇為代表的水上休閑運(yùn)動(dòng)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售。公司在推行ODM/OEM業(yè)務(wù)的同時(shí)，其自有品牌SEAFLO也在國(guó)際市場(chǎng)上取得一定知名度。

報(bào)告期（指2019年至2022年1-6月）內(nèi)，自有品牌業(yè)務(wù)為渡遠(yuǎn)戶外貢獻(xiàn)了超五成的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入；2019年至2021年，渡遠(yuǎn)戶外的自有品牌經(jīng)銷商Seaflo Marine & RV North America, LLC（下稱：Seaflo Marine）亦穩(wěn)居渡遠(yuǎn)戶外各期大客戶榜單首位。

然而，第一大客戶Seaflo Marine公司名稱中含有渡遠(yuǎn)戶外注冊(cè)商標(biāo)SEAFLO的原因及合理性卻引來深交所的問詢。

據(jù)問詢回復(fù)，Seaflo Marine是渡遠(yuǎn)戶外SEAFLO品牌房車游艇配套產(chǎn)品在美國(guó)的獨(dú)家經(jīng)銷商，自設(shè)立之初（2015年12月成立，2016年開展合作）便以SEAFLO作為其商號(hào)開展業(yè)務(wù)，目的系體現(xiàn)二者的緊密合作關(guān)系及依托SEAFLO品牌前期在美國(guó)市場(chǎng)奠定的客戶基礎(chǔ)。

同時(shí)，渡遠(yuǎn)戶外在問詢回復(fù)中表示，SEAFLO商標(biāo)由渡遠(yuǎn)戶外享有所有權(quán)，公司與Seaflo Marine之間就SEAFLO商標(biāo)不存在任何爭(zhēng)議或糾紛。

而Seaflo Marine的官方網(wǎng)站是這樣介紹SEAFLO的：SEAFLO專業(yè)生產(chǎn)船舶、房車及農(nóng)業(yè)零部件及配件……自2008年該品牌成立以來，SEAFLO的產(chǎn)品迅速地滲透了市場(chǎng)。

（截圖源自http://www.seaflousa.com/）

官網(wǎng)發(fā)布的產(chǎn)品目錄（2018）中還包括Seaflo Marine的CEO John Z Kosowski（下稱：John）介紹文章，文章寫道“自2004年起，SEAFLO便致力于專業(yè)生產(chǎn)高質(zhì)量船舶、房車及工農(nóng)業(yè)配件”，這較企業(yè)官網(wǎng)中介紹的品牌成立時(shí)間又提前了4年。

（截圖源自http://www.seaflousa.com/）

值得注意的是，渡遠(yuǎn)戶外的前身廈門匯力源進(jìn)出口有限公司（下稱：匯力源）也是直到2012年10月才創(chuàng)立的，而追溯渡遠(yuǎn)戶外實(shí)控人（亦是企業(yè)發(fā)起人之一）林錫臻的履歷，其在2004年7月至2008年1月任福安市多元電機(jī)有限公司銷售經(jīng)理，2008年1月至2021年4月任福安市愛的電器有限公司（下稱：福安愛的）執(zhí)行董事兼經(jīng)理，福安愛的作為渡遠(yuǎn)戶外同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)主體已在2021年4月被注銷。

若福安愛的的創(chuàng)立時(shí)間為SEAFLO商標(biāo)可追溯的初創(chuàng)時(shí)間，如問詢回復(fù)所言“SEAFLO商標(biāo)由渡遠(yuǎn)戶外享有所有權(quán)”，不知Seaflo Marine在官網(wǎng)中所提及的“2004年便致力于生產(chǎn)房車、船舶配套產(chǎn)品”的SEAFLO由誰創(chuàng)立。

此外，前文中提到的John正是持有Seaflo Marine 31%股份的自然人股東。值得注意的是，渡遠(yuǎn)戶外實(shí)控人林錫臻的前妻葉耀茹同樣持有Seaflo Marine 19%的股份。

據(jù)招股書介紹，Seaflo Marine團(tuán)隊(duì)的部分初創(chuàng)人員為獲得渡遠(yuǎn)戶外在美國(guó)市場(chǎng)房車游艇配套產(chǎn)品的獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)，在2015年底合資成立了Seaflo Marine，并邀請(qǐng)?jiān)温氂趨R力源并擁有相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的葉耀茹參股。

據(jù)問詢回復(fù)，林錫臻與葉耀茹在2013年12月協(xié)議離婚，2015年6月，葉耀茹將其持有的匯力源30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓后退出匯力源股東名單。

葉耀茹持有渡遠(yuǎn)戶外大經(jīng)銷商Seaflo Marine的股份外，其控制的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或也與SEAFLO品牌有關(guān)。

2017年12月，匯力源將子公司南極商誠（廈門）電子商務(wù)有限公司（下稱：南極商誠）轉(zhuǎn)讓給葉耀茹實(shí)際控制。問詢回復(fù)中則是將南極商誠認(rèn)定為渡遠(yuǎn)戶外的客戶；2017年11月，林錫臻還曾因個(gè)人資金需求通過葉耀茹名下的公司尋求借款并在2019年3月歸還該筆借款。

同時(shí)，據(jù)廈門大學(xué)嘉庚學(xué)院實(shí)習(xí)與就業(yè)服務(wù)中心在2019年7月發(fā)布的就業(yè)信息，公司簡(jiǎn)介一欄顯示“南極商誠原隸屬于匯力源跨境電商部。專業(yè)銷售Marine、Rv專業(yè)水泵及配件，擁有自主生產(chǎn)品牌SEAFLO。一直專注于房車，游艇，農(nóng)業(yè)工業(yè)和水上運(yùn)動(dòng)相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)，設(shè)計(jì)，制造和銷售”，亦顯示出南極商誠與渡遠(yuǎn)戶外的關(guān)系之密切。

（截圖源自廈門大學(xué)嘉庚學(xué)院實(shí)習(xí)與就業(yè)服務(wù)中心）

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與公開信息不符，信披真實(shí)性存疑

值得關(guān)注的是，渡遠(yuǎn)戶外的申報(bào)材料中有關(guān)母公司及部分子公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與企信網(wǎng)披露的工商年報(bào)存在出入。

據(jù)招股書，2019年，渡遠(yuǎn)戶外（母公司）的資產(chǎn)總額和負(fù)債總額分別為4,473.89萬元和2,996.18萬元。但據(jù)企信網(wǎng)公示的渡遠(yuǎn)戶外2019年工商年報(bào)，企業(yè)資產(chǎn)狀況信息一欄顯示渡遠(yuǎn)戶外當(dāng)期資產(chǎn)總額和負(fù)債總額分別為4,809.29萬元和2,934.11萬元，與招股書列示數(shù)據(jù)分別相差335.40萬元和62.07萬元。

（截圖源自渡遠(yuǎn)戶外2019年工商年報(bào)）

2020年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同樣存在該種差異。據(jù)招股書，2020年，渡遠(yuǎn)戶外（母公司）的資產(chǎn)總額和負(fù)債總額分別為7,395.25萬元和183.05萬元。公司同年工商年報(bào)則顯示資產(chǎn)總額和負(fù)債總額分別為7,684.89萬元和219.66萬元，分別相差289.64萬元和36.61萬元。

（截圖源自渡遠(yuǎn)戶外2020年工商年報(bào)）

此外，渡遠(yuǎn)戶外在問詢回復(fù)材料中還披露了子公司安耐可（廈門）機(jī)電設(shè)備有限公司（下稱：安耐可）與廈門康遠(yuǎn)精密科技有限公司（下稱：康遠(yuǎn)精密）報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，這兩家子公司2019年與2020年的資產(chǎn)、負(fù)債總額與企業(yè)工商年報(bào)列示的數(shù)據(jù)同樣存在出入。

據(jù)問詢回復(fù)，安耐可2019年的總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)分別為533.08萬元和404.41萬元，計(jì)算可知當(dāng)期總負(fù)債為128.67萬元；2020年總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)分別為592.57萬元和555.00萬元，即負(fù)債總額為37.57萬元。

但據(jù)企信網(wǎng)，安耐可2019年的資產(chǎn)、負(fù)債總額分別為507.66萬元和60.23萬元，與問詢回復(fù)列示數(shù)據(jù)分別相差25.42萬元和68.44萬元；2020年工商年報(bào)顯示資產(chǎn)、負(fù)債總額分別為594.13萬元和39.14萬元，與問詢回復(fù)列示數(shù)據(jù)分別相差1.56和1.57萬元。

（截圖源自安耐可2019年工商年報(bào)）

（截圖源自安耐可2020年工商年報(bào)）

無獨(dú)有偶，渡遠(yuǎn)戶外的控股子公司康遠(yuǎn)精密也存在上述問題。據(jù)問詢回復(fù)材料，2019年康遠(yuǎn)精密的總資產(chǎn)與總負(fù)債分別為221.84萬元和233.83萬元，2020年總資產(chǎn)、總負(fù)債分別為594.49萬元和464.78萬元；其2019年工商年報(bào)則顯示企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債總額分別為214.71萬元和232.35萬元，2020年分別為606.76萬元和394.11萬元，均與問詢材料列示數(shù)據(jù)存在差異。

（截圖源自康遠(yuǎn)精密2019年工商年報(bào)）

（截圖源自康遠(yuǎn)精密2020年工商年報(bào)）

（截圖信息源自企信網(wǎng)及申報(bào)材料）

對(duì)于上述問題，或需渡遠(yuǎn)戶外及其中介機(jī)構(gòu)作出解釋。