今年3月31日，背靠周杰倫的新零售運(yùn)營(yíng)商巨星傳奇集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“巨星傳奇”）再次向港交所提交了招股說明書，擬在香港主板上市。該公司曾在2021年9月30日在港提交IPO（已失效），不過靠魔胴咖啡成功的巨星傳奇并沒有被媒體一致看好。

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從IP業(yè)務(wù)到零售業(yè)務(wù)

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巨星傳奇成立于2016年3月17日，自述為：獨(dú)有的明星IP，作為公司IP創(chuàng)作及營(yíng)運(yùn)業(yè)務(wù)的收入來源以及營(yíng)銷工具之一，使其成為中國(guó)快速發(fā)展的新零售運(yùn)營(yíng)商，公司專注通過各種渠道（主要包括微信等社交電子商務(wù)渠道）銷售健康管理及護(hù)膚產(chǎn)品。公司的業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)包括產(chǎn)品開發(fā)、IP創(chuàng)造與營(yíng)運(yùn)、營(yíng)銷與推廣、分銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)與維護(hù)等多個(gè)方面。與周杰倫的藝人經(jīng)紀(jì)公司杰威爾音樂有為期10年的IP授權(quán)協(xié)議，獲得開展與周杰倫及其IP有關(guān)項(xiàng)目的優(yōu)先權(quán)。

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2018-2021年，巨星傳奇營(yíng)收分別為9468.2萬(wàn)元、8658.5萬(wàn)元、4.57億元、3.65億元；同期凈利潤(rùn)為880萬(wàn)元、2270萬(wàn)元、7560萬(wàn)元、4290萬(wàn)元。

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通過數(shù)據(jù)不難看出，2018年和2019年，巨星傳奇的業(yè)績(jī)表現(xiàn)一般，而2020和2021年業(yè)績(jī)暴增，業(yè)績(jī)暴增的重要原因是巨星傳奇開始賣貨了。

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2017年，巨星傳奇為周杰倫量身打造了戶外真人秀《周游記》。同時(shí)，巨星傳奇還是周杰倫多場(chǎng)大型音樂會(huì)的分包商、策劃者和投資者。2017-2018年，巨星傳奇參與策劃了周杰倫在中國(guó)25個(gè)城市的世界巡回演唱會(huì)《地表最強(qiáng)》。2019年8月，巨星傳奇打造了湛江超級(jí)巨星演唱會(huì)，據(jù)說這場(chǎng)演唱會(huì)票房預(yù)售業(yè)績(jī)1小時(shí)就突破了千萬(wàn)。

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不過這種常規(guī)的IP業(yè)務(wù)似乎越來越難做了。第一，規(guī)模增長(zhǎng)慢。第二，綜藝類節(jié)目審批越來越嚴(yán)，周期變長(zhǎng)。第三，疫情影響加大綜藝節(jié)目制作成本，減少演唱會(huì)演出場(chǎng)次。如果要充分利用天王巨星周杰倫的影響力，只能改換經(jīng)營(yíng)思路，于是巨星傳奇決定利用周杰倫在快手“周同學(xué)”帳號(hào)的3000多萬(wàn)粉絲，進(jìn)行銷售咖啡等產(chǎn)品變現(xiàn)，靠周杰倫IP三年銷售6億多元。

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2019年4月，巨星傳奇在全國(guó)范圍內(nèi)正式推出魔胴咖啡，根據(jù)灼識(shí)咨詢的資料，魔胴咖啡于2020年就總商品交易額而言位列中國(guó)防彈飲料市場(chǎng)第一。2019—2021年，魔胴咖啡的銷售收入分別為7190萬(wàn)、3.3億、2.2億，占巨星傳奇總收入的83%、73%和62%?？梢哉f，魔胴咖啡為巨星傳奇的快速增長(zhǎng)貢獻(xiàn)了重要力量。

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關(guān)聯(lián)交易是否涉嫌利益輸送？

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魔胴咖啡是通過昆山巨星汀奢電子商務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“昆山汀奢”）作為總經(jīng)銷協(xié)助巨星傳奇進(jìn)行分銷不同產(chǎn)品，包括魔胴咖啡、魔力通益生元軟糖、魔胴本草飲及魔胴益生菌凍干粉（連同魔胴本草飲）。2021年底，巨星傳奇的分銷網(wǎng)絡(luò)擁有699名分銷商及18871名經(jīng)銷商。

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值得關(guān)注的是，巨星傳奇曾擁有昆山汀奢80%的股權(quán)。

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招股書顯示，2019年6月18日昆山汀奢成立，巨星傳奇通過昆山巨星行動(dòng)電子商務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“昆山巨星行動(dòng)”）持股80%，李婷持有20%，注冊(cè)資本100萬(wàn)元。該公司就是為魔胴咖啡而生，也是在魔胴咖啡推出2個(gè)月后成立的。2020年5月，昆山巨星行動(dòng)出售了昆山汀奢80%的股權(quán)給了李炎慶，價(jià)格僅僅只有800元。在招股書中，巨星傳奇稱：“李婷經(jīng)常出差出席及組織昆山汀奢分銷產(chǎn)品的營(yíng)銷及培訓(xùn)活動(dòng)以來，李炎慶一直代表李婷持有昆山汀奢80%的股權(quán)?！闭f白了，昆山巨星行動(dòng)80%的股權(quán)還是以800元出售給了李婷。

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巨星傳奇稱：出于風(fēng)險(xiǎn)管理的目的，確保魔胴咖啡的分銷網(wǎng)絡(luò)及營(yíng)銷活動(dòng)得到妥善管理。昆山巨星行動(dòng)同意出售股權(quán)，出售價(jià)參考的是昆山汀奢截至2020年5月31日的負(fù)債凈額。

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同時(shí)，巨星傳奇認(rèn)為，出售昆山汀奢符合公司戰(zhàn)略，原因?yàn)楣就ㄟ^獨(dú)特的商業(yè)模式銷售包括但不限于魔胴咖啡在內(nèi)的產(chǎn)品，為新零售分部帶來收入。公司亦可將注意力投放于新產(chǎn)品及品牌的規(guī)劃及研發(fā)以及IP內(nèi)容的規(guī)劃及開發(fā)以及其許可方面，而不是自昆山汀奢成立以來一直由李婷領(lǐng)導(dǎo)的總經(jīng)銷商所承擔(dān)的管理職能。出售后，昆山汀奢仍為公司的總經(jīng)銷商，昆山汀奢及李婷的角色及職能，以及昆山汀奢與公司之間的合約及業(yè)務(wù)關(guān)系維持不變。董事認(rèn)為，公司的業(yè)務(wù)重點(diǎn)及主要收入來源維持不變，出售昆山汀奢并無對(duì)公司的業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)及財(cái)務(wù)表現(xiàn)造成任何重大影響。昆山汀奢計(jì)劃將其業(yè)務(wù)拓展至與公司主要業(yè)務(wù)活動(dòng)不符的服裝產(chǎn)品分銷及銷售，亦為公司出售昆山汀奢的另一個(gè)原因。

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在清揚(yáng)君看來，這筆生意做的并不劃算，而且巨星傳奇的解釋并不完全合理。

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2019-2021年，昆山汀奢的營(yíng)業(yè)收入為9031.9萬(wàn)元、4.58億元和3.31億元；通過昆山汀奢收取保證金5000萬(wàn)元；同時(shí)約定，昆山汀奢承諾實(shí)現(xiàn)最低年銷量200萬(wàn)盒魔胴咖啡，最低回款2.1億元。

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數(shù)據(jù)顯示，2019年和2020年，巨星傳奇應(yīng)付昆山汀奢的銷售傭金分別為330萬(wàn)元和2000.6萬(wàn)元。別說這樣成熟銷售網(wǎng)絡(luò)80%股權(quán)，難道只值800元？就是800萬(wàn)元也值。這不由得讓人懷疑其中是否有股權(quán)代持或利益輸送。

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事實(shí)上，昆山汀奢作為巨星傳奇控股的公司，也是獨(dú)立法人。按巨星傳奇的說法，小股東李婷作為公司實(shí)際總經(jīng)理，管理的公司在正常經(jīng)營(yíng)。巨星傳奇出售昆山汀奢股權(quán)前后對(duì)其公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)均無影響，但在清揚(yáng)君看來，巨星傳奇出售股權(quán)已經(jīng)失去了對(duì)昆山汀奢的實(shí)際控制權(quán)。從財(cái)務(wù)角度來看，巨星傳奇整體的盈利能力將因?yàn)槭ダド酵∩菘刂茩?quán)影響其招商、營(yíng)銷的力度，從而逐步削弱公司的盈利能力。巨星傳奇除非讓李婷代持其股權(quán)，否則只會(huì)失去銷售的主動(dòng)權(quán)。從研發(fā)方面，李婷負(fù)責(zé)昆山汀奢是獨(dú)立行為和團(tuán)隊(duì)運(yùn)營(yíng)，與巨星傳奇的新產(chǎn)品研發(fā)、品牌規(guī)劃、IP內(nèi)容的規(guī)劃及開發(fā)等方面關(guān)系不大。所以，巨星傳奇解釋出售昆山汀奢股權(quán)的解釋并無道理。

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此外，清揚(yáng)君認(rèn)為，巨星傳奇出售昆山汀奢股權(quán)的重要原因，可能是因?yàn)槠滗N售模式涉嫌傳銷，巨星傳奇為了降低自身關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)，為了更好的上市套現(xiàn)才出售的。不知道大家怎么看？

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而巨星傳奇不被廣大媒體一致看好的原因，還有很多，比如涉嫌傳銷、魔胴咖啡虛假宣傳、魔胴咖啡市場(chǎng)增長(zhǎng)遇阻等等，限于篇幅，清揚(yáng)君將在后續(xù)文章逐一解讀，歡迎大家關(guān)注。