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《金證研》南方資本中心 云野/作者 汀鷺 西洲/風(fēng)控

科創(chuàng)板首支“千元股”北京石頭世紀(jì)科技股份有限公司（以下簡稱“石頭科技”），是一家小米生態(tài)鏈企業(yè)。成立初期，石頭科技在小米集團(tuán)的支持下各項(xiàng)業(yè)務(wù)快速增長。而在上市股份解禁后，石頭科技與小米似乎“漸行漸遠(yuǎn)”，小米不僅多次減持石頭科技，雙方交易也有所減少。

而即將登陸科創(chuàng)板的上海南芯半導(dǎo)體科技股份有限公司（以下簡稱“南芯科技”）的股東，同樣也現(xiàn)小米的“身影”。通過股權(quán)穿透至最終持股層面，股東“小米系”與“順為系”或同受雷軍控制，但未被認(rèn)定為一致行動人。無獨(dú)有偶，股東“晨匯系”與經(jīng)由“晨匯系”介紹的新股東，以及南芯科技前監(jiān)事文超控制的企業(yè)，存在共用聯(lián)系方式“異象”，前述股東間是否潛藏關(guān)聯(lián)關(guān)系。此外，南芯科技電荷泵充電管理芯片業(yè)務(wù)放量前后終端客戶“掐點(diǎn)”入股，蹊蹺的是，未入股的終端客戶常態(tài)化需求低于終端銷售平均水平，入股客戶則偏高。種種疑問，有待南芯科技解答。

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一、“小米系”與“順為系”或受同一控制，股東間一致行動人認(rèn)定或存疏漏

一致行動關(guān)系的認(rèn)定影響著控制權(quán)之爭、重組上市、要約收購及權(quán)益變動披露等問題，是證監(jiān)會監(jiān)管的重點(diǎn)之一。

關(guān)于南芯科技，招股書披露稱，“小米系”股東持股比例未達(dá)5%，未出具股份鎖定及減持相關(guān)承諾。實(shí)際上，“小米系”與持股5%以上的“順為系”或受同一控制，未被南芯科技認(rèn)定為一致行動人，合理性存疑。

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1.1 小米是南芯科技的終端客戶，通過經(jīng)銷商方式實(shí)現(xiàn)銷售

據(jù)南芯科技簽署日為2023年2月17日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2016年底南芯科技開始與小米集團(tuán)接觸，2017年4月南芯科技送樣，并于2018年初完成產(chǎn)品導(dǎo)入，應(yīng)用于小米多口充插排。

而南芯科技推出電荷泵充電管理芯片前，小米的應(yīng)用集中在非手機(jī)類的周邊配件、智能家電等。2020年一季度，南芯科技就電荷泵充電管理芯片與小米交流，同時(shí)進(jìn)行供應(yīng)商資質(zhì)審核及產(chǎn)品驗(yàn)證。2020年底，電荷泵充電管理芯片通過驗(yàn)證，并開始更多型號的合作。2021年下半年開始陸續(xù)有多顆電荷泵充電管理芯片量產(chǎn)出貨。

2017年上半年，南芯科技與江蘇紫米電子技術(shù)有限公司（以下簡稱“紫米電子”）接觸，首次導(dǎo)入紫米電子的排插產(chǎn)品。2017年四季度產(chǎn)品完成驗(yàn)證并開始量產(chǎn)。2018年上半年南芯科技開始導(dǎo)入充電管理芯片，2018年四季度產(chǎn)品進(jìn)入量產(chǎn)。隨著合作的深入，南芯科技導(dǎo)入紫米電子的產(chǎn)品逐步增多。

據(jù)簽署日為2022年11月9日的《關(guān)于上海南芯半導(dǎo)體科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），2019-2021年及2022年1-6月，小米為南芯科技終端客戶，南芯科技通過經(jīng)銷商增你強(qiáng)股份有限公司及其下屬公司（以下簡稱“增你強(qiáng)集團(tuán)”）、威健實(shí)業(yè)股份有限公司及其下屬子公司（以下簡稱“威健集團(tuán)”）實(shí)現(xiàn)對小米銷售。同時(shí)備注顯示，終端客戶小米包括紫米品牌。

從而可知，包括紫米品牌在內(nèi)的終端客戶小米，是由南芯科技直接接觸客戶導(dǎo)入產(chǎn)品，再通過經(jīng)銷商銷售。2017年以來，南芯科技產(chǎn)品先后導(dǎo)入紫米、小米，但南芯科技與其合作并非直銷，而是通過經(jīng)銷商實(shí)現(xiàn)銷售。

回顧雙方合作歷史，自2021年起，南芯科技對小米銷售的電荷泵充電管理芯片占比迅速增長，但毛利率偏低。

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1.2 小米占終端銷售額比例近三成，南芯科技對其銷售電荷泵芯片毛利率低于平均毛利率

據(jù)簽署日為2022年9月26日的《關(guān)于上海南芯半導(dǎo)體科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），2020年小米占南芯科技終端銷售額的比例為3%，2021年隨著南芯科技多款電荷泵充電管理芯片陸續(xù)導(dǎo)入，帶動小米采購額迅速增長，占終端銷售的比例為22%。2022年1-6月，南芯科技對小米的銷售占終端銷售額的比例為27%。

2021年，小米電荷泵充電管理芯片的平均毛利率為33.47%，2022年1-6月，小米電荷泵充電管理芯片的平均毛利率為32.82%，低于該產(chǎn)品線的平均毛利率。

對于上述情形，南芯科技稱，主要原因?yàn)椋簩τ诓少徚看蟮目蛻艚o予一定價(jià)格優(yōu)惠；南芯科技電荷泵充電管理芯片在小米較早實(shí)現(xiàn)導(dǎo)入和量產(chǎn)。南芯科技為盡快實(shí)現(xiàn)批量應(yīng)用，積累成功案例，價(jià)格方面有一定支持；產(chǎn)品完成導(dǎo)入后，后續(xù)銷售保持了上述價(jià)格策略。

值得關(guān)注的是，紫米電子與小米關(guān)聯(lián)方湖北小米長江產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“小米基金”）均為南芯科技的股東，且系一致行動人。

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1.3 “小米系”股東持股比例未達(dá)5%，未出具股份鎖定及減持承諾函

據(jù)小米集團(tuán)2021年年報(bào)，雷軍為小米集團(tuán)最終控股股東。

據(jù)南芯科技招股書，截至簽署日2023年2月17日，小米基金、紫米電子對南芯科技持股比例分別為2.374%、1.9699%。

從入股時(shí)間上來看，2018年2月，紫米電子以43.44元/注冊資本的價(jià)格增資入股。2020年11月，小米基金以205.29元/注冊資本的價(jià)格增資入股。

由于小米基金和紫米電子為同一控制下企業(yè)，實(shí)際控制人均為雷軍，小米基金和紫米電子為一致行動人，構(gòu)成一致行動關(guān)系。由此，小米基金、紫米電子（以下合稱“小米系”）合計(jì)持股比例為4.3439%。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，上交所要求南芯科技說明存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東之間是否構(gòu)成一致行動關(guān)系，以及南芯科技股東及股權(quán)的披露內(nèi)容是否準(zhǔn)確。

于此，南芯科技披露，根據(jù)其股東出具的承諾函作為合計(jì)持股5%以上股東，均已分別出具關(guān)于股份鎖定和持股意向及減持意向的承諾函，比照持股5%以上的股東進(jìn)行鎖定和減持，均不存在規(guī)避減持規(guī)則的情形。

需要指出的是，上述承諾函中并不包括“小米系”股東。

實(shí)際上，南芯科技股權(quán)結(jié)構(gòu)中，存在持股5%以上股東或受雷軍控制的情況。

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1.4 雷軍間接持股“順為系”，南芯科技未將其認(rèn)定為與小米構(gòu)成一致行動關(guān)系

據(jù)招股書，杭州順贏股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“杭州順贏”）、蘇州工業(yè)園區(qū)順為科技股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“順為科技”）、武漢順贏股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“武漢順贏”）、武漢順宏股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“武漢順宏”）為一致行動人。

其中，杭州順贏和順為科技的執(zhí)行事務(wù)合伙人為拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)順創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“拉薩順創(chuàng)”）；武漢順贏和武漢順宏的執(zhí)行事務(wù)合伙人為武漢順承股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“武漢順承”）；拉薩順創(chuàng)的執(zhí)行事務(wù)合伙人為拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)順創(chuàng)資本管理有限公司（以下簡稱“順創(chuàng)資本”）；武漢順承的執(zhí)行事務(wù)合伙人為武漢順創(chuàng)股權(quán)投資管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“武漢順創(chuàng)”）。

且順創(chuàng)資本和武漢順創(chuàng)均由馬文靜、雷軍、曹莉平共同持股，持股比例均分別為34%、33%、33%，杭州順贏、順為科技、武漢順贏、武漢順宏為一致行動人，構(gòu)成一致行動關(guān)系。

招股書顯示，截至簽署日2023年2月17日，杭州順贏、順為科技、武漢順贏、武漢順宏（以下合稱“順為系”或“順為資本”）對南芯科技持股比例分別為5.6059%、2.2735%、0.62%、0.0683%，合計(jì)持股比例為8.5677%。

從“順為系”執(zhí)行事務(wù)合伙人的合伙人持股情況看，雷軍與曹莉并列為順創(chuàng)資本和武漢順創(chuàng)第二大股東。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?023年3月5日，雷軍為順創(chuàng)資本、武漢順創(chuàng)法定代表人，同時(shí)兼任順創(chuàng)資本執(zhí)行董事、經(jīng)理，兼任武漢順創(chuàng)執(zhí)行董事。

可見，無論是從持股情況還是任職情況來看，雷軍對順創(chuàng)資本和武漢順創(chuàng)能夠施加重大影響。

盡管如此，招股書中，南芯科技并未認(rèn)定“小米系”與“順為系”構(gòu)成一致行動關(guān)系。

至此，小米、順為系的“故事”才剛剛開始。

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1.5 武漢順創(chuàng)持有域名系順為資本的官網(wǎng)，“順為系”股東或歸于順為資本體系

據(jù)工信部ICP/IP地址/域名信息備案管理系統(tǒng)公開信息，截至查詢?nèi)?023年3月5日，網(wǎng)站域名“shunwei.com/”（以下簡稱“順為資本官網(wǎng)”），其ICP備案/許可證號為鄂ICP備20009369號，主辦單位為武漢順創(chuàng)。

據(jù)順為資本官網(wǎng)公開信息，順為資本團(tuán)隊(duì)是由投資行業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)資深人士組成，具有豐富的風(fēng)險(xiǎn)投資，資本運(yùn)作和企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)，主導(dǎo)投資了超過四百家創(chuàng)業(yè)公司。

此外，順為資本官網(wǎng)2021年8月16日的融資信息顯示，順為資本曾于2018年1月領(lǐng)投南芯科技A輪融資，并在后續(xù)的B輪融資中給予持續(xù)支持。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2018年2月24日，南芯科技注冊資本(金)由295.4545萬元變更為383.7071萬元，新增投資人包括武漢順贏、順為科技、紫米電子、安克創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“安克創(chuàng)新”）。

除此之外，南芯科技2018年度無其他注冊資金變更記錄。

不難推斷，2018年，南芯科技A輪融資的領(lǐng)投方“順為資本”，其中官宣顯示南芯科技的新增股東包括武漢順贏、順為科技。顯然，南芯科技的股東“順為系”，隸屬于“順為資本”體系之下。

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1.6 順為資本創(chuàng)立于2011年，雷軍是順為資本創(chuàng)始合伙人兼董事長

據(jù)順為資本官網(wǎng)“管理團(tuán)隊(duì)”頁面公開信息，雷軍為順為資本創(chuàng)始合伙人兼董事長。

據(jù)順為資本官方微信公眾平臺，順為資本由雷軍和許達(dá)來創(chuàng)立于2011年，目前管理超過50億美元規(guī)模的美元和人民幣雙幣基金。出資人主要來自主權(quán)基金、家族基金、母基金及大學(xué)基金會等全球頂級投資機(jī)構(gòu)。

從前述雷軍對順為資本體系內(nèi)機(jī)構(gòu)持股及任職情況，雷軍之于順為資本的地位“可見一斑”。

研究發(fā)現(xiàn)，雷軍單獨(dú)控制的“順為”投資機(jī)構(gòu)，其投資企業(yè)同樣被視為順為資本的投資對象。

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1.7 雷軍控制的順為創(chuàng)投投資的小米生態(tài)鏈企業(yè)，被納入順為資本的投資版圖

據(jù)深圳素士科技股份有限公司（以下簡稱“素士科技”）簽署日為2022年5月25日的招股書，蘇州工業(yè)園區(qū)順為科技創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“順為創(chuàng)投”）和天津金米投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津金米”）均系雷軍控制的企業(yè)，順為創(chuàng)投系由雷軍通過順為資本人民幣一期基金控制，天津金米系由雷軍通過小米集團(tuán)控制。

截至素士科技招股書簽署日2022年5月25日，順為創(chuàng)投直接持有素士科技3,270,894股股份，持股比例為10.9%；天津金米直接持有素士科技2,571,819股股份，持股比例為8.57%；順為創(chuàng)投及天津金米合計(jì)持有素士科技5,842,713股股份，合計(jì)持股比例為19.47%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2016年7月12日，順為創(chuàng)投、天津金米成為素士科技新增股東。

據(jù)順為資本官方微信公眾平臺2019年2月11日發(fā)布的公開信息，順為資本曾于2016年7月聯(lián)合領(lǐng)投素士Pre-A輪融資，并在隨后的A輪及B輪融資中，給予持續(xù)支持。

即是說，雷軍在武漢順創(chuàng)、順創(chuàng)資本均持股33%，武漢順創(chuàng)、順創(chuàng)資本控制的“順為系”股東均屬于順為資本，而雷軍控制的順為創(chuàng)投所投資的小米生態(tài)鏈企業(yè)素士科技，亦被納入順為資本的投資“版圖”。武漢順創(chuàng)、順創(chuàng)資本以及順為創(chuàng)投的共同股東均指向雷軍，而雷軍不僅擔(dān)任武漢順創(chuàng)、順創(chuàng)資本的執(zhí)行董事、經(jīng)理等職務(wù)，還是順為資本的創(chuàng)始合伙人兼董事長。這是否意味著，雷軍或?qū)槥橘Y本體系內(nèi)的多家投資機(jī)構(gòu)，均施加重大影響甚至實(shí)施實(shí)際控制權(quán)？

換個(gè)角度來看，順為資本與小米集團(tuán)的關(guān)聯(lián)，或還體現(xiàn)在商標(biāo)方面。

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1.8 自順為資本成立以來，小米申請了65項(xiàng)帶有“順為”字樣商標(biāo)

前述提及，順為資本成立于2011年。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局商標(biāo)局公開信息，自2011年8月8日至查詢?nèi)?023年3月5日，小米公司共申請65項(xiàng)與“順為”相關(guān)的商標(biāo)，如：“順為”、“順為基金”、“順為資本”等。

其中，申請?zhí)枮椤?820078”、名稱為“順為”的商標(biāo)申請日期為2011年8月8日，商品/服務(wù)范圍涵蓋“保險(xiǎn)咨詢、基金投資、金融貸款、金融分析、金融服務(wù)、金融管理、金融咨詢、期貨經(jīng)紀(jì)、融資租賃、信用卡的發(fā)行、證券和公債經(jīng)紀(jì)、證券交易行情、資本投資、古玩物估價(jià)、不動產(chǎn)經(jīng)紀(jì)、經(jīng)紀(jì)、擔(dān)保、受托管理、信托、典當(dāng)經(jīng)紀(jì)”。截至查詢?nèi)?023年3月5日，該商標(biāo)處于已注冊狀態(tài)。

申請?zhí)枮椤?9497945”、名稱為“順為資本SHUNWEI CAPITAL”的商標(biāo)申請日期為2019年7月8日，商品/服務(wù)范圍涵蓋“保險(xiǎn)信息、金融管理、資本投資、首飾估價(jià)、不動產(chǎn)代理、海關(guān)金融經(jīng)紀(jì)服務(wù)、擔(dān)保、募集慈善基金、信托、典當(dāng)”。截至查詢?nèi)?023年3月5日，該商標(biāo)處于已注冊狀態(tài)。

而SHUNWEI CAPITAL即是順為資本的英文簡稱。

也就是說，順為資本成立當(dāng)年，雷軍控制的小米即為順為資本申請并持有投資領(lǐng)域的商標(biāo)。順為資本與小米，或“互為自己人”。

也即是說，雷軍控制的“小米系”股東持有南芯科技4.3439%的股權(quán)，而雷軍間接持股的“順為系”股東則持有南芯科技8.5677%。其中，“順為系”已比照5%以上股東出具股份鎖定及減持意向承諾函，但“小米系”未出具相關(guān)承諾函。而研究發(fā)現(xiàn)，雷軍在“順為系”最終控股方處持股33%，為第二大股東并擔(dān)任執(zhí)行董事，且“順為系”股東屬于順為資本體系下投資機(jī)構(gòu)，而雷軍是順為資本的創(chuàng)始人兼董事長。

與此同時(shí)，根據(jù)順為資本的信披，雷軍實(shí)際控制的順為創(chuàng)投，同樣被納入順為資本的體系之內(nèi)，且官宣顯示雷軍控制的小米集團(tuán)自順為資本成立當(dāng)年即申請并持有“順為”、“順為資本”字樣商標(biāo)。綜合順為資本創(chuàng)立歷史、職務(wù)、體系內(nèi)股東持股控制情況來看，順為資本體系內(nèi)多家投資機(jī)構(gòu)或均受雷軍實(shí)際控制。

可見，綜合上述關(guān)系，順為系的杭州順贏、順為科技、武漢順贏、武漢順宏互為一致行動人，小米系的小米基金、紫米電子互為一致行動人，則順為系與小米系之間或構(gòu)成一致行動關(guān)系，合計(jì)持股比例達(dá)12.9116%。

在此情形下，南芯科技股東之間一致行動關(guān)系認(rèn)定是否存在疏漏？此外，小米作為南芯科技的重要終端客戶，南芯科技對其銷售以經(jīng)銷模式實(shí)現(xiàn)，是否為規(guī)避關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定？南芯科技對終端客戶小米銷售電荷泵充電管理芯片的毛利率偏低，是否存在其他利益安排？尚待解答。

無獨(dú)有偶，南芯科技股東之間存在“隱晦”關(guān)系的股東不止于此。

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二、“晨匯系”與經(jīng)其介紹入股的股東關(guān)系匪淺，股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系涉嫌選擇性披露

股權(quán)的每次變動都將帶來新的股東構(gòu)成，使得之前的關(guān)系均衡或被打破、重構(gòu)。上市股東關(guān)系核查顯得尤為重要。

2020-2021年，南芯科技通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式引進(jìn)多家機(jī)構(gòu)股東，而對于新舊股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系，南芯科技的信披或并不詳盡。

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2.1 “晨匯系”股東合計(jì)持股6.1165%，已出具股份鎖定及減持承諾函

據(jù)招股書，截至簽署日2023年2月17日，肖文彬、嘉興中電艾伽投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“中電艾伽”）、上海浦軟晨匯創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“浦軟晨匯”）在南芯科技持股比例分別為0.2722%、0.413%、5.4313%，而肖文彬?yàn)槠周洺繀R和中電艾伽的實(shí)際控制人，肖文彬、浦軟晨匯和中電艾伽構(gòu)成一致行動關(guān)系。

經(jīng)測算，肖文彬、中電艾伽、浦軟晨匯（以下合稱“晨匯系”）合計(jì)對南芯科技持股6.1165%。

上文提及，肖文彬及其一致行動人浦軟晨匯和中電艾伽作為合計(jì)持股5%以上股東，已出具關(guān)于股份鎖定和持股意向及減持意向的承諾函。

回顧歷史沿革，浦軟晨匯初次入股南芯科技，或委派體系內(nèi)成員擔(dān)任南芯科技監(jiān)事。

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2.2 2016年“晨匯系”入股南芯科技，或委派合伙人文超任南芯科技監(jiān)事

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2016年12月21日，浦軟晨匯成為南芯科技新股東。同日，南芯科技監(jiān)事由李旻姝變更為文超。

截至查詢?nèi)?023年3月5日，浦軟晨匯執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海晨暉創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“晨暉創(chuàng)投”）。而晨暉創(chuàng)投第一大股東為上海晨航投資中心（有限合伙）（以下簡稱“晨航投資”），晨航投資持有晨暉創(chuàng)投96.5%的股權(quán)。晨航投資的合伙人分別為自然人肖文彬、胡萍、文超。其中，文超在晨航投資持股比例為2%。

此外，截至查詢?nèi)?023年3月5日，文超在晨暉創(chuàng)投擔(dān)任監(jiān)事。

顯然，2016年12月21日南芯科技的新任監(jiān)事文超，系由浦軟晨匯所屬的“晨匯系”委派。

據(jù)招股書“其他主要關(guān)聯(lián)方”部分，南芯科技前監(jiān)事文超，已于2021年11月離任。

即文超在南芯科技擔(dān)任監(jiān)事的任期，或系2016年12月21日-2021年10月。

《金證研》南方資本中心注意到，文超自南芯科技離職前夕，其與配偶控制的企業(yè)通過受讓股權(quán)入股南芯科技。

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2.3 文超及其配偶控制的皓斐信息于2020年入股，同時(shí)在外控股睿八信息

據(jù)招股書“其他主要關(guān)聯(lián)方”部分，上海睿八信息技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“睿八信息”）為文超持有99%的出資額的企業(yè)，上海皓斐信息技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“皓斐信息”）系睿八信息持有99%的出資額，且文超的配偶王彩華持有1%的出資額且擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的企業(yè)。

同時(shí)，招股書顯示，2020年10月15日，皓斐信息受讓實(shí)際控制人阮晨杰股權(quán)成為南芯科技新增股東。截至簽署日2023年2月17日，皓斐信息在南芯科技股東持股比例為0.1414%。

蹊蹺的是，2021年，經(jīng)“晨匯系”引薦的新股東，與“晨匯系”以及文超控制的企業(yè)曾共用聯(lián)系方式，或關(guān)系“匪淺”。

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2.4 由“晨匯系”介紹的新股東馬墨企管，與“晨匯系”及皓斐信息、睿八信息共用電話

據(jù)招股書，2021年8月，上海馬墨企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“馬墨企管”）通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式成為南芯科技股東。截至簽署日2023年2月17日，馬墨企管對南芯科技持股比例為0.1818%。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，馬墨企管的執(zhí)行事務(wù)合伙人是陳嬿名，有限合伙人是思伯廣告集團(tuán)有限公司（以下簡稱“思伯廣告”），思伯廣告是簡德明持股100%的公司，陳嬿名與簡德明為夫妻關(guān)系。

此外，簡德明經(jīng)浦軟晨匯介紹，獲悉投資機(jī)會，看好南芯科技的發(fā)展前景，通過其控制的思伯廣告與其配偶共同設(shè)立馬墨企管，并通過馬墨企管投資入股南芯科技。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2021年，馬墨企管使用的聯(lián)系電話為021-50302656。

而2020-2021年，皓斐信息、睿八信息使用的聯(lián)系電話均為021-50302656。

除此之外，上述電話也是浦軟晨匯2020年使用的聯(lián)系電話。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2020年，浦軟晨匯使用的聯(lián)系電話變更為021-50302656。2021年，浦軟晨匯使用的聯(lián)系電話變更為021-50302658。

不難看出，2021年浦軟晨匯雖變更聯(lián)系電話，但與2020年使用的聯(lián)系電話號碼僅末尾號不同。

需要指出的是，2021年，浦軟晨匯的“兄弟”公司仍在使用021-50302656作為聯(lián)系電話。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?023年3月5日，上海亮景投資管理有限公司（以下簡稱“亮景投資”）系晨暉創(chuàng)投的全資子公司。2021年，亮景投資使用的聯(lián)系電話為021-50302656。

不止于此，馬墨企管以及文超控制企業(yè)使用的郵箱后綴，與晨暉創(chuàng)投擁有的域名“雷同”。

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2.5 馬墨企管2021年的郵箱后綴，與晨匯系域名“撞車”

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2021年，馬墨企管、皓斐信息、睿八信息使用的電子郵箱均為info@chvc.com.cn。

據(jù)工信部ICP/IP地址/域名信息備案管理系統(tǒng)公開信息，chvc.com.cn是晨暉創(chuàng)投的域名。

換言之，2021年，馬墨企管、皓斐信息、睿八信息與“晨匯系”股東不僅共用聯(lián)系電話，還存在域名重疊的“異象”，或關(guān)系不一般。

上述情形看出，2016年，“晨匯系”的浦軟晨匯入股南芯科技，同期或委派合伙人文超擔(dān)任南芯科技監(jiān)事。截至招股書簽署日2023年2月17日，浦軟晨匯、中電艾伽與二者實(shí)際控制人肖文彬構(gòu)成一致行動關(guān)系合計(jì)持股6.1165%，已出具股份鎖定及減持意向承諾函。與此同時(shí)，2021年，文超控制的企業(yè)皓斐信息，與浦軟晨匯介紹入股的馬墨企管，共用聯(lián)系電話、電子郵箱，且均指向“晨匯系”。

由此看來，前監(jiān)事文超控制企業(yè)皓斐信息、睿八信息，以及經(jīng)“晨匯系”介紹入股南芯科技的馬墨企管，是否均為晨匯系的“影子”公司？上述股東是否構(gòu)成一致行動關(guān)系？南芯科技對于股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的披露是否清晰、合理？不得而知。

疑云仍未散去。

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三、業(yè)務(wù)放量前后終端客戶“掐點(diǎn)”入股，未入股的終端客戶常態(tài)化需求偏低

擬上市公司的主要客戶同時(shí)作為重要股東，往往會引起市場對于公司業(yè)績真實(shí)性、銷售定價(jià)公允性等方面的質(zhì)疑。

2021年是南芯科技電荷泵充電管理芯片業(yè)務(wù)放量的一年，而2020年第四季度至2021年第三季度，也是南芯科技出現(xiàn)多家終端大客戶入股的時(shí)間。

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3.1 2021年南芯科技營業(yè)收入增長四倍，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，南芯科技的營業(yè)收入分別為10,748.51萬元、17,830.41萬元、98,417.27萬元、77,554.13萬元。2020-2021年，其營業(yè)收入分別同比增長65.89%、451.96%。

2019-2021年及2022年1-6月，南芯科技的凈利潤分別為-985.34萬元、-797.5萬元、24,403.01萬元、20,242.94萬元。2020-2021年，其凈利潤分別同比增長19.06%、3159.93%。

2021年，南芯科技營業(yè)收入增長了四倍，由2020年虧損逾九百萬元轉(zhuǎn)為盈利超2億元。而個(gè)中緣由，或歸功于南芯科技新產(chǎn)品電荷泵充電管理芯片。

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3.2 客戶集中于2020年11月至次年8月入股，與業(yè)務(wù)放量時(shí)間接近

據(jù)招股書，2019年末，南芯科技推出電荷泵充電管理芯片。

招股書顯示，南芯科技主要產(chǎn)品電荷泵充電管理芯片的終端客戶入股時(shí)間集中在2020年11月及2021年8月。電荷泵充電管理芯片在終端客戶通過驗(yàn)證的時(shí)間集中在2020年底及2021年初，產(chǎn)品通過驗(yàn)證后銷售量迅速增長。業(yè)務(wù)放量的時(shí)間與終端客戶入股的時(shí)間接近。

相關(guān)客戶主體包括安克創(chuàng)新、紫米電子、OPPO廣東移動通信有限公司（以下簡稱“OPPO通信”）、華勤技術(shù)股份有限公司、小米集團(tuán)、維沃移動通信有限公司（以下簡稱“維沃通信”）、上海龍旗科技股份有限公司、環(huán)昇集團(tuán)有限公司。

而客戶入股情形，自然引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

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3.3 被問詢客戶入股是否附帶業(yè)務(wù)合作或利益安排，南芯科技作出否認(rèn)回復(fù)

據(jù)首輪問詢回復(fù)，上交所要求南芯科技說明入股行為是否附帶業(yè)務(wù)合作、產(chǎn)品銷售/采購等的約定或其他利益安排，對南芯科技獨(dú)立獲取業(yè)務(wù)的影響。

關(guān)于客戶入股部分，南芯科技回復(fù)稱，股東入股系看好南芯科技的長期發(fā)展前景，不附帶業(yè)務(wù)合作、產(chǎn)品銷售等的約定或其他利益安排，投資協(xié)議中也不存在相關(guān)約定。南芯科技與部分終端品牌簽署有長期供貨協(xié)議，該協(xié)議僅是南芯科技對部分型號的長期供應(yīng)提供保障，時(shí)間通常是一年。

耐人尋味的是，隨著時(shí)間的推移，南芯科技未入股終端客戶常態(tài)化需求，未跟上終端銷售平均水平，而入股客戶需求則偏高。

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3.4 未入股的終端客戶常態(tài)化需求低于終端銷售平均水平，入股客戶則偏高

據(jù)首輪問詢回復(fù)，榮耀、終端客戶A、小米、OPPO通信、維沃通信是南芯科技電荷泵充電管理芯片應(yīng)用的主要終端品牌。

2021年，南芯科技對上述終端品牌公司電荷泵充電管理芯片銷售金額分別為15,896.85萬元、8,488.90萬元、20,760.75萬元、8,654.77萬元、2,558.63萬元，占該產(chǎn)品線銷售收入比例分別為26.74%、14.28%、34.92%、14.56%、4.3%。

2022年1-6月，南芯科技對上述終端品牌公司電荷泵充電管理芯片銷售金額分別為7,731.89萬元、15,009.92萬元、21,156.27萬元、4,495.57萬元、3,130.32萬元，占該產(chǎn)品線銷售收入比例分別為13.76%、26.71%、37.64%、8%、5.57%。

上述5家終端客戶，榮耀與終端客戶A并未入股南芯科技，小米、OPPO通信、維沃通信均有入股。截至招股書簽署日2023年2月17日，小米系、OPPO通信、維沃通信在南芯持股比例分別為4.3439%、4.1679%、3.4634%。

據(jù)簽署日為2022年11月9日的《關(guān)于上海南芯半導(dǎo)體科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市審核中心意見落實(shí)函的回復(fù)》（以下簡稱“審核中心落實(shí)回復(fù)”），為更好的服務(wù)主要終端客戶、了解未來需求變動情況、及時(shí)跟進(jìn)產(chǎn)品研發(fā)和生產(chǎn)，南芯科技近期與主要終端客戶溝通各類產(chǎn)品的未來需求預(yù)測情況。

截至審核中心落實(shí)回復(fù)出具日2022年11月9日，根據(jù)南芯科技主要終端客戶的未來需求預(yù)測（除去經(jīng)銷商庫存后），除終端客戶A、榮耀的下游常態(tài)化需求月均水平略低于南芯科技2022年1-10月終端銷售的平均水平外，小米、OPPO通信、維沃通信的常態(tài)化下游需求月均水平高于南芯科技2022年1-10月終端銷售的平均水平。

由此可見，未入股南芯科技的榮耀、終端客戶A的常態(tài)化下游需求低于平均水平，而已入股的小米、OPPO通信、維沃通信則反之，該情形或與南芯科技所稱客戶入股未附帶業(yè)務(wù)合作或利益安排，是否存在矛盾？

事出反常必有妖。面對股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定疑云、客戶入股背后的合作安排異象，南芯科技如何能取得投資者的信任？

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