來源：壹財(cái)信

作者：趙書涵

2021年12月末，正在申請科創(chuàng)板IPO的上海國微思爾芯技術(shù)股份有限公司（下稱“思爾芯”）因財(cái)務(wù)資料已過有效期而進(jìn)入中止?fàn)顟B(tài)。

思爾芯總部位于上海，專注于集成電路電子設(shè)計(jì)自動(dòng)化工具（EDA）領(lǐng)域，這一領(lǐng)域是半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的基石環(huán)節(jié)。而近年來，美國不斷打壓中國半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展，不過國內(nèi)半導(dǎo)體反而高歌猛進(jìn)，呈現(xiàn)欣欣向榮的景象。根據(jù)其他媒體的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2018年至2020年三年間國內(nèi)半導(dǎo)體的投資額超過了前10年的總和。作為半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈上的一環(huán)，擬IPO的思爾芯成色又如何呢？

實(shí)控人資產(chǎn)重組擴(kuò)張資本版圖

根據(jù)思爾芯的招股書，本次發(fā)行前，公司無控股股東，實(shí)控人是黃學(xué)良。黃學(xué)良亦是香港聯(lián)交所主板上市企業(yè)國微控股有限公司（下稱“國微控股”）的實(shí)控人，截至國微控股公示2021中期報(bào)告（2021年9月10日）日期，黃學(xué)良持有國微控股54.64%的權(quán)益。思爾芯與國微控股關(guān)系密切，曾是其控股子公司。

2018年10月30日，國微控股向S2C Tech Inc.（下稱“S2C Tech”）拋出橄欖枝，意欲收購其86.36%的權(quán)益。根據(jù)國微控股的收購公告，國微控股旗下的全資附屬公司國微系統(tǒng)（香港）有限公司以現(xiàn)金代價(jià)最高額1,900萬美元加上向主要管理團(tuán)隊(duì)作出的基于里程碑事件的付款最高額200萬美元收購S2C Tech 19,042,988股普通股。

S2C Tech是在開曼群島注冊成立的獲豁免有限公司，主要在亞洲從事提供以硬件為基礎(chǔ)的快速驗(yàn)證系統(tǒng)及軟件，旗下五家成員公司分別在英屬維爾京群島、中國臺(tái)灣、中國上海、日本及韓國注冊成立。其中，在上海注冊的成員公司就是思爾芯的前身思爾芯（上海）信息科技有限公司（下稱“思爾芯上?！保?，被S2C Tech通過子公司S2C Holding Corporation（下稱“S2C Holding”）間接控制。

（截圖來自國微控股公告《有關(guān)收購目標(biāo)公司86.36%權(quán)益的須予披露交易》）

國微控股將S2C Tech及附屬公司納入麾下僅過一年兩個(gè)月，就將芯片原型驗(yàn)證業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)從集團(tuán)公司剝離，納入思爾芯上海體系內(nèi)，并引入新資本。

據(jù)國微控股2019年12月30日發(fā)布的《視作出售思爾芯上海的股權(quán)》的公告，12月27日，國微控股董事會(huì)宣布思爾芯上海注冊資本由829.67萬元增加至1,686.51萬元，新增856.84萬元由五名機(jī)構(gòu)投資者和三名自然人認(rèn)購。本次增資前，國微控股擁有S2C Holding約95.43%的權(quán)益，S2C Holding擁有思爾芯上海100%權(quán)益。增資完成后，思爾芯上海不再是國微控股的附屬公司，成為聯(lián)營公司。S2C Holding對思爾芯上海的股權(quán)由100.00%減少至49.19%。

同時(shí)，思爾芯上海也進(jìn)行了一系列同一控制下的資產(chǎn)重組，收購S2C (HK) Limited 100%的股權(quán)，又實(shí)現(xiàn)間接收購S2C Japan, K.K及S2C USA Inc 100%的股權(quán)，以及承接思爾芯科技股份有限公司相關(guān)業(yè)務(wù)。

這對國微控股來說，無疑失去了一條重要的創(chuàng)收來源。根據(jù)2018年及2019年報(bào)告，S2C（快速驗(yàn)證系統(tǒng)與軟件）為國微控股分別貢獻(xiàn)銷售收益80.00萬美元、1,010.00萬美元，占總收入的1.90%、26.50%。而黃學(xué)良則實(shí)現(xiàn)了芯片資本版圖的擴(kuò)張。

思爾芯被剝離后，受到華為、聯(lián)想等青睞，于2021年1月與中金公司簽署輔導(dǎo)協(xié)議，擬沖刺科創(chuàng)板。

截至本次發(fā)行前，S2C Tech不再是思爾芯的間接控股股東。第一大股東S2C Holding持有思爾芯29.75%的股份，目前股權(quán)結(jié)構(gòu)為國微控股持股95.43%，S2C Tech的創(chuàng)辦人Mon-Ren Chene和Toshio Nakama分別持股1.60%、2.97%。黃學(xué)良通過S2C Holding和珠海鴻圖芯盛股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合計(jì)控制思爾芯33.53%的股份，為思爾芯實(shí)控人。

新股東與實(shí)控人關(guān)系緊密

思爾芯在上述的資產(chǎn)重組中及業(yè)務(wù)剝離中，部分增資認(rèn)購的新股東與黃學(xué)良深度捆綁。

在新增的856.84萬元注冊資本中，上海臨港智兆股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）以15,000.00萬元認(rèn)購新增注冊資本414.84萬元，侯玉清以3,750.00萬元認(rèn)購新增注冊資本103.71萬元，上海培瀚企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）以2,815.00萬元認(rèn)購新增注冊資本77.85萬元，共青城睿遠(yuǎn)投資合伙企業(yè)（有限合伙）以2,500.00萬元認(rèn)購新增注冊資本69.14萬元，鄒積建以2,400.00萬元認(rèn)購新增注冊資本66.37萬元，上海鴻霆企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙,下稱“上海鴻霆”）以2,000.00萬元認(rèn)購新增注冊資本55.31萬元，李雪以2,000.00萬元認(rèn)購新增注冊資本55.31萬元，上海灝馬企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）以517.10萬元認(rèn)購新增注冊資本14.30萬元。

上海鴻霆成立于2019年12月27日，其公示的2020年年報(bào)中企業(yè)聯(lián)系電話與思爾芯招股書披露的企業(yè)聯(lián)系電話一致。根據(jù)公開信息，黃華松是上海鴻霆的執(zhí)行事務(wù)合伙人，另外五名合伙人分別是黃政、李茂紅、許明秋、胡正麟、鄭豐足。

（截圖來自國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）

（截圖來自招股書）

《壹財(cái)信》在研究中發(fā)現(xiàn)，新股東上海鴻霆的合伙人黃華松、新股東李雪二人與黃學(xué)良參與多項(xiàng)共同投資。

黃學(xué)良持有深圳市視美泰技術(shù)股份有限公司53.79%的股權(quán)并擔(dān)任董事長。在該企業(yè)變更信息中，黃華松也曾出現(xiàn)在股東名單中。另外，黃華松、李雪、黃學(xué)良共同參與投資深圳啟望潤和創(chuàng)投合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳鴻泰智云創(chuàng)投合伙企業(yè)（有限合伙）等，黃華松、黃學(xué)良共同投資深圳城視互聯(lián)科技有限公司，黃華松、李雪共同投資深圳市眾發(fā)投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海市芯瓴匯科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙，下稱“珠海芯瓴匯”）等。

珠海芯瓴匯也正好參與投資了國微控股旗下子公司國微集團(tuán)（深圳）有限公司（下稱“國微集團(tuán)”）的參股公司深圳鴻芯微納技術(shù)有限公司（下稱“鴻芯微納”）。該公司也從事EDA領(lǐng)域的相關(guān)業(yè)務(wù)，主要開展布局布線工具的研發(fā)。

鴻芯微納是由國微集團(tuán)發(fā)起設(shè)立，成立時(shí)間為2018年1月12日。根據(jù)鴻芯微納的公司變更信息，2018年12月6日，鴻芯微納由國微集團(tuán)100%控股變成李雪100%控制。

（截圖來自國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）

2019年5月，國微集團(tuán)受讓李雪持有的鴻芯微納0.99%股權(quán)，再次成為股東。另一股東深圳鴻泰鴻芯股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙，下稱“鴻泰鴻芯”）不知何時(shí)加入，持股占比已達(dá)到99.01%。2020年3月3日，國微集團(tuán)持股比例增加至9.09%，鴻泰鴻芯持股比例為90.91%。

目前，鴻芯微納股權(quán)結(jié)構(gòu)為鴻泰鴻芯持股78.13%、國微集團(tuán)持股7.81%、珠海芯瓴匯持股7.03%、珠海市芯啟創(chuàng)科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）持股7.03%。鴻芯微納的法定代表人為黃華松，控股股東鴻泰鴻芯的執(zhí)行事務(wù)合伙人是鴻芯創(chuàng)投（深圳）企業(yè)（有限合伙，下稱“鴻芯創(chuàng)投”）。鴻芯創(chuàng)投的股權(quán)結(jié)構(gòu)為黃華松持股80.00%、李雪持股19.00%、北京石溪清流投資有限公司持股1.00%。

在提及與鴻芯微納的關(guān)系時(shí)，思爾芯表示鴻芯微納與其不存在直接的股權(quán)關(guān)系，亦非實(shí)控人黃學(xué)良控制的企業(yè)。國微集團(tuán)僅參股鴻芯微納，并且提名的董事不過半數(shù)。

但是在國微集團(tuán)官網(wǎng)關(guān)于公司介紹中，其表示參股并管理了鴻芯微納。目前，鴻芯微納的董事長是帥紅宇、總經(jīng)理是黃華松，黃華松同時(shí)兼任董事。趙亮、HUANG CHARLIE XIAOLI、蔡靖也是董事，李俊是監(jiān)事。

《壹財(cái)信》注意到，帥紅宇、蔡靖二人是黃學(xué)良控制的國微控股的管理層。李俊是深圳鴻泰國微股權(quán)投資管理有限公司（下稱“鴻泰國微”）的法定代表人和董事長。

根據(jù)公開信息，鴻泰國微成立于2019年9月20日，當(dāng)年的10月31日，公司的信息發(fā)生變更，負(fù)責(zé)人由黃學(xué)良變成李俊。目前，黃學(xué)良仍然控制鴻泰國微。

由此看來，鴻芯微納對國微控股、黃學(xué)良來說，其參股投資的意義重大。

另外，國微集團(tuán)在2018年作為主承接單位承接了國家重大科技專項(xiàng)（01專項(xiàng)）EDA項(xiàng)目，開始涉足EDA相關(guān)開發(fā)業(yè)務(wù)，并分別于2019年12月及2020年8月設(shè)立全資子公司西安國微半導(dǎo)體有限公司、深圳國微福芯技術(shù)有限公司，主要系輔助國微集團(tuán)完成國家重大科技專項(xiàng)研發(fā)任務(wù)。

2020年，國微集團(tuán)向工信部申請追加思爾芯等作為上述課題的聯(lián)合承接單位。當(dāng)年12月31日，重大科技專項(xiàng)（01專項(xiàng)）EDA項(xiàng)目發(fā)布單位工信部產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進(jìn)中心批復(fù)同意增加思爾芯和鴻芯微納作為上述課題的聯(lián)合承接單位。但是，這個(gè)課題的實(shí)施年限截止時(shí)間則在2020年12月。

開拓市場或難避同業(yè)競爭

由于黃學(xué)良投資的多家公司都涉足EDA領(lǐng)域，思爾芯在招股書中表示，其與國微集團(tuán)及其控股子公司從事的EDA工具不同，不存在競爭關(guān)系。

EDA工具按照應(yīng)用領(lǐng)域及功能可以分為三大類：數(shù)字芯片設(shè)計(jì)全流程EDA、模擬及混合電路設(shè)計(jì)全流程EDA、集成電路制造類EDA。每一類EDA工具都是由若干種EDA點(diǎn)工具組合而成。EDA所支撐的數(shù)字芯片設(shè)計(jì)流程又可分為前端和后端兩大組成部分。

目前，思爾芯聚焦在數(shù)字芯片前端的原型驗(yàn)證領(lǐng)域。國微集團(tuán)及其控股子公司著重于EDA后端工具、芯片制造端等研發(fā)，即使有部分EDA點(diǎn)工具同屬前端工具，但也存在重大差異。

此外，思爾芯還表示，國微集團(tuán)及其控股子公司目前仍處于EDA相關(guān)工具的研發(fā)階段，仍未實(shí)現(xiàn)EDA產(chǎn)品的營業(yè)收入和毛利，也不存在思爾芯與國微集團(tuán)及其控股子公司之間進(jìn)行利益輸送、相互或單方讓渡商業(yè)機(jī)會(huì)的情形。

但是，《壹財(cái)信》在研究國微控股發(fā)布的公開文件時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)了端倪。

2019年12月，思爾芯的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)等從國微控股剝離后，成為國微控股的聯(lián)營公司，不再并表。

根據(jù)國微控股公布的2020中期報(bào)告、2020年度報(bào)告、2021中期報(bào)告等文件，從收入分析上來看，國微控股的EDA業(yè)務(wù)包含云服務(wù)和集成電路解決方案兩部分，并且三份文件披露的EDA業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的銷售收入分別為730.00萬美元、1,430.00萬美元、510.00萬美元。這似乎與思爾芯招股書的內(nèi)容相悖。

（截圖來自國微控股2020中期報(bào)告）

（截圖來自國微控股2021中期報(bào)告）

（截圖來自國微控股2020年度報(bào)告）

國微控股提及的“云服務(wù)”或與思爾芯存在同業(yè)競爭的嫌疑。根據(jù)國微控股2020年度報(bào)告，云服務(wù)是面向用戶的高效設(shè)計(jì)驗(yàn)證云服務(wù)平臺(tái)，集中部署集成電路設(shè)計(jì)后端驗(yàn)證工具。

（截圖來自國微控股2020年度報(bào)告）

思爾芯的關(guān)聯(lián)交易部分則提到：2020年，思爾芯向國微集團(tuán)提供技術(shù)服務(wù)合計(jì)566.04萬元，交易內(nèi)容為驗(yàn)證云服務(wù)及軟件技術(shù)許可，主要系國微集團(tuán)具有客戶B合格供應(yīng)商資格，其在2019年12月與客戶B簽訂了FPGA算力云服務(wù)協(xié)議。由于思爾芯具備提供相關(guān)服務(wù)的核心能力，國微集團(tuán)進(jìn)而向思爾芯采購相關(guān)技術(shù)服務(wù)，以完成與客戶B簽署的前述協(xié)議。鑒于相關(guān)服務(wù)期為3年，思爾芯在服務(wù)期內(nèi)平均分?jǐn)偞_認(rèn)收入。

2020年思爾芯獲得客戶B合格供應(yīng)商資質(zhì)認(rèn)證，對客戶B后續(xù)新增的FPGA算力云服務(wù)需求由思爾芯獨(dú)立提供。思爾芯分別于2020年年末和2021年年初與客戶B簽署合作協(xié)議，銷售內(nèi)容是軟件及云服務(wù)。

國微控股還在2020年度報(bào)告及2021中期報(bào)告中提及，其向思爾芯支付許可費(fèi)及技術(shù)支援費(fèi)分別是86.81萬美元、61.78萬美元。

此外，作為思爾芯的保薦機(jī)構(gòu)，中金公司在編制申報(bào)材料中卻犯了馬虎。其公示的輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告亦披露了2018年至2021年1-3月的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，與招股書披露的對應(yīng)科目數(shù)據(jù)相比，唯獨(dú)2020年末的資產(chǎn)總額不一樣，兩個(gè)數(shù)據(jù)相差0.91萬元。

（截圖來自輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告）

（截圖來自招股書）

此次IPO，思爾芯預(yù)計(jì)募集資金10.00億元，黃學(xué)良的資本版圖擴(kuò)張能否獲得成功，《壹財(cái)信》將持續(xù)關(guān)注。